Beijing Dinghan Technology Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 22, 2012

兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司 募集资金 2011 年度使用情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为北京鼎汉技术股份有 限公司（以下简称“鼎汉技术”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对鼎汉技术2011年度募集资金 使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

北京鼎汉技术股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可（2009） 1004号”文件批准，由主承销商兴业证券股份有限公司于2009年10月13日采用网 下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 1,300万股，每股面值1.00元，每股发行价格37.00元，募集资金总额：481,000,000 元，扣除发行费用13,476,533.51后，募集资金净额：467,523,466.49元，该募集资 金已于2009年10月16日存入公司募集资金专用账户中。

大信会计师事务有限公司2009年10月16日对公司首次公开发行股票的资金 到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2009]第1-0029号”《验资报告》。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》，公司制定了《北京鼎汉技术股份有限公司募集 资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，必须

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时 到该银行查询募集资金专用账户资料。

2009年11月18日，鼎汉技术与兴业证券分别与北京银行股份有限公司北京丰 台支行、交通银行股份有限公司北京丰台支行、中信银行股份有限公司北京北辰 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协 议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方 监管协议的履行不存在问题。

2011年5月25日，公司董事会二届八次会议审议通过了《关于合并募集资金 存放专用账户的议案》，公司合并了在北京银行和中信银行的募集资金专用账户， 将中信银行专户中的资金存入北京银行丰台支行专户，并就新的募集资金存放情 况与保荐机构、银行签署相关三方协议。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

				单位：元
户名	开户行	账户类型	账号	余额
北京鼎汉技术股 份有限公司	北京银行北京丰 台支行	专户	01090341400120112006095	679,216.43
北京鼎汉技术股 份有限公司	交通银行北京丰 台支行	专户	110061242018010060964	876,340.15
合计	-	-	-	1,555,556.58

截至2011年12月31日，公司募集资金在银行募集资金专户存单存储情况明细 如下：

单位：元

			单位：元
开户行	类型	金额	结转方式
北京银行北京丰台支行	3个月定期	20,303,530.14	自动结转
	6个月定期	70,310,083.74	自动结转
交通银行北京丰台支行	6个月定期	57,056,710.00	自动结转
	1年定期	31,441,875.00	自动结转

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

合计 - 179,112,198.88 -

三、 2011 年度募集资金的使用与结余情况

（一）募集资金项目的资金使用情况

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	46,752.35	46,752.35	46,752.35				9,812.01	9,812.01	9,812.01
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00						30,083.05
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
											项目
	是否
							截至期				可行
	已变							项目达到
		募集资金		本年度	截至期末		末投资		本年度	是否达	性是
承诺投资项目和超	更项		调整后投					预定可使
		承诺投资		投入金	累计投入		进度		实现的	到预计	否发
募资金投向	目(含		资总额(1)					用状态日
		总额		额	金额(2)		(%)(3)＝		效益	效益	生重
	部分							期
							(2)/(1)				大变
	变更)
											化
承诺投资项目
轨道交通信号电源 产业化项目	是	9,332.53	9,332.53	1,487.05	2,764.95		29.63%	2012年06 月30日	104.87	否	否
轨道交通专用电源 系列化研发及产业 化项目	是	3,224.82	3,224.82	1,344.96	2,130.25		66.06%	2012年06 月30日	156.82	是	否
承诺投资项目小计	-	12,557.35	12,557.35	2,832.01	4,895.20		-	-	261.69	-	-
超募资金投向
投资江苏鼎汉项目	否	9,900.00	9,900.00	1,980.00	1,980.00		20.00%	2014年06 月30日	0.00	不适用	否
归还银行贷款（如	-							-	-	-	-
有）
补充流动资金（如	-	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00		100.00%	-	-	-	-
有）
超募资金投向小计	-	14,900.00	14,900.00	6,980.00	6,980.00		-	-	0.00	-	-
合计	-	27,457.35	27,457.35	9,812.01	11,875.20		-	-	261.69	-	-
	经公司董事会二届九次会议审议通过，公司将募投项目一：轨道交通信号电源产业化项目和 募投项目二：轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目都延期至2012年6月30日。 项目一延期及未达到预期收益原因： 主要原因是公司正在参与对铁道部信号电源屏相关标准进行修订和更新，鼎汉做为信号电源 行业领导者，为了兼顾现有的产品在新标准发布时仍然保持绝对竞争力，控制好市场节奏， 同时又能保证新一代信号电源在未来三至五年内进一步拉大与竞争对手的差距，结合铁道部 去年出台文件的新技术要求，董事会决定利用此次机会，调整策略，将募投项目一已经开发 完成的系列核心模块和软件，平滑切换到现有版本中，优先保证现有产品的平滑升级和持续
未达到计划进度或
预计收益的情况和
原因（分具体项目）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

	竞争力，目前该项目的阶段性成果已经实现应用。延缓该项目将使未来项目预期收益更有保 证。 项目二延期原因： 公司募投项目二包括四种产品：轨道交通电力操作电源系统、轨道交通屏蔽门电源系统、车 载辅助电源系统、轨道交通不间断电源系统。其中轨道交通电力操作电源系统、屏蔽门电源 系统已顺利完成产业化并按期结项。 公司募投项目二是以研发为主的项目，对于车载辅助电源系统和轨道交通不间断电源系统， 主要建设内容是建设轨道交通系列化专用电源研发中心。车载辅助电源系统和不间断电源系 统是大类名称，其下细分为许多具体产品。例如，车载辅助电源在动车、机车及普通客车上 的应用均不同。近两年不同产品的市场发展情况有了新的变化，为应对新需求和新情况，公 司进行了更加充分的产品预研和更加符合市场发展的方案设计。因此计划延期该项目。
项目可行性发生重	不适用
大变化的情况说明
	适用
	公司上市募集超募资金总额25,195万元，其中2010年使用9860万元建设营销服务中心项目， 实际投入9111.9万元，该项目已建设完毕；2011年公司使用5000万元超募资金补充流动资 金；2011年12月，公司计划以超募资金9900万元投资建设江苏鼎汉，目前第一期出资1980 万元已支付完毕。 截至目前剩余超募资金1183.1万元尚未制定使用计划，公司正在围绕发展战略，积极开展项 目调研和论证，争取尽快制定剩余超募资金的使用计划。
超募资金的金额、用
途及使用进展情况
	适用
募集资金投资项目	经公司2010年7月27日召开的董事会一届十三次会议审议通过，公司将“轨道交通信号电源 产业化项目”和“轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目”部分涉及模块研发及测试的实 验室和试制生产线调整至研发部深圳分部实施，项目其余部分不变。
实施地点变更情况
募集资金投资项目	不适用
实施方式调整情况
	适用
	轨道交通信号电源产业化项目：公司自2008年3月开始已使用自筹资金对本项目进行了先期 投入，该项目自筹资金投入金额为539.07万元。 轨道交通专用电源系列化研发及产业化项目：公司自2008年10月开始已使用自筹资金进行 了先期投入，本项目自筹资金投入金额为245.42万元。 经2010年3月29日召开的董事会一届十次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入 的自有资金共784.49万元。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
	公司剩余超募资金1183.1万元，公司正在围绕发展战略，积极开展项目调研和论证，争取尽 快制定剩余超募资金的使用计划。 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
尚未使用的募集资
金用途及去向

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

募集资金使用及披 露中存在的问题或 无 其他情况

（二）以超募资金补充流动资金

根据公司生产经营需要，鼎汉技术以超募资金5000万元补充流动资金，同时 承诺：在使用超募资金补充流动资金后12 个月内不进行证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。该事项已于2011年4月11日，经鼎汉技术 董事会二届五次会议审议通过。截至2011年12月31日，承诺事项履行情况良好。

（三）以超额募集资金投资设立江苏鼎汉电气有限公司

鉴于公司发展的需要，鼎汉技术将超额募集资金中的9900万元用于投资设立 江苏鼎汉电气有限公司。该事项已于2011年12月22日经鼎汉技术2011年第五次临 时股东大会审议通过。截至2011年12月31日，鼎汉技术已完成第一期出资1980 万元，该公司主营业务为主营轨道交通各类电气及其自动化设备、各类车辆装备 及其零部件的研发、生产、销售等业务。

四、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对鼎汉技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了鼎汉技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、鼎汉技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与鼎汉技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

五、保荐人核查意见

经核查，鼎汉技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。鼎汉技术以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的法律程序，不存在违规使用募 集资金的情况。鼎汉技术2011年度募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

保荐人对鼎汉技术2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北京鼎汉技术股份有限公司募集 资金2011年度使用情况的专项核查意见》之签署页】

保荐代表人：

____ _____ 张洪刚 赵新征

兴业证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==