Beijing Dahao Technology Corp.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jan 19, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于北京大豪科技股份有限公司

持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2015]542 号文 核准，北京大豪科技股份有限公司（下称“大豪科技”、“公司”）于 2015 年 4 月首次公开发行人民币普通股 5,100 万股，发行价格 11.17 元/股，募集资金总额 56,967.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 51,825.90 万元。上述 资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京兴华验字 (2015)第 08010009 号《验资报告》予以验证。本次公开发行股票于 2015 年 4 月 22 日在上海证券交易所上市。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、 “保荐机构”）作为大豪科技首次公开发行股票的保荐机构，对大豪科技进行了 持续督导，持续督导期为 2015 年 4 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日。

中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”或“保荐机构”）作为大豪 科技首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，中信建投 于 2016 年 12 月 30 日对大豪科技进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如 下：

一、现场检查基本情况

中信建投通过认真审阅公司相关制度、“三会”会议资料及总经理办公会相 关资料、访谈企业相关人员、复核和查阅相关资料文件，对大豪科技的公司治理 和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及 其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、 重大对外投资情况、经营状况等进行了核查。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于大豪科技现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披 露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外 投资及经营状况等。

（一）公司治理和内部控制

中信建投查阅了大豪科技的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规 则，并收集、查阅了大豪科技 2015 年年度股东大会、2016 年第一次临时股东大 会、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议、第二届董事会第七次 临时会议、第二届董事会第九次临时会议、第二届董事会第十次临时会议，第二 届监事会第六次会议、第二届监事会第八次会议、第二届监事会第九次会议、第 二届监事会第十一次会议会议记录、决议等资料，重点关注了上述会议召集、召 开方式与表决程序是否合法合规。经核查，大豪科技股东大会、董事会和监事会 的召集、召开及表决符合相关规定、股东大会、董事会和监事会的会议资料保存 完整。

2016 年度，大豪科技进一步修订完善了《信息披露管理制度》等规章制度， 并能够切实执行相关制度。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提 名委员会及薪酬与考核委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责 完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效 运作，决策程序和议事规则符合相关法律法规的要求。

大豪科技根据职责划分并结合公司实际情况，聘任了总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员，各部门设置合理，公司组织结构健全、 清晰，并能实现有效运作。

（二）信息披露情况

大豪科技已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上 市规则》等规定，建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《媒体

来访与投资者调研管理制度》等与信息披露相关的管理制度，以保证公司重大信 息的快速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

通过查阅公司三会资料、总经理会议资料和信息披露档案资料，保荐机构认 为，公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券交易所 的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 中信建投查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来的情 况、公司三会会议资料及账务资料等，并与财务人员进行了沟通。

经核查，大豪科技资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存 在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

中信建投查阅了大豪科技募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相 关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通交 流，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。

经核查，大豪科技首次公开发行股票募集资金到位以来，募集资金使用和管 理规范，及时履行了相关信息披露义务，募集资金实际使用情况与披露情况一致， 不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易

持续督导期间，公司关联交易情况如下：

（ 1 ）购销商品 / 接受劳务的关联交易

关联方名称	本期发生额		上期发生额
北京一轻环境保护中心		11,650.49	27,184.47
合 计		11,650.49	27,184.47

• （ 2 ）出售商品 / 提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2016年度	2015年度
浙江大豪明德智控设备有限公司	技术开发	962,264.15	-
合计		962,264.15	-

（ 3 ）关联租赁情况

（3）关联租赁情况
承租方名称	租赁资产种类	2016年度	2015年度
北京一轻研究院	房屋建筑物	217,877.56		-
合计		217,877.56		-

（4）关联方应收应付款项

项目名称	关联方	期末余额	期初余额
其他应付款	浙江大豪明德智控设备有限公司	2,852.60		-

报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的关联交易符合中国证监会、上 交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，是有利于公司 发展的，不存在损害公司及股东利益的情况。

2、对外担保

持续督导期间，大豪科技未发生对外担保情况。

3、重大对外投资

2016 年 12 月 15 日，大豪科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，拟拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥针织产业投资 合伙企业（有限合伙）持有的浙江大豪明德智控设备有限公司 90%股权；并向包 括一轻控股在内的 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金。大豪明德 90%股 权交易对价为 20,900 万元，其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价中 的 10,900 万元，以现金方式支付交易对价中的 10,000 万元。上述交易尚需经中 国证监会并购重组审核委员会审核通过。

经核查，大豪科技重大对外投资已履行相应的决策程序和信息披露义务，不 存在违法违规的情形。

（六）经营情况

中信建投通过查阅大豪科技的 2016 年三季度报告，了解了近期行业发展趋

势和变化情况，并与公司高管进行了访谈，对公司的经营情况进行了现场核查。

经核查，大豪科技主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环境 未发生重大变化；2016 年 1-9 月，公司实现营业收入 49,786.24 万元，归属母公 司股东净利润 16,171.93 万元，公司整体经营情况良好。

（七）保荐人认为应予现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

现场检查人员提示公司继续严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关 规定规范运作并及时履行有关信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监 会和上海证券交易所报告的事项

经核查，大豪科技不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向 中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，大豪科技能够积极提供核查所需的文件资料，并安 排项目人员与公司高管及员工进行访谈和实地调研，为现场核查工作提供了便 利。

六、现场检查结论

经核查：大豪科技公司治理规范，公司治理结构不断完善；已建立较为完整 的内控制度；严格执行信息披露制度；资产完整，业务、财务、机构、人员保持 完全的独立性，不存在关联方占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制 度，无违规使用募集资金的情形；关联交易决策程序合规，不存在违规对外担保 的情形；不存在违反承诺的情形；公司主营业务及经营模式未发生重大变化，所 处行业经营环境未发生重大变化，整体经营情况良好。

（以下无正文）

(此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司 持续督导现场检查报告》签署页)

保荐代表人： __________ ___________ 林 煊 贾 新

保荐机构：中信建投证券股份有限公司

2017 年 1 月 19 日