Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 10, 2020

证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临 2020-060 债券代码：136299 债券简称：16 翠微 01

北京翠微大厦股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1 、发行数量及发行价格

发行数量：223,598,470股

发行价格：6.09元/股

发行对象和发行数量：

序号	发行对象	发行股数（股）	序号	发行对象	发行股数（股）
1	海淀科技	79,623,834	54	张冀	889,254
2	传艺空间	20,070,469	55	张艺楠	889,254
3	中恒天达	8,892,542	56	陈建国	889,254
4	黄文	8,892,542	57	张剑	889,254
5	章文芝	6,224,779	58	赵宝刚	889,254
6	孙瑞福	3,734,867	59	孙东波	889,254
7	汇盈高科	3,557,017	60	冯小刚	889,254
8	王鑫	3,557,017	61	刘征	889,254
9	丁大立	3,112,389	62	章骥	853,684
10	雷鸣资本	2,667,762	63	李琳	800,328
11	张丽	2,667,762	64	宋振刚	800,328
12	张玉婵	2,614,407	65	王华	800,328
13	任思辰	2,489,911	66	钟敏	711,402
14	孟立新	2,125,317	67	高秀梅	666,939
15	李凤辉	1,814,078	68	李宏涛	658,048

1

序号	发行对象	发行股数（股）	序号	发行对象	发行股数（股）
16	田军	1,778,508	69	陆国强	622,477
17	褚庆年	1,778,508	70	许凯	622,477
18	吴昊檬	1,778,508	71	张宝昆	622,477
19	吴江	1,778,508	72	兰少光	578,015
20	赵彧	1,778,508	73	庄丽	444,626
21	陈格	1,778,508	74	于静	444,626
22	杨曼	1,778,508	75	邢颖娜	444,626
23	胡晓松	1,778,508	76	张韦	444,626
24	侯云峰	1,725,152	77	冯立新	444,626
25	刘兰涛	1,600,657	78	朱秀伟	444,626
26	李昳	1,591,764	79	张小童	444,626
27	冯秋菊	1,467,269	80	张冉	444,626
28	高卫	1,422,806	81	张婷	444,626
29	李香山	1,333,880	82	吴金钟	444,626
30	凌帆	1,333,880	83	孙兴福	444,626
31	贾广雷	1,289,418	84	李岚	444,626
32	张文玲	1,244,955	85	吴深明	444,626
33	亓文华	1,244,955	86	生锡勇	417,949
34	李桂英	1,111,567	87	李宁宁	373,486
35	李军	1,067,104	88	张灵鑫	373,486
36	宋小磊	920,377	89	李文贵	355,700
37	谭阳	898,146	90	朱克娣	302,346
38	张绍泉	889,254	91	孙荣家	266,776
39	杨慧军	889,254	92	黄琼	266,776
40	丁志城	889,254	93	陈培煌	266,776
41	尤勇	889,254	94	田璠	266,776
42	李长珍	889,254	95	董建伟	177,850
43	朱银萍	889,254	96	张晓英	177,850
44	李斯	889,254	97	鲁洋	177,850
45	王霞	889,254	98	马晓宁	177,850
46	程春梅	889,254	99	王卫星	124,494
47	吕彤彤	889,254	100	董晓丽	88,924
48	江中	889,254	101	鲁建英	88,924
49	辛晓秋	889,254	102	鲁建平	88,924

2

序号	发行对象	发行股数（股）	序号	发行对象	发行股数（股）
50	庞洪君	889,254	103	鲁建荣	88,924
51	毛玉萍	889,254	104	贺雪鹏	88,924
52	杨薇	889,254	105	靳莉慧	44,461
53	张翼	889,254	合计		223,598,470

2 、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2020年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股 份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市 交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）， 限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3 、资产过户情况

2020年12月3日，海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式变 更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营业 执照》。本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科融 通98.2975%股权。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北京翠微大厦股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。

3

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策及审批程序

• 1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；

• 2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；

• 3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；

• 4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议

• 通过；

• 5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；

• 6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第

• 七次会议审议通过；

• 7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；

• 8、本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议批准；

• 9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；

• 10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；

• 11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审议

• 通过；

• 12、本次交易已获得中国证监会的核准批复；

• 13、本次交易已获得中国人民银行对海科融通股份转让的批复。

（二）本次发行情况

• 1、发行对象和发行数量

4

序号	发行对象	发行股数（股）	序号	发行对象	发行股数（股）
1	海淀科技	79,623,834	54	张冀	889,254
2	传艺空间	20,070,469	55	张艺楠	889,254
3	中恒天达	8,892,542	56	陈建国	889,254
4	黄文	8,892,542	57	张剑	889,254
5	章文芝	6,224,779	58	赵宝刚	889,254
6	孙瑞福	3,734,867	59	孙东波	889,254
7	汇盈高科	3,557,017	60	冯小刚	889,254
8	王鑫	3,557,017	61	刘征	889,254
9	丁大立	3,112,389	62	章骥	853,684
10	雷鸣资本	2,667,762	63	李琳	800,328
11	张丽	2,667,762	64	宋振刚	800,328
12	张玉婵	2,614,407	65	王华	800,328
13	任思辰	2,489,911	66	钟敏	711,402
14	孟立新	2,125,317	67	高秀梅	666,939
15	李凤辉	1,814,078	68	李宏涛	658,048
16	田军	1,778,508	69	陆国强	622,477
17	褚庆年	1,778,508	70	许凯	622,477
18	吴昊檬	1,778,508	71	张宝昆	622,477
19	吴江	1,778,508	72	兰少光	578,015
20	赵彧	1,778,508	73	庄丽	444,626
21	陈格	1,778,508	74	于静	444,626
22	杨曼	1,778,508	75	邢颖娜	444,626
23	胡晓松	1,778,508	76	张韦	444,626
24	侯云峰	1,725,152	77	冯立新	444,626
25	刘兰涛	1,600,657	78	朱秀伟	444,626
26	李昳	1,591,764	79	张小童	444,626
27	冯秋菊	1,467,269	80	张冉	444,626
28	高卫	1,422,806	81	张婷	444,626
29	李香山	1,333,880	82	吴金钟	444,626
30	凌帆	1,333,880	83	孙兴福	444,626
31	贾广雷	1,289,418	84	李岚	444,626
32	张文玲	1,244,955	85	吴深明	444,626
33	亓文华	1,244,955	86	生锡勇	417,949

5

序号	发行对象	发行股数（股）	序号	发行对象	发行股数（股）
34	李桂英	1,111,567	87	李宁宁	373,486
35	李军	1,067,104	88	张灵鑫	373,486
36	宋小磊	920,377	89	李文贵	355,700
37	谭阳	898,146	90	朱克娣	302,346
38	张绍泉	889,254	91	孙荣家	266,776
39	杨慧军	889,254	92	黄琼	266,776
40	丁志城	889,254	93	陈培煌	266,776
41	尤勇	889,254	94	田璠	266,776
42	李长珍	889,254	95	董建伟	177,850
43	朱银萍	889,254	96	张晓英	177,850
44	李斯	889,254	97	鲁洋	177,850
45	王霞	889,254	98	马晓宁	177,850
46	程春梅	889,254	99	王卫星	124,494
47	吕彤彤	889,254	100	董晓丽	88,924
48	江中	889,254	101	鲁建英	88,924
49	辛晓秋	889,254	102	鲁建平	88,924
50	庞洪君	889,254	103	鲁建荣	88,924
51	毛玉萍	889,254	104	贺雪鹏	88,924
52	杨薇	889,254	105	靳莉慧	44,461
53	张翼	889,254	合计		223,598,470

2、发行价格

本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事 会决议公告日，即第六届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》 相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为 本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易 日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。通过与交易对方协商，上市公司 确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述市场参考价的90%，符合《重组管理 办法》的相关规定。

2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本 524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，

6

上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。

3、锁定期安排

（1）海淀科技

海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月 内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿 义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个 月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。

（2）除海淀科技之外的其他交易对方

除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次 发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满 足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义 务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：

当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方 本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份

业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师 事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完 毕后，可一次性解锁剩余的股份。

（3）翠微集团、海淀国资中心

本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股 权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有 的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际

7

控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加 的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期 届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（三）资产过户、验资及股份登记情况

2020 年 12 月 3 日，海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式 变更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营 业执照》。本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科 融通 98.2975%股权。

2020 年 12 月 3 日，大华会所对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验 资报告》（大华验字[2020]000769 号）。截至 2020 年 12 月 3 日，本次新增注册资 本已实缴到位。

上市公司已就本次增发的223,598,470股股份向中证登上海分公司提交了相 关登记材料，根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向海淀 科技等105名交易对方发行的223,598,470股人民币普通股（A股）股份的相关证 券登记手续已于2020年12月9日办理完毕。

（四）相关中介机构意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的 核准；

• 2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得

8

标的资产并已完成验资，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记 手续已办理完毕；

• 3、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生

• 实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；

• 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至今，公司的董

• 事、监事和高级管理人员未发生变更；

5、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

6、目前，相关各方正常履行已签署的协议或作出的承诺，不存在违反协议 约定或承诺的情形；

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 经核查，法律顾问认为：

• 1、翠微股份本次交易已取得相应的批准与授权，已履行必要的法定程序，

• 上述程序合法有效；

2、本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，翠微股份现合法、有效 地持有标的资产98.2975%股权；翠微股份已办理完毕本次交易发行股份及支付现 金购买资产涉及的新增股份的登记手续；

• 3、翠微股份本次交易过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在

• 重大差异的情况；

• 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至今，翠微股份

• 的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况；

5、翠微股份本次交易实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非经营 性占用翠微股份资金的情况，亦不存在翠微股份为实际控制人及其关联人提供担 保的情形；

9

• 6、本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，相关各方亦未出现

• 违反相关承诺事项的情况；

• 7、在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，

• 本次交易相关后续事宜的实施不存在重大法律风险。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果情况

本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计 新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：

序号	发行对象	发行股数（股）	序号	发行对象	发行股数（股）
1	海淀科技	79,623,834	54	张冀	889,254
2	传艺空间	20,070,469	55	张艺楠	889,254
3	中恒天达	8,892,542	56	陈建国	889,254
4	黄文	8,892,542	57	张剑	889,254
5	章文芝	6,224,779	58	赵宝刚	889,254
6	孙瑞福	3,734,867	59	孙东波	889,254
7	汇盈高科	3,557,017	60	冯小刚	889,254
8	王鑫	3,557,017	61	刘征	889,254
9	丁大立	3,112,389	62	章骥	853,684
10	雷鸣资本	2,667,762	63	李琳	800,328
11	张丽	2,667,762	64	宋振刚	800,328
12	张玉婵	2,614,407	65	王华	800,328
13	任思辰	2,489,911	66	钟敏	711,402
14	孟立新	2,125,317	67	高秀梅	666,939
15	李凤辉	1,814,078	68	李宏涛	658,048
16	田军	1,778,508	69	陆国强	622,477
17	褚庆年	1,778,508	70	许凯	622,477
18	吴昊檬	1,778,508	71	张宝昆	622,477
19	吴江	1,778,508	72	兰少光	578,015
20	赵彧	1,778,508	73	庄丽	444,626

10

序号	发行对象	发行股数（股）	序号	发行对象	发行股数（股）
21	陈格	1,778,508	74	于静	444,626
22	杨曼	1,778,508	75	邢颖娜	444,626
23	胡晓松	1,778,508	76	张韦	444,626
24	侯云峰	1,725,152	77	冯立新	444,626
25	刘兰涛	1,600,657	78	朱秀伟	444,626
26	李昳	1,591,764	79	张小童	444,626
27	冯秋菊	1,467,269	80	张冉	444,626
28	高卫	1,422,806	81	张婷	444,626
29	李香山	1,333,880	82	吴金钟	444,626
30	凌帆	1,333,880	83	孙兴福	444,626
31	贾广雷	1,289,418	84	李岚	444,626
32	张文玲	1,244,955	85	吴深明	444,626
33	亓文华	1,244,955	86	生锡勇	417,949
34	李桂英	1,111,567	87	李宁宁	373,486
35	李军	1,067,104	88	张灵鑫	373,486
36	宋小磊	920,377	89	李文贵	355,700
37	谭阳	898,146	90	朱克娣	302,346
38	张绍泉	889,254	91	孙荣家	266,776
39	杨慧军	889,254	92	黄琼	266,776
40	丁志城	889,254	93	陈培煌	266,776
41	尤勇	889,254	94	田璠	266,776
42	李长珍	889,254	95	董建伟	177,850
43	朱银萍	889,254	96	张晓英	177,850
44	李斯	889,254	97	鲁洋	177,850
45	王霞	889,254	98	马晓宁	177,850
46	程春梅	889,254	99	王卫星	124,494
47	吕彤彤	889,254	100	董晓丽	88,924
48	江中	889,254	101	鲁建英	88,924
49	辛晓秋	889,254	102	鲁建平	88,924
50	庞洪君	889,254	103	鲁建荣	88,924
51	毛玉萍	889,254	104	贺雪鹏	88,924
52	杨薇	889,254	105	靳莉慧	44,461
53	张翼	889,254	合计		223,598,470

11

海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个 月内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补 偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁 定期自动延长 6 个月。

除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次 发行结束之日起 12 个月内不得转让。12 个月期限届满后，各业绩承诺方各年在 满足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿 义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。

（二）发行对象情况

1、海淀科技

企业名称	北京海淀科技发展有限公司
统一社会信用代码	91110108700236620J
住所	北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
法定代表人	刘雷
注册资本	120,000万元
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五 金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设 备、建筑材料；出租办公用房。

2、传艺空间

企业名称	北京传艺空间广告有限公司
统一社会信用代码	911101087226066960
住所	北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1804室
法定代表人	王立新
注册资本	105万元
经营范围	设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告

3、中恒天达

12

企业名称	北京中恒天达科技发展有限公司
统一社会信用代码	91110108802013225Q
住所	北京市海淀区人大北路33号2号楼第16层1605室（住宅）
法定代表人	叶向阳
注册资本	750万元
经营范围	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

4、黄文

姓名	黄文
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44142519710821****
住址	广东省兴宁市新圩镇寨塘村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

5、章文芝

姓名	章文芝
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	34040419501015****
住址	安徽省淮南市谢家集区西山谢三新一村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

6、孙瑞福

姓名	孙瑞福
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219570523****
住址	北京市海淀区今典花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

13

7、汇盈高科

企业名称	北京汇盈高科投资管理有限责任公司
统一社会信用代码	91110117569513724M
住所	北京市平谷区马坊镇金塔西区15号
法定代表人	石军
注册资本	1,500万元
经营范围	投资管理；项目投资；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让； 礼仪服务、承办展览展示、会议服务、劳务服务、组织文化艺术交 流活动（演出、棋牌除外）；设计、制作、代理广告。

8、王鑫

姓名	王鑫
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010419841224****
住址	北京市西城区西直门南大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

9、丁大立

姓名	丁大立
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010619640817****
住址	北京市丰台区北铁匠营****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

10、雷鸣资本

企业名称	北京雷鸣资本管理有限公司
统一社会信用代码	91110108335600673G
住所	北京市海淀区北四环西路67号14层附属用房1703房间
法定代表人	刘宜峰

14

注册资本	200万元
经营范围	投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；技 术推广、技术服务。

11、张丽

姓名	张丽
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	34040419700414****
住址	北京市海淀区人民大学北路33号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

12、张玉婵

姓名	张玉婵
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819860430****
住址	北京市顺义区南彩镇西江头村北小街胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

13、任思辰

姓名	任思辰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	44030119640506****
住址	广东省深圳市福田区华发北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

14、孟立新

姓名 孟立新

15

曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119661203****
住址	北京市东城区香饵胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

15、李凤辉

姓名	李凤辉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	22018119741001****
住址	长春市绿园区锦程街道四十街区委****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

16、田军

姓名	田军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119650219****
住址	北京市东城区北锣鼓巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权	有（美国永久居留权）

17、褚庆年

姓名	褚庆年
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010419570123****
住址	北京市石景山区古城北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

16

18、吴昊檬

姓名	吴昊檬
曾用名	吴昊
性别	女
国籍	中国
身份证号码	45030519721228****
住址	广西桂林市七星区六合路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

19、吴江

姓名	吴江
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819660919****
住址	北京市海淀区上地佳园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

20、赵彧

姓名	赵彧
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819660510****
住址	北京市海淀区清河北京体育大学****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

21、陈格

姓名	陈格
曾用名	无
性别	女
国籍	中国

17

身份证号码	11010819851218****
住址	北京市海淀区蓝旗营****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

22、杨曼

姓名	杨曼
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219680924****
住址	北京市西城区地安门西大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

23、胡晓松

姓名	胡晓松
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	62010219730321****
住址	甘肃省兰州市城关区东岗西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

24、侯云峰

姓名	侯云峰
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42060219790927****
住址	南京市浦口区创业新村****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

25、刘兰涛

18

姓名	刘兰涛
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219611219****
住址	北京市海淀区志强南园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

26、李昳

姓名	李昳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819850305****
住址	北京市海淀区成府路20号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

27、冯秋菊

姓名	冯秋菊
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010419640120****
住址	北京市宣武区迎新街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

28、高卫

姓名	高卫
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010519720608****
住址	北京市西城区南营房****

19

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

29、李香山

姓名	李香山
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219640122****
住址	北京市海淀区万柳新纪元家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

30、凌帆

姓名	凌帆
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	53010319800322****
住址	云南省昆明市五华区霖雨路耀龙康城****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

31、贾广雷

姓名	贾广雷
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21142219760710****
住址	辽宁省建昌县老达杖子乡****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

32、张文玲

姓名	张文玲
曾用名	无

20

性别	女
国籍	中国
身份证号码	37112219741230****
住址	北京市昌平区回龙观镇万润家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

33、亓文华

姓名	亓文华
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	37120219770811****
住址	北京市海淀区学院路37号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

34、李桂英

姓名	李桂英
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819630113****
住址	北京市海淀区双榆树榆苑公寓****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

35、李军

姓名	李军
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010519690623****
住址	北京市朝阳区金台西路2号内民****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

21

36、宋小磊

姓名	宋小磊
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	13062919820708****
住址	河北省保定市容城县城关镇北关村北苑街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

37、谭阳

姓名	谭阳
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	51020219830316****
住址	北京市宣武区右安门西街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

38、张绍泉

姓名	张绍泉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010519640715****
住址	北京市朝阳区六里屯西里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

39、杨慧军

姓名	杨慧军
曾用名	无
性别	女
国籍	中国

22

身份证号码	11010119710405****
住址	北京市东城区安定门内大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

40、丁志城

姓名	丁志城
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219631225****
住址	北京市西城区三里河路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

41、尤勇

姓名	尤勇
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	31010619631213****
住址	北京市顺义区天竺地区丽高王府丽杨西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

42、李长珍

姓名	李长珍
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819601223****
住址	北京市海淀区小营西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

43、朱银萍

23

姓名	朱银萍
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819660606****
住址	北京市丰台区莲香园小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

44、李斯

姓名	李斯
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219711213****
住址	北京市海淀区三里河路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

45、王霞

姓名	王霞
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010519720222****
住址	北京市海淀区世纪城远大园五区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

46、程春梅

姓名	程春梅
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219550907****
住址	北京市东城区东交民巷****

24

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

47、吕彤彤

姓名	吕彤彤
曾用名	吕纯
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219621011****
住址	北京市西城区砖塔胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

48、江中

姓名	江中
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219680609****
住址	北京市西城区东小栓胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无（持有香港居民身份证，号码：M2198****）

49、辛晓秋

姓名	辛晓秋
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	44162119681011****
住址	广州市花都区新华街华南路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

50、庞洪君

姓名	庞洪君
曾用名	无

25

性别	男
国籍	中国
身份证号码	15210119790706****
住址	内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区巴尔虎西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

51、毛玉萍

姓名	毛玉萍
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	53010319521010****
住址	云南省昆明市官渡区春城路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

52、杨薇

姓名	杨薇
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	42100219830818****
住址	湖北省荆州市沙市区江汉北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

53、张翼

姓名	张翼
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219601016****
住址	北京市海淀区万柳万泉新新家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

26

54、张冀

姓名	张冀
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219620419****
住址	北京市海淀区万柳万泉新新家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

55、张艺楠

姓名	张艺楠
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	12010219890227****
住址	北京市海淀区人民大学北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

56、陈建国

姓名	陈建国
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119630407****
住址	北京市宣武区牛街西里二区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

57、张剑

姓名	张剑
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

27

身份证号码	32021919630709****
住址	江苏省江阴市丽都城市花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

58、赵宝刚

姓名	赵宝刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010419550707****
住址	北京市宣武区权盛里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

59、孙东波

姓名	孙东波
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11022619700108****
住址	北京朝阳区雅成三里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

60、冯小刚

姓名	冯小刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219580318****
住址	北京市西城区车公庄大街北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

61、刘征

28

姓名	刘征
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010519750115****
住址	北京市海淀区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

62、章骥

姓名	章骥
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119660711****
住址	北京市东城区方砖厂胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

63、李琳

姓名	李琳
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819690503****
住址	北京市海淀区清华园荷清苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

64、宋振刚

姓名	宋振刚
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819650610****
住址	北京市海淀区友谊宾馆****

29

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

65、王华

姓名	王华
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	14012119711101****
住址	北京市海淀区羊坊店博望园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

66、钟敏

姓名	钟敏
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819800129****
住址	北京市宣武区永胜巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

67、高秀梅

姓名	高秀梅
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819640123****
住址	北京市海淀区清林苑小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

68、李宏涛

姓名	李宏涛
曾用名	无

30

性别	男
国籍	中国
身份证号码	41032919790604****
住址	河南省伊川县吕店乡****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

69、陆国强

姓名	陆国强
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119640206****
住址	北京市海淀区马甸月季园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

70、许凯

姓名	许凯
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	41010219780203****
住址	北京西城区真武庙路二条****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

71、张宝昆

姓名	张宝昆
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119590215****
住址	北京市朝阳区安贞西里二区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

31

72、兰少光

姓名	兰少光
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35222719810602****
住址	北京市顺义区后沙峪地区双裕北街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

73、庄丽

姓名	庄丽
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	32082419700901****
住址	北京市海淀区采石南路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

74、于静

姓名	于静
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219740312****
住址	北京市西城区前细瓦厂****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

75、邢颖娜

姓名	邢颖娜
曾用名	无
性别	女
国籍	中国

32

身份证号码	11010819691126****
住址	北京市海淀区世纪城远大园五区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

76、张韦

姓名	张韦
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	21040419630328****
住址	福建省厦门市思明区坂尾路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

77、冯立新

姓名	冯立新
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	13243019511011****
住址	北京市西城区大石碑胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

78、朱秀伟

姓名	朱秀伟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	41080219760913****
住址	河南省焦作市解放区人民路太极中央瀚邸****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

79、张小童

33

姓名	张小童
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	61010319700408****
住址	西安市雁塔区西影村集体户****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

80、张冉

姓名	张冉
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010319880208****
住址	北京市崇文区夕照寺西里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

81、张婷

姓名	张婷
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219710506****
住址	北京市西城区地安门内大街41号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

82、吴金钟

姓名	吴金钟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	35058219670917****
住址	福建省晋江市磁灶镇****

34

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

83、孙兴福

姓名	孙兴福
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119640523****
住址	北京市东城区青年湖南里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

84、李岚

姓名	李岚
曾用名	李娟
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819720424****
住址	北京市海淀区太平路22号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

85、吴深明

姓名	吴深明
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010519640503****
住址	北京海淀翠微西里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

86、生锡勇

姓名	生锡勇
曾用名	无

35

性别	男
国籍	中国
身份证号码	37028419780224****
住址	辽宁省葫芦岛市连山区连山大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

87、李宁宁

姓名	李宁宁
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	41272719820530****
住址	天津市南开区嘉陵道咸阳北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

88、张灵鑫

姓名	张灵鑫
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	51110219861120****
住址	四川省乐山市市中区苏稽镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

89、李文贵

姓名	李文贵
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010219630102****
住址	北京市西城区玉廊园小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

36

90、朱克娣

姓名	朱克娣
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	37080219621107****
住址	北京市海淀区人民大学****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

91、孙荣家

姓名	孙荣家
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819640813****
住址	北京海淀区学院南路32号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

92、黄琼

姓名	黄琼
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	42011119690420****
住址	北京市海淀区田村畅茜园兰德华庭小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

93、陈培煌

姓名	陈培煌
曾用名	无
性别	男
国籍	中国

37

身份证号码	—
住址	福建省晋江市磁灶镇陶东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无（持有香港居民身份证，号码：M4534****）

注：陈培煌先生于 2015 年 6 月 5 日起持有《香港居民身份证》，在取得前述《香港居民身份 证》之前，其以“迁往港澳”为由注销了其内地户口、身份证和护照，故不存在身份证号码。

94、田璠

姓名	田璠
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010119830527****
住址	北京市东城区东交民巷32号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

95、董建伟

姓名	董建伟
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819640419****
住址	北京市海淀区永定路52号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

96、张晓英

姓名	张晓英
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219570304****
住址	北京市朝阳区劲松五区****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

97、鲁洋

38

姓名	鲁洋
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11022119750208****
住址	北京市丰台区万泉寺南里****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

98、马晓宁

姓名	马晓宁
曾用名	马小宁
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010219530913****
住址	北京市西城区月坛西街24号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

99、王卫星

姓名	王卫星
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	21030219810825****
住址	辽宁省鞍山市铁东区光荣街6栋****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

100、董晓丽

姓名	董晓丽
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	23900519821108****
住址	哈尔滨市南岗区长江路****

39

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

101、鲁建英

姓名	鲁建英
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	11022119570710****
住址	北京市昌平区沙河镇扶京门路甲7号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

102、鲁建平

姓名	鲁建平
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010419520710****
住址	北京市宣武区椿树馆街35号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

103、鲁建荣

姓名	鲁建荣
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010819550301****
住址	北京市海淀区清景园****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

104、贺雪鹏

姓名	贺雪鹏
曾用名	无

40

性别	男
国籍	中国
身份证号码	11010819790223****
住址	北京市海淀区哨子营四区31号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

105、靳莉慧

姓名	靳莉慧
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	11010519700621****
住址	北京市海淀区新街口外大街3号****
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

三、本次发行前后前十大股东变动情况

（一）本次发行公司前十大股东情况

截至 2020 年 11 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
北京翠微集团	172,092,100	32.83%
北京市海淀区国有资本经营管理中心	155,749,333	29.71%
周宇光	16,977,201	3.24%
华纺房地产开发公司	15,494,018	2.96%
周爽	9,042,700	1.73%
信泰人寿保险股份有限公司－传统产品	5,360,755	1.02%
王远青	2,894,000	0.55%
徐明波	1,257,300	0.24%
曹建岭	1,176,600	0.22%
张秀华	1,121,840	0.21%
合计	381,165,847	72.72%

41

（二）新增股份登记完成后前十大股东情况

股东名称	持股数量（股）	持股比例
北京翠微集团	172,092,100	23.01%
北京市海淀区国有资本经营管理中心	155,749,333	20.83%
北京海淀科技发展有限公司	79,623,834	10.65%
北京传艺空间广告有限公司	20,070,469	2.68%
周宇光	16,841,901	2.25%
华纺房地产开发公司	15,494,018	2.07%
周爽	9,076,200	1.21%
黄文	8,892,542	1.19%
北京中恒天达科技发展有限公司	8,892,542	1.19%
章文芝	6,224,779	0.83%
合计	492,957,718	65.93%

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，公司总股本为 52,414.4222 万股，翠微集团、海淀国资中心分 别持有上市公司 32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际 控制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀 区国资委仍为公司的实际控制人。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后上市公 司股本结构变动情况如下：

单位：股

			单位：股
证券类别	变动前	变动数	变动后
有限售条件流通股	-	223,598,470	223,598,470
无限售条件流通股	524,144,222	-	524,144,222
合计	524,144,222	223,598,470	747,742,692

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五、管理层分析与讨论

本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、 餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、 龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面 积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主， 营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。

面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积 极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资 发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科 技创新中心核心区的战略协同。

本次交易完成后，上市公司持有海科融通98.2975%股权，上市公司的主要业 务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司， 长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐 备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证， 符合本公司全体股东的利益。

本次交易对上市公司的具体影响详见《北京翠微大厦股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、相关中介机构

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

43

法定代表人：王常青

电话：010-85130679

传真：010-65608451

经办人员：蒲飞、张钟伟、王松朝、张悦、刘博、孙明轩、杨骏威、郑声达、 臧家新

（二）法律顾问

名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层

单位负责人：朱小辉

电话：010-57763888

传真：010-57763777

经办人员：何鹏、逄杨

（三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

单位负责人：杨雄

电话：010-58350011

传真：010-83428201

经办人员：丛存、张丽芳

（四）资产评估机构

名称：中联资产评估集团有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室

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法定代表人：胡智

电话：010-88000000

传真：010-88000006

经办人员：汪炫、张凌波

七、备查文件

1、中国证监会核发《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技 发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]2166 号）；

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

3、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见》；

4、法律顾问出具的《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律 意见书》；

5、审计机构出具的《北京翠微大厦股份有限公司验资报告》（大华验字[2020] 第 000769 号）；

6、《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》

7、《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

北京翠微大厦股份有限公司董事会

2020 年 12 月 11 日

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