Beijing Creative Group Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2016

Nov 28, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-116

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于转让子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 十次会议审议通过《关于转让子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司部分股权 的议案》，同意公司将其持有的全资子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司（以 下简称“郑州科锐”）80%的股权转让给宋德胜、梁艳玲和李峥，其中宋德胜 受让郑州科锐 62%的股权，梁艳玲受让郑州科锐 15%的股权，李峥受让郑州科 锐 3%的股权。本次股权转让完成后，公司所持有郑州科锐的股权比例将由 100% 变更为 20%。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、公司与宋德胜、梁艳玲和李峥拟于 2016 年 12 月签订《股权转让协议》， 公司将其持有的郑州科锐 80%的股权转让给宋德胜、梁艳玲和李峥，其中宋德 胜受让郑州科锐 62%的股权，梁艳玲受让郑州科锐 15%的股权，李峥受让郑州 科锐 3%的股权。本次股权转让完成后，公司所持有郑州科锐的股权比例将由 100%变更为 20%，郑州科锐将不再纳入公司合并报表范围。

• 2、根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，

• 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。

• 3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

本次交易对手方为 3 名自然人，具体情况如下：

• 1、自然人宋德胜，身份证号：41010319****，住所：郑州市

• 2、自然人梁艳玲，身份证号：41050319****，住所：郑州市

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3、自然人李峥，身份证号：41010319****，住所：郑州市

上述交易对手方与公司不存在关联关系，截至本披露日，上述交易对手方与 公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系， 不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

企业名称：郑州祥和科锐环保设备有限公司

统一社会信用代码：914101006999958054

住所：郑州经济技术开发区经北一路 48 号

法定代表人：申威

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：200 万元

成立时间：2010 年 1 月 27 日

经营期限：自 2010 年 1 月 27 日至 2020 年 1 月 27 日

经营范围：设计、生产和销售电气设备，非金属壳体（GRC 壳体）、电气 设备总成；电气设备技术咨询服务。

2、标的公司自成立至今历次股权转让情况及说明

	成立时	成立时	第一次股权转让后	第一次股权转让后
股东名称
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
北京科锐配电自动化股 份有限公司	102	51%	200	100%
郑州祥和集团电气设备 有限公司	98	49%	0	0%
合计	200	100%	200	100%

（1）设立：2009 年 7 月 1 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过， 公司与郑州祥和集团电气设备有限公司共同投资设立郑州祥和科锐环保设备有 限公司（简称“郑州科锐”）。2010 年 1 月 27 日郑州科锐注册成立。

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（2）第一次股权转让：因郑州祥和集团电气设备有限公司根据《郑州祥和 集团有限公司关于加快推进企业改制改革的工作通知》，需转让其持有的郑州 科锐 49%的股权，2016 年 6 月 28 日，经公司第六届董事会第三次会议审议通 过，公司受让郑州祥和集团电气设备有限公司持有的郑州科锐 49%的股权。郑 州科锐截至 2016 年 5 月 31 日净资产值为 199.33 万元。经协议各方协商确定， 郑州祥和集团电气设备有限公司本次转让的郑州科锐 49%股权的转让价格以其 实际出资额为依据，定为 98 万元。

3、本次股权转让前后标的公司股权结构

单位：万元

股东名称	本次转让前	本次转让前	本次转让后	本次转让后
	出资额	出资比例	出资额	出资比 例
北京科锐配电自动化股份有限公司	200	100%	40（技术出资）	20%
宋德胜	0	0%	124	62%
梁艳玲	0	0%	30	15%
李峥	0	0%	6	3%
合计	200	100%	200	100%

4、标的公司主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 12 月 31 日为审计基准 日出具的郑州科锐 2015 年《审计报告》（大信审字[2016]第 1-01204 号）及郑 州科锐 2016 年 1-9 月财务报表（未经审计），郑州科锐的主要财务数据如下：

项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日
资产总额	2,720,112.21	4,194,569.59
其中：应收账款	1,171,372.81	1,756,258.79
负债总额	1,268,119.36	1,748,825.41
净资产	1,451,992.85	2,445,744.18
项目	2016 年1-9 月	2015 年1-12 月
营业收入	2,570,902.60	4,863,025.65
利润总额	-993,751.33	-685,532.58
净利润	-993,751.33	-706,787.31
经营活动产生的现金流量净额	-793,091.71	494,698.28

4、交易标的定价依据及转让价格

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根据郑州科锐最近一期经审计的净资产值，经公司与各受让人协商确定， 公司转让给宋德胜、梁艳玲和李峥的郑州科锐合计 80%股权的转让价格为 200 万元。其中各受让人受让股权情况具体如下：

序号	受让人姓名	受让出资额（万元）	受让出资比例	受让价格（万元）
1	宋德胜	124	62%	155
2	梁艳玲	30	15%	37.5
3	李峥	6	3%	7.5
合计		160	80%	200

5、标的股权的其他情况

公司不存在为郑州科锐提供担保、委托理财的情况，郑州科锐也不存在占用 公司资金等方面的情况。本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未 了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形， 或其他可能引起产权纠纷的情形。

四、拟签订协议的主要内容

甲方（转让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司 乙方（受让方）：宋德胜、梁艳玲、李峥

1、转让标的

甲方将其持有的郑州科锐 80%的股权转让给乙方各自然人，乙方各自然人 同意接受甲方转让的上述股权。

2、本次股权转让具体安排

（1）根据郑州科锐最近一期经审计的净资产值，经协议各方协商确定，甲 方转让给乙方的 80%股权的转让价格为 200 万元。乙方各自然人以现金受让上 述 80%的股权，各自然人受让股权情况具体如下：

序号	受让人姓名	受让出资额（万元）	受让出资比例	受让价格（万元）
1	宋德胜	124	62%	155
2	梁艳玲	30	15%	37.5
3	李峥	6	3%	7.5

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合计 160 80% 200

• （2）本协议生效后 10 个工作日内，乙方各自然人一次性足额支付约定的

• 股权转让款至甲方指定的账户。

（3）乙方各自然人一致同意，本次股权转让完成后，甲方拥有的郑州科锐 40 万元的出资额由货币出资变更为以甲方 GRC 技术出资。

• 3、标的股权的过户

协议各方共同委托郑州科锐执行董事或执行董事授权人办理股权转让的过 户登记，并于本协议生效后 30 个工作日内办理完毕。

4、违约责任

本协议正式签订生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的， 即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损 失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

• 5、本协议经协议各方签字盖章后，且满足以下条件后方可生效：

（1）甲方根据其公司章程的规定已由董事会或股东会批准本次股权转让；

• （2）郑州科锐股东已批准本次股权转让。

五、涉及股权转让的其他安排及说明

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情 形。公司本次转让股权所得资金将用于公司日常经常活动。

六、本次交易对公司的影响

本次股权转让将有利于促进管理人员与企业风险共担、利益共享，调动管 理人员的积极性，实现郑州科锐经营业绩的提升。本次交易完成后，郑州科锐 由公司全资子公司变成参股公司，公司合并报表范围将会发生变化，但不会对 公司的财务状况和经营成果产生较大影响。

七、独立董事意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司转让子公司郑州祥和科锐环保 设备有限公司的股权给其管理人员，有助于促进管理人员与企业风险共担、利

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益共享，进一步优化整合公司资源。本次股权转让程序符合相关规定，不会损 害公司中小投资者利益，同意本次股权转让事项。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇一六年十一月二十五日

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