Beijing Creative Group Co., Ltd — Remuneration Information 2014

Apr 18, 2014

北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事制度》的有关规 定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 支晓强、李桂年和张志学就公司第五届董事会第六次会议相关事项发表如下独立 意见：

一、关于报告期内控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

（一）控股股东及其他关联方资金占用

1、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金情况。

2、报告期内，公司与关联方中国电力科学研究院之间存在小额正常经营性 资金往来，该款项分别为公司支付的新产品的技术性能和指标检测费和销售开关 柜所得的价款。

（二）对外担保

1、公司为控股子公司武汉科锐电气有限公司800万元银行贷款提供的连带责 任担保从上年度延续至本报告期，并于本报告内履行完毕。报告期末，公司无实 际对外担保余额。

2、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及 本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也 不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

3、公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制 了对外担保存在的风险。

二、关于 2013 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见

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独立董事对相关事项的独立意见

北京科锐

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经核查，2013 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司编制的《2013 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》内 容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

三、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，独立董事支晓强、李桂年和张志学认为：公司已建立了较为完善的 内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并 能得到有效执行，保证了公司规范运作。公司2013年度内部控制自我评价报告较 全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公司 更加重视内部有效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况， 进一步改进完善内控体系。

四、关于2013和2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查，独立董事支晓强、李桂年和张志学认为：公司2013年度董事、监事 及高级管理人员的薪酬标准公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放 程序合法合规；公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划确定的薪酬标 准与公司实际经营状况相符，制定程序符合《董事会议事规则》、《董事会薪酬 与考核委员会议事规则》和《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规定， 同意公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬方案和2014年度薪酬计划，并 同意将董事、监事2013度薪酬方案和2014年薪酬计划提交公司2013年度股东大会 审议。

五、关于2013年度利润分配预案的独立意见

独立董事支晓强、李桂年和张志学认为：董事会从公司实际情况出发提出的 2013年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的 规定，符合公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情 况，同意将该预案提交公司2013年度股东大会审议。

六、关于公司为控股子公司银行贷款提供担保的独立意见

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独立董事对相关事项的独立意见

北京科锐

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独立董事支晓强、李桂年和张志学经与公司管理层沟通并核查北京科锐博润 电力电子有限公司（简称“科锐博润”）相关资料，认为：科锐博润资产状况、 资信状况较好，公司为其提供3,000万元担保的审批程序符合《公司法》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》、 《对外担保管理制度》的规定，同意上述担保事项，但该事项尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

七、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见

经核查，独立董事支晓强、李桂年和张志学认为：大信会计师事务所（特殊 普通合伙）在公司2013年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良 好的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、 公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公 司2014年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

八、关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的独立意见

独立董事支晓强、李桂年和张志学认为：公司使用超募资金收购北京博实旺 业电力科技有限公司100%股权间接取得其所拥有的相关土地使用权及房屋所有 权有利于公司扩展产品线、扩大规模和提高市场占有率，进一步扩大公司的综合 生产能力，有利于公司整体规划和一体化管理，节约管理、运输及人力成本，符 合公司未来发展战略和规划；公司本次使用超募资金计划没有与募集资金投资项 目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集 资金投向、损害公司股东利益的情形，同意将该事项提交公司2013年度股东大会 审议。

以下无正文。

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北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 独立意见之签字页）

独立董事：

支晓强 李桂年 张志学

二○一四年四月十七日

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