Beijing Creative Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2013

Jan 29, 2013

平安证券有限责任公司关于

北京科锐配电自动化股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为北京科锐 配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”、“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对北京科锐本次限售股份上 市流通情况进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

北京科锐配电自动化股份有限公司首次公开发行前股本总额为 8,000 万股。经 中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]39 号”文核准，首次向社会公开发行人 民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，并于 2010 年 2 月 3 日在深圳证券交易所中 小企业板挂牌上市。首次公开发行后公司总股本变更为 10,700 万股。

根据 2010 年 4 月 12 日公司 2009 年度股东大会审议通过的 2009 年度利润分 配方案，公司以 10,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含 税）、送 2 股股票，完成上述利润分配后，公司总股本增至 12,840 万股。

根据 2012 年 4 月 20 日公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配方 案，公司以 12,840 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3,00 元（含税）， 同时以资本公积向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例转增股份 8,988 万股，完成 上述利润分配后，公司总股本增至 21,828 万股。

二、股东履行股份限售承诺情况

1、公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）、 实际控制人、董事、监事及高级管理人员在招股说明书及首次公开发行前承诺如 下：

（1）本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。

（2）科锐北方其所持有的公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不

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转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

• （3）科锐北方避免同业竞争的承诺。

• （4）本公司实际控制人、董事长张新育承诺：自公司股票上市之日起三十六

• 个月内，不转让持有的科锐北方之股权。

• （5）本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转

• 让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转 让其所持有的本公司股份。

  • 2、经核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其承诺。

三、资金占用与违规担保情况

本次解除限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也 未发生对其违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通时间为 2013 年 2 月 4 日。

• 2、本次解除限售股份的数量为 103,632,000 股，占公司股本总额的 47.48%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东为 1 名。

• 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次解除限售股份数量占公司股份总数的比例
1	北京科锐北方科技发展有限公司	103,632,000	103,632,000	47.48%
合计		103,632,000	103,632,000	47.48%

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：北京科锐本次限售股份上市流通符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规和规范性文件的要求；北京科锐本次限售股份解除限售数量、上 市流通时间符合有关法规和股东承诺；本保荐机构同意北京科锐本次限售股份上 市流通事项。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人（签字）：

韩长风

霍永涛

平安证券有限责任公司（盖章）

2013 年 1 月 24 日

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