Beijing Creative Group Co., Ltd — Regulatory Filings 2012

Jun 9, 2012

平安证券有限责任公司

关于北京科锐配电自动化股份有限公司 使用募集资金的保荐意见

“ ” “ ” 平安证券有限责任公司（以下简称 平安证券 、 保荐机构 ）作为北京科锐 “ ” “ ” 配电自动化股份有限公司（以下简称 北京科锐 、 公司 ）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定 的要求，对北京科锐使用部分超募资金暂时补充流动资金事项进行了核查，核查 情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核 准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各项发 行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为 601,691,274.86 元。大信会计师 事务有限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验 字（2010）第 1-004 号《验资报告》。

2、募集资金使用情况及当期余额

截至 2012 年 5 月 31 日，公司已使用募集资金 26,371.53 万元，尚未使用的 募集资金余额为 35,545.38（含募集资金专用账户累计取得利息收入 1747.78 万 元），与募集资金专用账户银行对账单余额一致。公司使用募集资金具体情况如 下：

（1）经 2009 年 2 月 2 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司募集资 金投资项目包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术 改造项目、变配电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金 18,900 万 元。截至 2012 年 5 月 31 日，以上三个项目共使用募集资金 13,369.50 万元。。 （2）经 2010 年 4 月 12 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，同意公司使

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

用募集资金 7,200 万元偿还银行贷款，截至 2010 年 12 月 31 日，该笔贷款已使 用募集资金偿还。

（3）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过， 同意公司投资 13,000 万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中 使用募集资金 11,000 万元，截至 2012 年 5 月 31 日，该项目已使用募集资金 4,608.03 万元。

（4）经 2010 年 10 月 13 日召开的 2010 年第三次临时股东大会审议通过， 同意公司使用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定 期限内使用了部分超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 2 月 18 日， 公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

（5）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意使用不 超过 1,400 万超募资金投资设立陕西科锐有限公司（暂定名），2011 年 6 月 28 日， 陕西科锐宝同永磁开关有限公司完成工商注册登记，公司使用 1,194 万元超募资 金出资。

（6）经 2011 年 5 月 5 日召开的 2010 年度股东大会审议通过，同意公司使 用 4,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，公司在规定期限内使用 了部分超募资金 4,000 万元暂时补充流动资金。2011 年 10 月 11 日，公司已将上 述资金全部归还至募集资金专用账户。

（7）经 2011 年 10 月 12 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过， 同意公司使用不超过 8,000 万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金，使用 期限自 2011 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月。公司 在规定期限内使用了部分超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金。2012 年 1 月 4 日，公司已将 8,000 万元归还至募集资金专用账户。

二、本次使用部分超募资金补充流动资金的使用计划和必要性

为了进一步满足日常经营活动资金需求，公司拟使用超募资金人民币 9,000 万元暂时补充日常生产经营所需的流动资金,该些流动资金主要用于购买原材 料。使用期限自公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准该议案之日起不超过 六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还 后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。使用超募资金暂时补充流动资金,

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

可以缓解公司的资金需求,并节约财务费用。

三、公司的承诺

公司将上述超募资金用于暂时补充日常经营所需流动资金，将不影响募集资 金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金补 充流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。 四、审批程序

1、董事会审议情况

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司继续使用部分超募资 金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用 9,000 万元超募资金用于暂时补充 生产经营所需流动资金,使用期限自公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准该 议案之日起不超过六个月。

2、监事会审议情况

公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司继续使用部分超募资 金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用 9,000 万元超募资金用于暂时补充 生产经营所需流动资金,使用期限自公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准该 议案之日起不超过六个月。

3、独立董事的确认意见

公司独立董事王培荣、曾嵘、张志学认为：“1、公司使用部分超募资金暂时 补充流动资金符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费 用支出、降低公司资产负债率。从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业 板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关法律、法规和规范性文件的规定；2、公司使用部分超募资金 9,000 万元 暂时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本 次暂时补充流动资金使用期限自公司 2012 年第一次临时股东大会审议批准该议 案之日起不超过六个月。”

五、保荐机构的核查意见

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

经核查，本保荐机构认为：北京科锐以不超过 9,000 万元超募资金暂时补充 流动资金，有利于提高资金使用效率、减少财务费用支出，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东 利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公 司使用募集资金的保荐意见》之签字盖章页）

保荐机构：平安证券有限责任公司

保荐代表人： 、

韩长风 刘铮

2012 年 6 月 8 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5