Beijing Creative Group Co., Ltd — Management Reports 2016

Apr 15, 2016

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北京科锐配电自动化股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及监事会全 体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法 规的有关规定，严格履行监事会职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作， 维护公司利益和投资者利益。2015年度，监事会对公司长期发展规划、重大项目、 生产经营活动、财务状况和董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，促进公 司规范运作和健康发展。现将监事会2015年度主要工作内容报告如下：

一、 2015 年度监事会的工作情况

报告期内，公司共召开了6次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表决 程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范 性文件的规定。

1、2015年3月8日，公司召开第五届监事会第十一次会议，并审议通过《2014 年度监事会工作报告》、《2014年度报告》及其摘要、《2014年度财务决算报告》、 《2014年度利润分配预案》、《2014年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》、 《2014年度内部控制自我评价报告》、《2015年度财务预算报告》、《2015年度担保 计划的议案》、《续聘2015年度审计机构的议案》、《关于收购郑州开新电工有限公 司的议案》和《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》。

《第五届监事会第十一次会议决议公告》（编号：2015-007）刊登于 2015 年 3 月 10 日的中国证券报（B042 版）、证券时报（B50 版）和巨潮资讯网。

2、2015 年 4 月 10 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，并审议通过 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 股票方案的议案》、关于公司《2015 年度非公开发行股票预案》的议案、关于公 司《2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案、关于 公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案、关于公司本次非公开发行股 票涉及关联交易的议案、关于同意诺安科锐成长 1 号资产管理计划的认购人员名 单及金额的议案、关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的议

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案、关于提请股东大会批准张新育及其一致行动人诺安科锐成长 1 号资产管理计 划就本次非公开发行免于发出收购要约的议案、关于公司本次非公开发行股票申 请有效期的议案、关于制定公司《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的议 案和关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案。

《第五届监事会第十二次会议决议公告》（编号：2015-024）刊登于 2015 年 4 月 11 日的中国证券报（A32 版）、证券时报（B30 版）和巨潮资讯网。

3、2015 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，并审议通过 《2015 年第一季度报告》。

4、2015 年 5 月 14 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，并审议通过 关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案。

《第五届监事会第十四次会议决议公告》（编号：2015-036）刊登于 2015 年 5 月 16 日的中国证券报（B014 版）、证券时报（B38 版）和巨潮资讯网。

5、2015 年 8 月 24 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，并审议通过 《2015 年半年度报告》及其摘要、《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。

《第五届监事会第十五次会议决议公告》（编号：2015-050）刊登于 2015 年 8 月 26 日的中国证券报（B054 版）、证券时报（B199 版）和巨潮资讯网。

6、2015 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，并审议通过 《2015 年第三季度报告》、关于调整 2015 年度非公开发行股票发行价格及发行 数量的议案、关于公司《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案、关 于非公开发行股票摊薄即期回报的议案、关于修订《募集资金管理制度》的议案。

《第五届监事会第十六次会议决议公告》（编号：2015-059）刊登于 2015 年 10 月 28 日的中国证券报（B046 版）、证券时报（B196 版）和巨潮资讯网。

二、对公司 2015 年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定， 认真履行职责，公司监事会主席唐钢先生、监事陈颖达先生和苗丽萍女士均列席

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公司 2016 年召开的董事会 8 次，均出席了公司股东大会，听取了公司各项重要 提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，很好地履行了监事会的监督 检查职能，并认为公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、 法规、规范性文件以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。

2、公司财务情况

监事会对2015年度公司的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审 核后，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的《审计报告》 客观公正，会计无重大遗漏和虚假记载，真实公允地反映了公司2015年度的财务 状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和 使用募集资金。公司董事会编制的《2015年度募集资金实际存放与使用情况专项 报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相 符。公司募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化，公司使用 超募资金收购郑州开新电工有限公司的议案、使用部闲置资金暂时补充流动资金 的议案等均按照相关制度履行了审核流程并及时进行了信息披露。公司募集资金 使用和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情 况，而且募集资金管理不存在违规情形。

• 4、公司重大关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易情况发生。

5、公司对外担保、资产收购及出售情况

报告期内，公司无违规担保、资产收购及出售的事项。

• 6、监事会对公司2015年内部控制自我评价报告的独立意见

公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完 备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要 求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部

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门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编制的《2015年度内部控制 自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。 7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司 2010 年 3 月 21 日第三届董事会第六次会议审议通过《内幕信息知情人 报备制度》，后经 2010 年 8 月 10 日第四届董事会第二次会议审议修订。2012 年 2 月 28 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，对公司《内幕信息 知情人报备制度》进行修订，并将该制度名称改为《内幕信息知情人管理制度》。 截至目前，公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工 作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披 露等各环节所有内幕信息知情人名单。

报告期内，公司不存在因内幕交易受到监管部门查处的情形。

2016 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理 人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履 行职责，依法列席董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和 各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险 防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

二〇一六年四月十五日

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