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Beijing Creative Group Co., Ltd — M&A Activity 2017
May 16, 2017
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M&A Activity
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北京科锐
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证券代码：002350
证券简称：北京科锐 公告编号：2017-045
北京科锐配电自动化股份有限公司
关于吸收合并全资子公司北京科锐先锋电气销售有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）第六届 董事会第十八次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司北京科锐先锋电气销售 有限公司的议案》，同意以公司为主体吸收合并全资子公司北京科锐先锋电气销售 有限公司（以下简称“科锐先锋”）。现将具体情况公告如下：
一、概述
为了降低企业运营成本，提高企业运营效率，以北京科锐配电自动化股份有 限公司为主体吸收合并全资子公司科锐先锋，吸收合并后，公司继续存续，科锐 先锋法人主体资格将依法予以解散和注销，科锐先锋的全部资产、债权、债务、 人员和业务由公司依法继承。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组情形，不需要提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方的基本情况
1 、合并方
（1）合并方基本信息
企业名称：北京科锐配电自动化股份有限公司
统一社会信用代码：9111000010209313X4
法定代表人：张新育
注册资本：21,828.00 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
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北京科锐
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住所：北京市海淀区上地创业路 8 号 3 号楼 4 层
成立日期：1993 年 07 月 17 日 经营期限：自 2001 年 05 月 18 日至长期
经营范围：输配电及控制设备、电力电子、供用电技术开发、技术服务；新 能源、通信技术的技术推广；销售自产产品；货物进出口、技术进出口、代理进 出口；专业承包；电力供应；出租办公用房；制造输配电及控制设备（限分支机 构经营）。（领取本执照后，应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）合并方主要财务数据
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日（经审计） | 2017 年3 月31 日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,347,527,254.10 | 2,232,251,717.11 |
| 负债总额 | 1,113,105,295.45 | 996,459,291.17 |
| 应收款项总额 | 716,397,058.72 | 652,397,380.99 |
| 净资产 | 1,234,421,958.65 | 1,235,792,425.94 |
| 项目 | 2016 年1～12 月（经审计） | 2017 年1-3 月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,776,594,263.26 | 292,103,577.04 |
| 利润总额 | 98,764,255.24 | -4,464,381.33 |
| 净利润 | 82,938,375.18 | -5,243,711.71 |
| 营业利润 | 78,285,115.34 | -12,069,944.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,320,512.70 | -82,945,368.11 |
（3）合并方股权结构
| （3）合并方股权结构 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 北京科锐北方科技发展有限公司 | 8,215.47 | 36.09% |
| 中国电力科学研究院 | 2,702.80 | 11.87% |
| 其他5%以下股东 | 11,846.73 | 52.04% |
| 合计 | 22,765.00 | 100.00% |
2 、被合并方
（1）被合并方基本信息
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北京科锐
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企业名称：北京科锐先锋电气销售有限公司
法定代表人：朱明 注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区上地四街 1 号 3 层
成立日期：2011 年 3 月 24 日
经营期限：自 2011 年 3 月 24 日至 2110 年 3 月 23 日
经营范围：销售机械设备、电子产品；技术开发、技术服务。
（2）被合并方主要财务数据
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年12 月31 日（经审计） | 2017 年3 月31 日（未经审计） |
| 资产总额 | 13,805,935.11 | 13,322,067.37 |
| 负债总额 | 732,254.34 | 47,420.36 |
| 应收款项 | 12,255,000.00 | 12,758,500.00 |
| 净资产 | 13,073,680.77 | 13,274,647.01 |
| 项目 | 2016 年1～12 月（经审计） | 2017 年1-3 月（未经审计） |
| 营业收入 | 9,906,333.98 | 1,443,396.19 |
| 利润总额 | 444,517.82 | 19,764.37 |
| 净利润 | 147,245.40 | 14,823.28 |
| 营业利润 | 428,831.97 | 19,764.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -783,445.32 | -964,117.74 |
（3）被合并方股权结构
| （3）被合并方股权结构 | ||
|---|---|---|
| 股东名称 北京科锐配电自动化股份有限公司 合计 |
出资额（万元） | 出资比例 |
| 1,000 | 100% | |
| 1,000 | 100% |
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
吸收合并后，公司继续存续，科锐先锋予以注销，科锐先锋的全部资产、业 务等均由公司承继。与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司
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北京科锐
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法》相关规定执行。公司授权公司管理层具体办理吸收合并所涉及的税务、工商、 资产移交、变更登记等一切事宜。
四、吸收合并的目的及对本公司的影响
本次吸收合并后有利于公司提高运营效率、降低管理和税收成本、优化资源、 降低经营风险；科锐先锋作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报 表范围内，本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，也不会损害股东特别是中 小股东利益。
五、备查文件
- 1、公司第六届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
二〇一七年五月十六日
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