Beijing Creative Group Co., Ltd — Director's Dealing 2018

Jul 31, 2018

北京国枫律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

实际控制人增持公司股份的

专项核查意见

国枫律证字 [2018]AN205-1 号

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北京国枫律师事务所

BeijingGrandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

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北京国枫律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

实际控制人增持公司股份的

专项核查意见

国枫律证字 [2018]AN205-1 号

致：北京科锐配电自动化股份有限公司

本所接受北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐/公司”） 的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《中国证监会 关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通 知》（证监发[2015]51 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 （2015 年修订）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京科锐配电自动化股 份有限公司章程》的有关规定，就北京科锐实际控制人张新育先生（以下简称“增 持人”）于 2018 年 2 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日期间增持公司股份事宜(以下简 称“本次增持股份”)进行专项核查并出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中 国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关 事项的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修 订）等我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 相关文件的规定和本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意 见；

2、北京科锐及张新育先生已保证，其已向本所律师提供了出具本专项核查 意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的， 无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师

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1

根据律师行业公认的业务标准对北京科锐提供的相关文件资料进行了核查；对于 本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于北 京科锐、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明 文件、专业报告等发表法律意见；

3、本专项核查意见仅供本次北京科锐实际控制人张新育先生增持公司股份 之目的使用。未经本所同意，不得用于其他任何目的。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京科锐实际控制人张新育先生增持公司 股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下：

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2

一、增持人的主体资格

（一）张新育先生的基本情况

根据北京科锐提供的增持人张新育先生的身份证复印件，本次增持股份之增 持人为张新育，身份证号码为 110108195406**，住所为北京市海淀区。

（二）根据增持人出具的说明并经本所律师查询中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 （http://shixin.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网 站(http://www.creditchina.gov.cn)，截至本专项核查意见出具日，张新育先生不存在

• 《上市公司收购管理办法》第六条第 2 款所述下列不得收购上市公司的情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

基于上述，本所律师认为，增持人张新育先生系具有完全民事行为能力的中 国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格， 不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形， 具备实施本次增持的主体资格。

二、关于增持人本次增持的情况

根据公司及张新育先生提供的资料并经本所律师核查，张新育先生自2018 年2月1日至2018年7月31日期间增持公司股份的情况如下：

（一）本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融 券信用账户前100名明细数据表》（权益登记日为2018年1月31日）并经查验北京

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3

科锐2017年年度报告，本次增持前，张新育先生直接持有公司股份1,595,732股， 占公司总股本387,005,000股的比例为0.41%，持有公司控股股东北京科锐北方科 技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）53.85%股权，科锐北方持有公司股份 139,663,005股，占公司总股本387,005,000股的比例为36.09%。

（二）本次增持计划

根据北京科锐披露的《北京科锐配电自动化股份有限公司关于公司实际控制 人、董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-013），基于对公司长 期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，公司实际控制人、董事长 张新育先生拟通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法合规方式增 持公司股票，具体增持计划如下：

1、增持主体：公司实际控制人、董事长张新育先生或其拟参与设立或参与 投资的有限合伙企业、有限公司、信托计划及资管计划等。

2、拟增持股份的方式：通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合 法合规方式增持公司股票。

3、拟增持股份的种类：A股普通股。

4、拟增持股份的金额及拟增持比例：增持金额不低于2,000万元人民币，不 高于1亿元人民币；拟增持比例不低于公司总股本的0.5%，不高于公司总股本的 2%。

5、拟增持股份的价格：本次拟增持的股份不设置固定价格、价格区间或累 计跌幅比例。

6、本次增持股份计划的实施期限：本次增持计划的实施时间为自2018年2 月1日起的未来6个月内。

（三）本次增持情况

根据张新育先生出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司出具的《董监 高每日持股变化名单》、安信证券股份有限公司出具的《交易交割单》并经本所 律师在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询，2018年2月1日至2018年 7月31日期间，公司实际控制人张新育先生通过深圳证券交易所集中竞价方式已 直接增持公司股份合计1,925,870股，占公司配股发行后总股本499,552,171股（增 持期间公司发行配股112,547,171股）的0.3855%，直接增持金额为1,581.06万元；

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4

通过张新育先生及其配偶张汉华女士共同参与的“天融资本新三板二号基金”累 计增持了公司股份 5,440,158 股，占公司配股发行后总股本 499,552,171 股的 1.0890%，增持金额为4,044.75万元。张新育先生本次直接及间接增持公司股份合 计7,366,028股，占公司配股发行后总股本499,552,171股的1.4745%，增持金额合 计5,625.81万元。

截至2018年7月31日，张新育先生增持公司股份计划已实施完毕，本次增持 计划实施完成后，张新育先生直接持有公司股份4,438,822股，占公司配股发行后 总股本499,552,171股的股权比例为0.8886%；持有公司控股股东科锐北方53.85% 股权，科锐北方持有公司股份 183,678,139 股，占公司配股发行后总股本 499,552,171股的股权比例为36.77%；张新育先生及其配偶张汉华女士通过“天融 资本新三板二号基金”间接持有公司股份5,440,158股，占公司配股发行后总股本 499,552,171股的股权比例为1.0890%。

（四）增持人承诺情况

公司实际控制人张新育先生承诺在实施增持股份计划过程中，将遵守中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定，并 在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。根据张新育先生 出具的说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《董监高每日持股变化名单》 并经本所律师在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询，增持期间，张 新育先生严格履行了上述承诺，在本次增持计划实施期间未减持所持有的本公司 股份。

（五）本次增持后增持人的持股情况

本次增持计划完成后，张新育先生直接持有公司股份4,438,822股，占公司配 股发行后总股本499,552,171股的比例为0.8886%；持有公司控股股东科锐北方 53.85%股权，科锐北方持有公司股份183,678,139股，占公司配股发行后总股本 499,552,171股的比例为36.77%；张新育先生及其配偶张汉华女士通过“天融资本 新三板二号基金”间接持有公司股份5,440,158股，占公司配股发行后总股本 499,552,171股的比例为1.0890%。

经核查，本所律师认为，增持人张新育先生本次增持股份的行为合法、合规，

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5

符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《中国证监会关于上市公司大股 东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的有关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

经核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：

2018年2月1日，北京科锐在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《北京科锐配电自动化股份有限公司关于实际控制人、董事长增持公司股份计划 的公告》（公告编号：2018-013）；

2018年2月6日，北京科锐在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《北京科锐配电自动化股份有限公司关于实际控制人、董事长增持公司股份进展 公告》（公告编号：2018-014）；

2018年2月12日，北京科锐在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《北京科锐配电自动化股份有限公司关于实际控制人、董事长增持公司股份进展 公告》（公告编号：2018-019）；

2018年5月29日，北京科锐在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《北京科锐配电自动化股份有限公司关于实际控制人、董事长直接及间接增持公 司股份的公告》（公告编号：2018-075）；

2018年6月1日，北京科锐在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《北京科锐配电自动化股份有限公司关于实际控制人、董事长间接增持公司股份 的公告》（公告编号：2018-077）；

2018年6月4日，北京科锐在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《北京科锐配电自动化股份有限公司关于实际控制人、董事长直接及间接增持公 司股份的公告》（公告编号：2018-078）；

2018年6月7日，北京科锐在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《北京科锐配电自动化股份有限公司关于实际控制人、董事长直接及间接增持公 司股份的公告》（公告编号：2018-080）；

2018年6月9日，北京科锐在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了

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6

《北京科锐配电自动化股份有限公司关于实际控制人、董事长直接及间接增持公 司股份的公告》（公告编号：2018-083）；

2018年6月19日，北京科锐在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《北京科锐配电自动化股份有限公司关于实际控制人、董事长间接增持公司股份 的公告》（公告编号：2018-094）；

2018年6月21日，北京科锐在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了 《北京科锐配电自动化股份有限公司关于实际控制人、董事长间接增持公司股份 的公告》（公告编号：2018-097）。

北京科锐在上述文件中就增持人、增持目的、增持方式、增持计划、增持时 间等事项进行了公告。

鉴于本次股份增持已于2018年7月31日实施完毕，公司应当就本次股份增持 实施情况履行相应的信息披露义务。

综上所述，本所律师认为，除尚待就本次股份增持实施完毕进行公告外，公 司本次股份增持已履行了相关信息披露义务。

四、免于提出豁免申请的法律依据

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有 权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于 提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户 登记手续。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《董监高每日持股变化名单》、 中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股 5%以上股东每日持股变化名单》、 安信证券股份有限公司出具的《交易交割单》并经本所律师在深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn）查询，截至 2018 年 7 月 31 日，张新育先生、科锐北方、 张新育先生及其配偶张汉华女士通过“天融资本新三板二号基金”在过去 12 个 月累计增持的公司股份合计不超过公司已发行股份的 2%。

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经核查，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增 持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结 算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本专项核查意见出具日，增持人张新育先生系具有完全民事行为能 力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的 资格，不存在《上市公司收购管理办法》规定的禁止增持上市公司股份的情形， 具备实施本次增持股份的合法主体资格；

2、截至本专项核查意见出具日，增持人通过深圳证券交易所集中竞价方式 增持公司股份，增持人本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定；

• 3、截至本专项核查意见出具日，本次增持已经履行了相关信息披露义务；

4、增持人本次增持可以依据《上市公司收购管理办法》的规定免于提出豁 免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。

本专项核查意见一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司 实际控制人增持公司股份的专项核查意见》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 曲 凯 王 丽

2018 年 7 月 31 日

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