Beijing Creative Group Co., Ltd — Director's Dealing 2014

Mar 20, 2014

北京国枫凯文律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

实际控制人增持股份的

专项核查意见

国枫凯文律证字[2014]AN025-1 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编： 100033 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088 /88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

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北京国枫凯文律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

实际控制人增持股份的

专项核查意见

国枫凯文律证字[2014]AN025-1 号

致：北京科锐配电自动化股份有限公司

北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐配电自动化股 份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”）的委托，就其实际控制人张新 育先生（以下简称“增持人”）增持北京科锐股份的相关事宜，根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及 其一致行动人增持股份》等法律、法规和规范性文件的规定，对增持人本次增持 事项进行专项核查并出具本核查意见。

对于本核查意见的出具，本所特作如下声明：

1、 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、 公司及增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了 出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证 言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或 误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签 字与印章真实，复印件与原件一致。

3、 对于出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得 到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持 相关方出具的证明文件出具本核查意见。

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4、 本核查意见仅供张新育先生本次增持北京科锐股份之目的使用，未经本 所同意，不得用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对张新 育先生增持北京科锐股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意 见如下：

一、增持人的主体资格

1、根据北京科锐提供的增持人张新育先生的身份证复印件，本次增持股份 之增持人为张新育，身份证号码为110108195406**，住所为北京市海淀区。

2、根据北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）的公司 章程及其出具的说明、北京科锐出具的说明并经本所律师核查，本次增持股份前， 科锐北方持有北京科锐97,754,709股股份，占北京科锐总股本的44.78%，张新育 先生持有科锐北方的25.82%股权，为公司实际控制人。

3、根据增持人张新育先生出具的书面说明并经本所律师核查，其不存在《管 理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

经核查，本所律师认为，增持人张新育先生系具有完全民事行为能力的中国 境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不 存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增 持股份的合法主体资格。

二、关于增持人本次增持公司股份的情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人张新育先生本次增持公司股

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份的情况如下：

1、本次增持前增持人持股情况

本次增持前，增持人张新育先生未直接持有公司股份。

2、本次增持计划

根据公司于2013年3月20日发布的《北京科锐配电自动化股份有限公司关于 实际控制人首次增持股份的公告》（公告编号：2013-011），“基于对公司未来 发展前景的信心，张新育先生计划在未来十二个月内（自首次增持2013年3月18 日起计算），根据市场情况陆续增持本公司股份，包括本次增持部分在内，累计 增持比例不超过公司已发行股份的2%，不低于公司已发行股份的0.0389%。”

3、本次增持股份情况

根据增持人、公司出具的说明并经本所律师在深圳证券交易所网

（http://www.szse.cn/）就诚信档案中董监高股份变动信息所作查询，增持人的本 次增持股份情况如下：

自2013年3月18日至2014年3月17日期间，张新育先生通过深圳证券交易所系 统累计增持公司股份85,000股，占公司总股本的0.0389%。根据增持人出具的书 面确认，截至2014年3月18日，其本次增持股份计划已完成。

4、增持人目前持股情况

根据北京科锐出具的说明，自本次增持股份事宜实施之日起至本核查意见出 具日止，增持人未减持其所持有的公司股份。

经北京科锐及增持人确认，截至本核查意见出具日，张新育直接持有公司 85,000股股份，占公司股份总数的0.0389%，公司控股股东科锐北方持有公司97， 754,709股股份，占公司股份总数的44.78%。公司控股股东及实际控制人合计持 有公司97,839,709股股份，占公司股份总数的44.82%。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

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经核查，公司已于2013年3月20日发布了《北京科锐配电自动化股份有限公 司关于实际控制人首次增持股份的公告》（公告编号：2013-011），就增持人的 增持目的、增持计划、增持时间、增持方式、增持数量及比例、增持的合法性及 增持人承诺等事项予以公告。

本所律师认为，本次增持已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行 了相关信息披露义务。

四、本次增持行为的合法性

经核查，增持人张新育先生本次增持公司股份是通过深圳证券交易所集中竞 价方式进行，交易方式符合《证券法》等相关法律、法规的规定。

根据北京科锐的确认，张新育先生本次增持计划已经完成，张新育先生在最 近12个月内累计增持公司0.0389%，未超过上市公司已发行股份的2%，符合《管 理办法》第六十三条规定的可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登 记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。

五、结论意见

本所律师认为，张新育先生具备实施本次增持的主体资格，本次增持已经履 行了相关信息披露义务，本次增持符合《证券法》、《管理办法》等有关规定， 并满足《管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交 易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本专项核查意见一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限 公司实际控制人增持股份的专项核查意见》的签署页）

负责人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 张文武 史 旭

2014 年 3 月19 日

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