Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 8, 2018

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2018-004

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售 期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会第二十六 次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计 划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》， 现将具体情况公 告如下：

一、公司2016 年限制性股票激励计划简述

1、2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东 大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董 事安志钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事， 已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

2、2016 年 11 月 25 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 8 日，公司通过内部 OA 平台发布了 《公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授 予激励对象的名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到关于首次授 予激励对象的任何异议，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》（编号：

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2016-119）。

4、2016 年 12 月 14 日，公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公 司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股 东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意 公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2016 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第 九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授 予日为 2016 年 12 月 23 日，授予价格为 11.84 元/股。公司监事会、独立董事、 律师对相关事项发表了意见。

6、2017 年 1 月 3 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科 锐配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 1-00004 号），审验了 公司截至 2016 年 12 月 30 日止新增注册资本实收情况，认为：截至 2016 年 12 月 30 日止，公司已收到 246 名激励对象缴纳的 9,370,000.00 股出资款共计人民 币壹亿壹仟零玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00 元），其中计入股本为 9,370,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 101,570,800.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 227,650,000.00 元， 实收股本为 227,650,000.00 元。

7、2017 年 1 月 12 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》 （编号：2017-001），本次授予的限制性股票数量为 937 万股，本次授予的激励 对象为 246 人；参与本激励计划的董事、高级管理人员共 6 人，为总经理申威， 董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明，董事、 董事会秘书郭文亮。本次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 1 月 13 日，限售 期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。

8、2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，公司首次授予的限制性 股票数量由 937 万股变更为 1,592.90 万股，占公司总股本 38,700.50 万股的比例

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为 4.12%。

9、2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于 调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2016 年限制性股票 激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股本后，将公司首次授予 限制性股票回购价格由 11.84 元/股调整为 6.88 元/股。公司监事会、独立董事、 律师对该事项发表了意见。

10、2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事 会第十六次会议审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》，根据公司 《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在发生资本公积转增股 本后，将公司预留限制性股票数量由 63 万股调整为 107.1 万股。公司独立董事、 律师对该事项发表了意见。

11、2017 年 12 月 13 日，公司第六届董事会第二十五次会议、第六届监事 会第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司 本次预留限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意授予 48 名激励对象 107.1 万股预留限制性股票，授予日为 2017 年 12 月 13 日，授予价格为 4.97 元/股。公 司监事会、独立董事、律师对该事项发表了意见。

12、2018 年 1 月 8 日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会 第十七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除限售的 3.4 万股限制性股票；审议通过 《关于 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条 件成就的议案》，认为公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第 一个解除限售期解除限售条件成就，同意 245 名符合条件的激励对象在第一个解 除限售期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为 635.80 万股，占公司目前 股本总额 38,700.50 万股的 1.64%。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发 表了意见。

二、2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售 条件成就的说明

1、2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期届满说明

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根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳证券交易所中小 企业板信息披露业务备忘录第 4 号》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售 期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，解锁比例分别为 40%、30%、30%。公司首次授予的限制性股票上市日期为 2017 年 1 月 13 日。 首次授予的限制性股票第一个限售期将于 2018 年 1 月 12 日届满。

2、2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条 件成就的说明

	是否达到解除限售条件 的说明
激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件
（一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情 形，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，满足解除限售条件。
（三）公司层面的业绩考核要求 相比2015年，2016年净利润增长率不低于50%。 注：1、以上净利润指标约定为合并利润表中归属于公司股东的扣除非经常性 损益，但未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润。 2、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监 会认可的相关规定执行。	2016年归属于公司股东 的扣除非经常性损益净 利润为7,197.00万元（未 扣除本次及其他激励计 划激励成本），相比2015 年增长率为101.82%，满 足解除限售条件。

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（四）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 考核等级 优秀 良好 合格 不合格 解锁系数 1.00 1.00 0.80 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人 层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。	246名限制性股票激励 对象中，245名激励对象 个人绩效考核结果均为 良好以上，考核达到要 求，满足解除限售条件； 原激励对象张成伟已离 职，不符合解除限售条 件，公司将回购注销其 已获授但尚未解除限售 的限制性股票。

综上所述，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件已经成就，董事会将于首次授予的限制性股票第一个解 除限售期期满后按照《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办 理首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

除因公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》首次 授予的限制性股票数量进行调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计 划不存在差异。

四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次可解除限售的激励对象人数为 245 名，可解除限售的限制性股票数量为 635.80 万股，占公司目前股本总额 38,700.50 万股的 1.64%。

2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解 除限售的激励对象及股票数量如下：

单位：万股

姓名 申威 安志钢 王建 朱明 李金明		获授的限制性股 票数量	本次可解除限售 限制性股票数量	剩余未解除限售限 制性股票数量
	职务
	总经理、董事	34.00	13.60	20.40
	副总经理、董事	25.50	10.20	15.30
	副总经理	25.50	10.20	15.30
	副总经理	25.50	10.20	15.30
	财务总监	25.50	10.20	15.30

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郭文亮	董事、董事会秘书	17.00	6.80	10.20
董事、高级管理人员小计		153.00	61.20	91.80
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（共239人）		1,436.50	574.60	861.90
合计		1,589.50	635.80	953.70

说明：2017 年 6 月 9 日，公司实施完成《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，公司首次授予的限制性股票数量由 937 万股变更为 1,592.90 万股。另，因公司拟回购注销已离职激励对象张成伟已获授但尚未解除 限售的 3.4 万股限制性股票，公司首次授予的限制性股票数量将由 1,592.90 万股变更 1,589.50 万股。

五、董事会薪酬与考核委员会意见、独立董事、监事会、律师的核查意见

1 、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查相关资料，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象 资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016 年限制性股票激励计划 （草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度 内个人层面绩效考核结果相符，且公司层面业绩考核等其他解除限售条件均已达 成，同意公司办理相关解除限售事宜。

2 、独立董事意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：（1）公司符合《上市公司股权激励 管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司 存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法 规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形。（2）独立董事对激励对象的解 除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的 解除限售条件（包括公司层面的业绩考核要求和个人层面绩效考核要求），其作 为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。3、公司 2016 年限制性 股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括禁售期限、解除限 售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、

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公司关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事 对公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股权第一个限售期可解除限售事宜 进行表决。综上，独立董事同意公司 245 名激励对象首次授予的第一个限售期对 应的限制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。

3 、监事会意见

公司监事会对 2016 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解 除限售激励对象名单进行了核实，认为公司首次授予的限制性股票激励对象中有 245 名符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司 及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得解除限售的情形， 245 名激励对象已满足公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解 除限售条件，本次解除限售审议程序合法有效，关联董事已回避表决，同意公司 办理相应解除限售手续。

4 、北京国枫律师事务所出具的法律意见书结论意见

北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：本次股权激励计划的第一期解锁 已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激 励管理办法》的相关规定及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解 锁条件已经成就，本次股权激励回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的 相关规定。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第十七次会议决议；

• 3、公司独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票

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激励计划回购注销部分限制性股票及第一期解锁相关事宜的法律意见书。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一八年一月八日

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