Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 13, 2017

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2017-003

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于合资成立河南国控科锐能源管理有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第 十三次会议审议通过《关于合资成立河南国控科锐能源管理有限公司的议案》， 同意公司与河南国控润弘电力实业有限公司共同出资成立河南国控科锐能源管 理有限公司（暂定名称），具体情况如下：

一、对外投资概述

1、公司与河南国控润弘电力实业有限公司于 2017 年 1 月 13 日签订《战略 合作协议书》，双方共同出资 10,000 万元成立河南国控科锐能源管理有限公司 （暂定名称），其中河南国控润弘电力实业有限公司现金出资 6,000 万元，持股 60%；公司现金出资 4,000 万元，持股 40%。

2、本次对外投资资金来源为自有资金，投资总额未超过公司最近一期经审 计净资产值的 15%，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次 对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：河南国控润弘电力实业有限公司

统一社会信用代码：914101007474185609

法定代表人：高木福

注册资本：2,400 万元

类型：有限责任公司（国有控股）

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住所：郑州高新技术开发区长椿路 11 号孵化 2 号楼 B 座 20 层

成立日期：2003 年 03 月 12 日

营业期限：2003 年 03 月 12 日至 2026 年 03 月 11 日

经营范围：电力设施承装（修、试）（凭有效许可证经营，有效期至 2019 年 10 月 22 日止）；送变电工程施工（凭资质证经营）；自动化工程的安装、调 试、维护；电力技术咨询；城市道路照明工程施工、铁路电力工程施工、防腐 保温工程施工、土石方工程施工；电力设备、通信网络设备在线检测、清洗、 维护；建材、电气设备、机电设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
河南国控建设集团有限公司	1,224	51%
王琢玉	696	29%
谢剑平	240	10%
黄芙蓉	240	10%
合计	2,400	100%

河南国控润弘电力实业有限公司控股股东为河南国控建设集团有限公司， 实际控制人为河南省人民政府。

河南国控润弘电力实业有限公司与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

1 、基本情况

公司名称：河南国控科锐能源管理有限公司（暂定名称） 注册资本：10,000 万元

2 、股东名称及出资额、出资比例和出资方式

2、股东名称及出资额、出资比例	和出资方式
股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资方式
河南国控润弘电力实业有限公司	6,000	60%	现金

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北京科锐配电自动化股份有限公司	4,000	40%	现金
合计	10,000	100%	-

四、协议主要内容

甲方：河南国控润弘电力实业有限公司

乙方：北京科锐配电自动化股份有限公司

1 、合作内容

甲乙双方承诺，在本协议框架内，相互提供优质资源进行战略合作，致力 于建立长期、稳定、互利、共赢的全面战略合作伙伴关系，双方一致同意在双 方营业执照业务范围内开展全方位合作。合作地区聚焦河南，也可延伸到其它 地区。

2 、合作模式

双方一致同意依托双方资源优势，积极开拓区域配售电市场，通过合资公 司直接投资或出资设立项目公司的形式就有关项目展开合作。

公司名称：河南国控科锐能源管理有限公司（暂定名，以工商登记为准， 以下简称合资公司）

注册资本：10,000 万元

股权比例：甲方出资 6,000 万元，持股 60%，乙方出资 4,000 万元，持股 40%，双方均以现金出资。根据项目实际推进情况，双方可按出资比例同时分 批次出资。

合资公司设董事会，董事 5 名，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名，董事 长、法定代表人由甲方委派的董事担任。公司设监事会，监事三名，其中甲乙 双方各委派 1 名，职工监事 1 名，监事会主席由乙方委派的监事经选举后担任。

合资公司总经理由乙方提名，经董事会聘任，财务负责人由甲方提名，经 董事会聘任。公司其他高管根据实际情况可以进行市场化选聘或由股东双方协 商后委派。

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合资公司运营按照公司法、公司章程及有关法律法规运营，合资公司开展 的业务优先使用股东的产品和服务。

甲乙双方一致同意优先以合资公司的名义在河南省郑州市及其它地市参与 国家售电侧改革，争取项目。对于具体项目，除以合资公司入股外，甲乙双方 可根据实际情况参与对项目的投资。

3 、双方职责

（1）甲方职责

甲方发挥国企背景下的电力工程资质及资源优势，积极参与国家售电侧改 革，以合资公司的名义寻找合适的项目，主要负责合资公司项目政府层面相关 工作事宜，争取项目早日落地。

（2）乙方职责

乙方充分发挥技术及全国性的市场优势，积极在河南乃至全国范围内争取 项目，并为合作项目提供先进的技术、设备、建设、运营管理和运维服务支持， 加快推进项目建设。

4 、其他事宜

（1）具体项目的建设管理及运营，双方可根据上述合作原则，协商并另行 签署单项具体合作协议。

（2）本协议生效后，双方立即启动合资公司项目组建等相关前期工作，共 同制定配售电项目的开拓计划，明确各自责任，量化落实各自工作，并团结协 作，发挥各自优势，形成工作合力。合资合作项目条件成熟后，双方应及时完 成各自内部的决策审批程序。

（3）发生不可抗力（如地震、火灾等自然原因）事件，以致一方无法履行 本协议的时间超过十二个月时，双方均可以书面形式通知对方解除本协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

河南国控润弘电力实业有限公司拥有国企背景下的电力工程资质及资源优

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势，公司拥有先进的技术、设备、建设、运营管理和运维服务经验。近年来， 公司为响应能源革命和电力体制改革，正在致力于综合能源管理和服务，建设 能源互联网管控平台，积极参与增量配售电业务和新能源业务，为用户提供专 业化的电力运维和智慧能源服务，能够提供配网系统建设、运营、维护和能效 管理等综合解决方案。本次对外投资有利于双方建立长期、稳定、互利、共赢 的全面战略合作伙伴关系，发挥各自优势，积极开拓区域配售电市场，进一步 提升公司的市场竞争力。

河南国控科锐能源管理有限公司成立后将成为公司参股公司，其可能面临 运营管理、内部控制等方面的风险，其后续的经营情况能否达到预期尚存在一 定的不确定性。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

• 2、《战略合作协议书》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇一七年一月十三日

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