Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 23, 2016

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-126

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二 次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”） 的规定，公司本次限制性股票授予条件已经成就，公司董事会同意首次授予 246 名激励对象 937 万股限制性股票，授予日为 2016 年 12 月 23 日，授予价格为 11.84 元/股。现将本次向激励对象首次授予限制性股票事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划概述

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小 企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4 号》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、激励计划及《公司 2016 年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）等的规 定，公司本次股权激励计划的主要内容如下：

1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通 股股票。

3、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,000 万股，占本激励计划草案及 其摘要公告日公司股本总数 21,828 万股的 4.58%。其中首次授予 937 万股，占本 激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 21,828 万股的 4.29%，占本次授予限制 性股票总量的 93.70%。预留 63 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本 总数 21,828 万股的 0.29%，占本次授予限制性股票总量的 6.30%。

• 4、本激励计划首次授予的激励对象总人数 246 人，包括公司董事、高级管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事 会认为应当激励的其他员工。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间可 能纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对 象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 11.84 元/股。在本激励计 划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和 限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。

6、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016 年 11 月 25 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<公 司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授 权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事安志钢、 郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。 公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。

2、2016 年 11 月 25 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<公 司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司 2016 年限制 性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、公司已通过公司内部 OA 平台发布了《公司 2016 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象公示名单》，将公司首次授予激励对象的名单及职务予以公示，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

公示时间为 2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 8 日。在公示期内，公司监事会未 收到关于首次授予激励对象的任何异议，并于 2016 年 12 月 10 日披露了《监事会 关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的 说明》（编号：2016-119）。

4、2016 年 12 月 14 日，公司召开 2016 年第八次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制 订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司 股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同 意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

5、2016 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第 九次会议审议通过《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事 会、独立董事、律师对相关事宜发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激 励对象方可获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或 不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票的授予条件。公司董事会同意向符 合授予条件的 246 名激励对象授予 937 万股限制性股票。

四、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异 的说明

激励计划公告后至限制性股票的授予日（即 2016 年 11 月 28 日至 2016 年 12 月 23 日），公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩 股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施限制性股票 激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励计划规定的限制性股 票授予价格目前无需进行调整。公司本次向激励对象授予限制性股票与已披露的 激励计划不存在差异。

五、限制性股票的授予情况

1、根据公司第六届董事会第八次会议决议，本次限制性股票激励计划首次授 予日为 2016 年 12 月 23 日。

• 2、根据激励计划，首次授予限制性股票的激励对象共 246 名，首次授予的限

• 制性股票数量为 937 万股。激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

序号			本次获授的限制性 股票数量（万股）	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股 本的比例
	姓名	职务
1	申威	总经理	20	2.00%	0.09%
2	安志钢	副总经理、董事	15	1.50%	0.07%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

北京科锐

3	王建	副总经理	15	1.50%	0.07%
4	朱明	副总经理	15	1.50%	0.07%
5	李金明	财务总监	15	1.50%	0.07%
6	郭文亮	董事、董事会秘书	10	1.00%	0.05%
董事、高级管理人员小计			90	9.00%	0.41%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共240人）
			847	84.70%	3.88%
预留部分			63	6.30%	0.29%
合计			1000	100.00%	4.58%

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间可 能纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

3、公司首次授予限制性股票的价格为 11.84 元/股。

4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通 股股票。

5、参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员共 6 人，为总经理申 威，董事、副总经理安志钢，副总经理王建，副总经理朱明，财务总监李金明， 董事、董事会秘书郭文亮。上述 6 人在本次限制性股票授予日前 6 个月内均不存 在买卖公司股票的情况。

6、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、 36 个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表 所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
首次授予的限制性股票第 一个解除限售期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票第 二个解除限售期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票第 三个解除限售期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

的要求。

六、股权激励会计处理方法、对各期经营业绩的影响

1 、会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（4）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于限 制性股票授予日（2016 年 12 月 23 日）运用该模型，对授予的限制性股票的公允 价值进行了测算，测算得出每股限制性股票的公允价值为 2.75 元（四舍五入）。 具体参数选取如下：

①授予价格：11.84 元/股

②有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

③历史波动率：31.98%、31.95%、29.02%（分别采用中小企业版综指最近一 年、两年和三年的波动率）

④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

2 、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司董事会已确定限制性股票首次授予日为 2016 年 12 月 23 日。公司按照相 关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费 用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激 励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本 的影响如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	总摊销费用 （万元）	2016年 （万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）
937	2,575.15	139.49	1,588.01	611.60	236.06

说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未 来未解除限售的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予 日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。

七、激励对象资金来源

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不 为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事、监事会、律师的核查意见

1 、独立董事意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：（1）公司董事会确定公司 2016 年限制 性股票激励计划首次授予日为 2016 年 12 月 23 日，符合《管理办法》、《备忘录第 4 号》以及《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司本 次限制性股票激励计划中的各项授予条件均已满足。（2）公司本次限制性股票激 励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担 保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）公司实施《股权激励计划》有利于健 全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益 共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最 终提升公司业绩。（5）公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范 性文件以及《公司章程》中的有关规定，关联董事进行回避表决，由其他非关联 董事审议表决。

综上，公司独立董事同意按照本次激励计划的有关规定向 246 名激励对象首 次授予限制性股票 937 万股，授予日为 2016 年 12 月 23 日。

2 、监事会意见

公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下：经核实，公 司首次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的 人员，所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的 条件，符合公司 2016 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本 次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已满足。

综上，公司监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象首次授予限 制性股票，授予日为 2016 年 12 月 23 日，并同意向符合授予条件的 246 名激励对 象首次授予 937 万股限制性股票。

3 、律师意见

北京国枫律师事务所曲凯、王鑫律师认为：公司本次激励计划的批准和授权、 授予日的确定、激励对象和授予数量、授予条件的成就均符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第 4 号：股权激励》以及《激励 计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

九、备查文件

• 1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第九次会议决议；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核

• 实意见；

• 5、北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司限制性股票激

• 励计划授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9