Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Nov 23, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-111

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于投资福建锐亿联合电力服务有限公司的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“北京科锐”）第六届 董事会第九次会议审议通过《关于投资福建锐亿联合电力服务有限公司的议案》， 同意公司使用自有资金 1,530 万元对福建锐亿联合电力服务有限公司（以下简称 “福建锐亿”）进行投资，并通过收购股权及增资的方式最终持有福建锐亿 60% 的股权，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、公司与林绿旺、冯爱华、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜于 2016 年 11 月 23 日 签订《股权收购与增资协议书》，公司使用自有资金 1,530 万元对福建锐亿进行 投资，并通过收购股权及增资的方式最终持有福建锐亿 60%的股权。公司本次对 福建锐亿投资将分为以下两个步骤：

（1）收购福建锐亿 40%的股权；

• （2）福建锐亿增资扩股，公司最终持有福建锐亿 60%的股权。

• 2、本次交易资金 1,530 万元来源于自有资金。根据相关法律法规及《公司章

• 程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。

• 3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

• 1、林绿旺，身份证号：35062519****，住址：福建省长泰县。

• 2、冯爱华，身份证号：32062319****，住址：江苏省如东县。

• 3、黄聿丹，身份证号：35222719****，住址：福建省古田县。

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4、林滨芳，身份证号：35048119****，住址：福建省厦门市。

5、黄汉胜，身份证号：36233019****，住址：江西省上饶市。

上述交易对手方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1 、基本信息

公司名称：福建锐亿联合电力服务有限公司

统一社会信用代码：913502063031473761

法定代表人：冯爱华

注册资本：300 万元整

企业类型：法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股）】 住所：厦门市集美区后溪镇厦门北站商务运营中心珩田路 438 号 成立日期：2015 年 01 月 06 日

营业期限：长期

经营范围：工业自动控制系统装置制造；承装、承修、承试电力设施；变压 器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造； 其他输配电及控制设备制造；电线、电缆制造；其他金属加工机械制造；其他电 子设备制造；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；电力供应；电气安装； 管道和设备安装；钢结构工程施工；太阳能光伏系统施工；其他未列明建筑安装 业；建设工程勘察设计；专业化设计服务。

• 2 、标的公司股权结构情况 （本次收购及增资前后）

单元：万元

			单元：万元	单元：万元
	本次收购及增资前		本次收购及增资后
股东名称
	出资金额	出资比例	出资金额	出资比例
林绿旺	118.80	39.60%	71.28	15.84%
冯爱华	79.68	26.56%	47.82	10.62%

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2

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79.32	26.44%	47.58	10.58%
13.20	4.40%	7.92	1.76%
9.00	3.00%	5.40	1.20%
0.00	0.00%	270.00	60.00%
300.00	100.00%	450.00	100.00%

本次收购前，福建锐亿的实际控制人为冯爱华，林绿旺、冯爱华、黄聿丹、 林滨芳、黄汉胜与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3 、标的公司主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 7 月 31 日为审计基准日 出具的福建锐亿的《审计报告》（大信审字[2016]第 1-1-01236 号），福建锐亿主 要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年7 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	9,676,853.44	10,400,323.26
其中：应收账款	1,446,000.60	0.00
负债总额	9,377,474.62	1,631,929.27
净资产	299,378.82	8,768,393.99
项目	2016 年1-7 月	2015 年1-12 月
营业收入	1,875,285.01	711,301.64
利润总额	-1,469,015.17	-1,231,606.01
净利润	-1,469,015.17	-1,231,606.01

4 、标的资产评估情况

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公 司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日的《收购股权项目福建锐亿联合电力服务有限公司股东全部权益 投资价值评估咨询报告》（京信咨报字（2016）第 012 号），评估结论如下：在 持续经营等假设条件下，福建锐亿联合电力服务有限公司股东全部权益于评估测 算基准日的投资价值为 1,707.86 万元，评估值比账面净资产价值增值 1,677.92 万 元，增值率为 5,604.28%。

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本次评估测算采用收益法。收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折 算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。截止评估基准日，福 建锐亿无付息债务，本次收益法评估选用股权自由净现金流模型，即经济收益流 是公司全部股东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为 依据，采用适当折现率折现后将各年折现值加总，再加上溢余资产价值、非经营 性资产价值和其他资产价值，减去非经营性负债价值得出股东全部权益投资价值。 计算公式：

股东全部权益投资价值=股权自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营 性资产价值＋其他资产价值－非经营性负债价值

根据以上分析，中京民信认为采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。 由此得到福建锐亿股东全部权益在基准日时点的投资价值为 1,707.86 万元。

5 、交易标的其他情况

本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、 仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权 纠纷的情形。

本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。

四、资金来源

公司本次收购及增资福建锐亿的资金来源为自有资金。

五、协议主要内容

甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司

乙方（福建锐亿原有股东方）：林绿旺、冯爱华、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜

1 、本次股权转让意向

甲方意向收购乙方持有的福建锐亿之 40%股权（原股东按照同比例转让，其 中林绿旺转让 15.84%、冯爱华转让 10.62%、黄聿丹转让 10.58%、林滨芳转让 1.76%、黄汉胜转让 1.20%），同时采取增资方式对福建锐亿进行增资，使甲方合 计持有福建锐亿共计 60%的股权。上述股权收购款 680 万元，增资款 850 万元，

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合计总投资为 1,530 万元。

2 、标的股权的定价依据与交易结构设计

（1）甲乙双方协商确定，本次股权转让前，福建锐亿约定的总估值为人民币 1,700 万元（具体经具有证券从业资格的评估机构出具的评估咨询报告确认的评估 值为依据），估值范围包括福建锐亿以及厦门佰力电力设备有限公司。

（2）甲方收购乙方持有的部分股权并进行增资，合计总投资资金为 1,530 万 元。甲方进行股权收购及增资后，甲方将持有福建锐亿共计 60%的股份，成为其 控股母公司。

3 、本次股权转让及增资的具体安排

本次股权转让及增资完成后，福建锐亿股权比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	林绿旺	71.28	15.84%
2	冯爱华	47.82	10.62%
3	黄聿丹	47.58	10.58%
4	林滨芳	7.92	1.76%
5	黄汉胜	5.40	1.20%
6	北京科锐配电自动化股份有限公司	270.00	60.00%
合计		450.00	100.00%

4 、支付方式和时间

股权转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、甲方先支付个税 部分，福建锐亿完成前述股权转让的工商变更登记后 5 个工作日内，甲方将股权 转让价款一次性支付给乙方各方。

增资款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、方法同步配套进行增 资，福建锐亿完成前述股权转让的工商变更登记后 5 个工作日内，甲方将股权转 让价款一次性支付给福建锐亿公司。

5 、期间安排及相关处理

• （1）自福建锐亿评估基准日（2016 年 7 月 31 日）起至交割日为过渡期。在

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过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证福建锐亿管理层稳 定，并在过渡期内不对福建锐亿股权设置质押、担保等任何第三方权利，不对福 建锐亿进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债 务之行为并保证福建锐亿的管理团队及核心技术人员稳定，不得聘用或解聘任何 关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励 报酬、退休金或其他福利且提高幅度在 10%以上。如确有需要，则必须经甲方书 面同意，方可实施，一经甲方同意，则不受前述规定的限制。

（2）双方同意，福建锐亿自评估基准日（2016 年 7 月 31 日）起的损益归福 建锐亿工商变更后的在册股东按照出资比例共同承担和享有。

6 、业绩承诺及对赌条款

（1）业绩承诺

本次股权转让和增资完成后，乙方承诺：福建锐亿 2017 年度、2018 年度、 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 200 万元、300 万元和 400 万元。

若福建锐亿 2017 年度至 2019 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润 低于当期期末累计承诺净利润数，则乙方各补偿责任人应当首先以其持有的福建 锐亿的股权向甲方进行业绩补偿。若各补偿责任人持有的福建锐亿的股权不足以 补偿的，差额部分的补偿由甲乙双方另行协商。乙方各补偿责任人分别为冯爱华、 林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜。

（2）补偿安排

业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方聘请双方均认可的合格审计机构对 福建锐亿出具《专项审核报告》，福建锐亿承诺的净利润与实际净利润的差额根 据该审计机构出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

业绩承诺期内，若福建锐亿截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期 末累计承诺净利润，乙方各补偿责任人首先以其持有的福建锐亿股权进行补偿， 股权补偿计算方式具体如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际

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• 净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价 已补偿金额

当年应补偿股权数量=当期应补偿金额÷甲方本次股权收购金额×甲方本次 收购的股权数量

上述净利润均以福建锐亿扣除非经常性损益后的净利润数确定。

7 、其他约定

（1）在本次交易完成前，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三人 权利，确保目标公司正常、有序、合法经营，且应通过行使股东权利，保证福建 锐亿不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为，保证福建锐亿不转移、隐匿资产。如确有需要，则必须经甲方书面 同意，方可实施。

（2）乙方主要人员（冯爱华、林绿旺、黄聿丹）至少在目标公司服务满 5 年，起始日为甲方在工商行政主管机关登记为目标公司股东之日；且乙方主要人 员（冯爱华、林绿旺、黄聿丹）应保证在目标公司任职期间以及离职后 24 个月之 内，未经甲方书面同意，不得自营或者为他人经营与目标公司同类的业务，不得 在他人经营与目标公司同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通 过他人担任类似职务而获利。

（3）甲方入股后 3 年以内，乙方若转让所持目标公司股权，则仅能转让予目 标公司其他股东或者甲方，不得转让给其他第三方。

8 、法人治理结构和管理框架

公司入股后，福建锐亿法人治理结构如下：

（1）董事会由 5 名董事组成。甲方提名 3 名、乙方提名 2 名，由股东会选举 产生。

董事会设董事长、副董事长各 1 名，由董事会选举。董事任期三年，任期届 满，可连选连任。

（2）不设监事会，设监事 1 名。监事由乙方提名，股东会选举产生。监事任 期三年，任期届满，可连选连任。

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（3）设总经理 1 名，财务负责人 1 名，由董事会聘任，其中总经理由乙方提 名，财务负责人由甲方提名。

9 、本协议的生效及解除

（1）本协议由甲方签字盖章、乙方签字后，在下述条件全部满足时生效：甲 方董事会批准本次交易；福建锐亿股东会批准本次交易。

（2）一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，其他任何一方有 权书面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。

10 、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中 所作的承诺、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违 约方赔偿损失。违约方应当赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失 （包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协 议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。

（3）在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根 据对方要求采取一切可能的措施进行补救。

六、本次收购股权后的其他安排

本次收购完成后，福建锐亿将成为公司控股子公司。本次交易不存在人员安 置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，福建锐 亿的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。

七、本次收购股权存在的风险

1、市场风险

福建锐亿未来合同签订情况及合同执行情况仍可能受到经济环境、行业周期 等影响，具有一定的风险。

• 2、管理风险

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本次收购及增资完成后，可能存在因公司与原股东之间因企业文化、经营理 念的不同，在经营决策方面存在意见分歧，在人员融合、企业管理等方面存在不 相融等风险。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、股权收购与增资协议书；

• 3、福建锐亿联合电力服务有限公司审计报告；

4、《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目福建锐亿联合电力服务 有限公司股东全部权益投资价值评估咨询报告》（京信咨报字（2016）第 012 号）。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

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