Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 12, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-100

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于认购兰考瑞华环保电力股份有限公司（新三板公司）

定向发行股份的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次 会议审议通过《关于认购兰考瑞华环保电力股份有限公司（新三板公司）定向发 行股份的议案》，同意公司使用自有资金 1,003.50 万元认购兰考瑞华环保电力股份 有限公司（以下简称“瑞华股份”）定向发行的股份 223 万股。现将有关情况公 告如下：

一、交易概述

1、2016 年 10 月 12 日，公司与兰考瑞华环保电力股份有限公司签订了《兰 考瑞华环保电力股份有限公司之股份认购及增资协议》，公司使用自有资金 1,003.50 万元认购瑞华股份定向发行股份 223 万股，占瑞华股份本次定向发行股 份完成后总股本的比例不超过 2.03%。

• 2、本次对外投资资金 1,003.50 万元来源于公司自有资金。

• 3、本次对外投资是基于公司战略投资目的，不属于风险投资，不构成关联交

• 易，也不构成重大资产重组。

4、根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定， 本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

1 、瑞华股份基本信息

公司名称：兰考瑞华环保电力股份有限公司

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统一社会信用代码：91410225679492805R

注册资本：6,977 万元 法定代表人：乔相鸣 成立日期：2008 年 9 月 4 日

公司类型：股份有限公司（非上市）

注册地址：兰考县产业集聚区（兰兴工业区）310 国道北侧

经营范围：电力开发、生产和销售；电力环保、电力物资、节能技术改造、 电力安装工程（凭资质安装）及燃料收购。

兰考瑞华环保电力股份有限公司于 2016 年 1 月 7 日在全国中小企业股份转让 系统挂牌，证券简称：瑞华股份，证券代码：835223。2016 年 4 月 22 日起，瑞 华股份转让方式由协议转让变更为做市转让。

2 、主营业务概况

瑞华股份的主营业务为生物质发电。瑞华股份的主要产品是电力，瑞华股份 拥有两台 12MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组，配以两台 75t/h 中温中压链条炉排生 物质锅炉。瑞华股份以碎木皮及锯末等木材加工废弃物、秸秆、花生壳为主要燃 料进行生物质能发电，将收购的碎木皮、锯末、秸秆等燃料通过输送带输送到锅 炉内充分燃烧，燃料的化学能转化为热能，通过水冷壁吸热再经过低、中、高温 过热器等程序，生产出高温高压的蒸汽带动汽轮发电机组进行发电，发电机所发 的 10 千伏等级电压经二回电路直接并入枣林变电站，进入国家电网。所发电力作 为工业、居民生活用电。

3 、瑞华股份股权结构

本次定向发行股份完成前，瑞华股份股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
河南致远泰丰投资集团有限公司	5,700	81.70%
乔相鸣	300	4.30%
其他	977	14.00%

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合计 6,977 100.00%

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瑞华股份的控股股东为河南致远泰丰投资集团有限公司（瑞华股份员工持股 平台），实际控制人为乔相鸣。

4 、瑞华股份财务状况

根据瑞华股份已披露的《2015 年度报告》及《2016 年半年度报告》，瑞华股 份最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2016 年6 月30 日（未经审计）	2015 年12 月31 日
资产总额	211,827,017.79	217,229,630.42
其中：应收账款	27,355,039.75	15,443,976.00
负债总额	86,117,678.05	107,253,176.42
净资产	125,709,339.74	109,976,454.00
项目	2016 年1-6 月（未经审计）	2015 年1-12 月
营业收入	55,293,743.52	122,529,182.25
利润总额	10,288,703.48	23,726,264.40
净利润	9,252,885.74	20,921,172.46

5、公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与瑞华股份 及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系， 公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与瑞华股份本次定 向发行股份的其他认购人之间均不存在关联关系。

三、认购瑞华股份本次定向发行股份的具体情况

公司认购瑞华股份本次定向发行的股份数量为 223 万股，占瑞华股份发行完 成后总股本的比例不超过 2.03%，每股认购价格为人民币 4.5 元，使用自有资金 1,003.50 万元。

瑞华股份本次定向发行股份的具体情况详见其于 2016 年 9 月 14 日在全国中 小企业股份转让系统披露的《股票发行方案》。

四、协议主要内容

甲方：兰考瑞华环保电力股份有限公司（简称“瑞华股份”）

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乙方：北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“公司”）

1 、投资条件

（1）甲方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值 1.00 元，本次发行方 案需由甲方股东大会审议通过。

（2）本次发行数量及价格

甲方本次发行的每股价格为 4.50 元。本次发行股份总计不超过 4003 万股。 乙方根据本协议的条款和条件以其合法拥有的现金 1,003.50 万元认购甲方本次发 行的 223 万股股份。

2 、缴款、验资及股份登记

（1）在满足本协议规定的所有先决条件后，乙方应在本协议生效之后，按照 发行认购公告规定的期限将其认购股份款项足额支付至甲方指定账户。

（2）验资和工商变更登记

甲方应于收到乙方缴付的投资款项后，聘请具有证券、期货业务资格的会计 师事务所进行验资，并在取得验资报告之日起 10 个工作日内向全国中小企业股份 转让系统申请办理本次发行备案和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的 股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。甲方在完成相应的工商变更登 记手续和中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续后七个工作日内，将变更 后的企业法人营业执照复印件以及股东名册提交给乙方。

各方确认，“认购完成日”即中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续完 成之日。

（3）自认购完成日起，乙方作为甲方的股东按照对甲方的持股比例享有股东 权利，承担相应的义务与责任。

（4）自认购完成日起，乙方与甲方其他股东按各自所持有甲方股份比例共享 甲方本次发行前的滚存未分配利润。

（5）本次乙方所认购股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。

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3 、先决条件

（1）除非另有约定，乙方只有在甲方及其相关各方满足下列全部条件时，才 有义务按本协议约定向甲方支付认购价款：

（2）提供甲方经审计之 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务报表；

• （3）提供与本次定向发行相关的法律文件；

（4）按照有关法律法规规定，完成本次定向发行必要的法定手续或审批要求；

（5）不存在任何政府机构限制、制止、禁止、宣布无效或者其他方式阻止（或 者寻求阻止）本次定向发行完成的行为或情况；

（6）在本协议中所作出的每一项陈述和保证在所有形式和实质方面都真实、 完整和正确；

为完成本次定向发行目的，以上任何一条可由乙方自行决定是否放弃。 4 、协议的效力

本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲、乙双方 公章，同时满足以下条件后生效：

本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准通过。

5 、违约责任

（1）除本协议另有规定外，若因可归咎于甲方的原因导致无法完成乙方认购 股份的变更登记手续时，甲方应将乙方在本协议下已实际支付的认购价款全额退 回给乙方，并向乙方支付同期利息，且乙方有权解除本协议。

（2）乙方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部 支付或因可归咎于乙方的原因导致无法完成本次股票发行的，乙方应按认购价款 的 5%向甲方支付违约金，且甲方有权解除本协议。违约金不足以弥补甲方实际 损失的，乙方还应赔偿甲方的实际损失。

（3）本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全 履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或

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仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而 产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。

五、本次投资的目的、影响和存在的风险

1 、目的和影响

公司本次参与瑞华股份定向发行股份是看好瑞华股份未来发展及盈利能力， 本次投资作为公司的一项战略性投资，未来可能会给公司带来可期的投资回报， 为公司带来新的利润点。

2 、存在的风险

（1）投资风险

瑞华股份系新三板挂牌企业，其经营情况受生物质燃料供应变化及价格变动、 燃料收购政策变化、自身经营能力和技术等多种因素影响，若瑞华股份在运营过 程中发生经营、管理风险使其价值受损，则公司的投资价值将相应受损。

• （2）公司持股比例降低的风险

瑞华股份未来可能会继续寻求融资或战略合作，若公司未能持续投入，公司 持股比例存在被稀释的可能。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第七次会议决议；

• 2、《兰考瑞华环保电力股份有限公司之股份认购及增资协议》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一六年十月十二日

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