Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 3, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-062

北京科锐配电自动化股份有限公司 关于签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、概述

1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过并购、投资 等方式开拓其在军工军用电源和军用电力系统等板块布局；丰年永泰（北京）投 资管理有限公司（以下简称“丰年资本”）为国内领军军工投资机构，中国证券投资 基金业协会登记备案的“私募基金管理人”，具有丰富的产业并购基金管理与运营经 验，致力于为投资者及合作方搭建一流的资本管理、资本运作平台。公司与丰年 资本有意建立全方位战略合作，共同携手就“资产管理、标的开发、项目投资、产 业整合、资源拓展”等领域开展合作，双方于 2016 年 6 月 3 日签署了《战略合作 协议》。

2、本次协议的签署不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、协议对方基本情况

1 、丰年永泰（北京）投资管理有限公司

统一社会信用代码：911101083183531056

类型：其他有限责任公司

法定代表人：赵家富

住所：北京市海淀区紫成嘉园15号楼1层C32

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2014年11月21日

营业期限：2014年11月21日至2034年11月20日

经营范围：投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放

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贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）

主要投资领域：丰年资本是优秀的本土私募股权投资机构，目前聚焦于军工 及消费等行业的投资，拥有超过二十人的军工产业投资团队，管理规模超过人民 币10亿元，曾累计主持投资超过30余家军工企业。丰年资本是在中国证券投资基 金业协会备案登记的专注于股权投资及管理的专业机构，并且是在国防科工局备 案具备保密资格（机密级）的投资机构。

丰年资本的股东为北京丰年同庆控股有限公司、共青城云锦投资管理合伙企 业（有限合伙）、刘仕儒、王国安、吴耀军和曾昭霞。北京丰年同庆控股有限公 司持有丰年资本93%的股权，为丰年资本控股股东。

丰年资本与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人 员均不存在关联关系或利益安排；截至目前，丰年资本未直接或者间接持有公司 股份。

三、协议主要内容

甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司

乙方：丰年永泰（北京）投资管理有限公司

1 、合作宗旨

（1）双方在合作中建立的互信、惯例与默契是商业合作战略伙伴关系的基 础，提高效率与共同发展是双方合作的目标和根本利益。

（2）本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、 保守秘密、保护协作市场。

（3）充分发挥双方优势，优势互补，提高竞争力，共同进行“资产管理、标 的开发、项目投资、产业整合、资源拓展”等领域开展合作。

（4）本协议为框架协议，应是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方 签订相关合同的基础。

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2 、战略合作内容

（1）双方确立互为战略合作伙伴关系，并予以长期保持；

（2）甲方为上市公司，乙方为专业的军工行业股权投资机构。双方在合作 中为平等互利关系；

（3）甲方拟出资作为乙方军工基金的有限合伙人，借助乙方在全国的网络 触角，在项目层面共同推进相关标的的股权投资；

（4）双方同意在不违反商业运作规律和国家法律、法规、政策规定的前提 下，乙方将利用在军工投资领域自身的技术和优势资源，积极地为甲方推荐优质 军用电源和军用电力系统等并购项目。同等条件下，甲方优先评估乙方推荐的军 用电源和军用电力系统等项目并购可行性；

（5）双方在战略合作中可采用的合作方式和操作方式：以战略框架为基础， 针对每个拟投资项目另行单独签订相关协议。

3 、权利与义务

（1）双方同意就军用电源和军用电力系统等企业项目并购开展深入长期合 作，并根据需要扩大和收缩合作范围，增加和减少合作内容；

（2）双方可以不定期对对方进行拜访、考察，了解双方发展近况及合作进 度；

（3）针对乙方推荐的军工军用电源和军用电力系统等并购项目，甲方应及 时评估项目、反馈意见、并及时做出决策；

（4）乙方应积极协助甲方顺利完成并购实施。协助甲方制定方案，为甲方 争取有利的投资条件，落实合作事宜；

（5）乙方应积极协助甲方对其已投、储备项目的实地考察与调研；

（6）双方同意互为合作事项创造最惠条件和待遇，共同形成新的发展优势；

（7）双方在日常对外工作中应尽可能支持对方发展、宣传对方形象、维护 对方声誉、拓展合作领域；

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（8）双方合作不具备排他性，不改变各自独立地位，以各自名义承担对外 经营责任；

（9）双方应共同建立风险预警、防范、处置机制，最大限度保护双方利益； （10）双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。

4 、保密责任和补偿保障

（1）对于本框架协议签署生效后，任何一方为合作项目披露的任何包含其 非公开信息的文件或信息（包括但不限于商业计划、技术资料、研究报告、价格 信息、财务信息、客户资料等），接收上述文件或信息的任何一方应予严格保密；

（2）在本框架协议终止之后，此保密条款的约定在相关合作项目结束或退 出后两年内仍将继续有效，双方仍需履行其所承诺的保密义务。

5 、其他

本协议自双方法定代表人或其授权代表正式签署并加盖公章之日起生效，有 效期至双方书面确认终止本框架协议之日为止。

四、本次合作的目的、影响以及存在的风险

1 、目的

本次合作是为了充分发挥各自的专业、资金、项目、渠道、信息等方面优势， 基于双方长远发展战略上的考虑，双方决定共同携手就“资产管理、标的开发、 项目投资、产业整合、资源拓展”等领域开展合作。

2 、对公司的影响

（1）本次合作是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营无实质影响， 长期将有助于公司在保证主营业务发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资 经验，为公司的资本运作提供丰富的经验，有助于提高公司对外投资的质量，为 公司持续、快速、稳定发展提供保障，对公司长远发展产生积极影响。

（2）丰年资本为国内领军军工投资机构，具有丰富的产业并购基金管理与 运营经验，本次合作有利于推动公司通过并购、投资等方式开拓军工军用电源和 军用电力系统等板块。

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3 、存在的风险

本协议是双方今后长期合作的指导性文件，双方在战略合作中可采用的合作 方式和操作方式以战略框架为基础，针对每个拟投资项目还需另行单独签订相关 协议。届时公司将根据合作的具体情况，依法履行相应的审批决策程序，并根据 合作事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。

在双方合作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方 案等多种因素影响，还存在以下风险：

• （1）存在未能寻求到合适的投资标的的风险。

• （2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能

• 实现预期效益的风险。

公司将积极敦促丰年资本寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合 理的交易架构设计，尽力降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

• 1、公司与丰年永泰（北京）投资管理有限公司之间的《战略合作协议》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇一六年六月三日

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