Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-047

北京科锐配电自动化股份有限公司 关于参与设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次 会议审议通过《关于参与设立产业基金的议案》，同意公司以自有资金 1,000 万 元与北京工道创新投资有限公司（以下简称“工道创新”）、南京证军一号股权投 资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京证军”）等共同投资设立北京国鼎军安 天下股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），公司担任有限合伙 人。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、为加强与专业产业基金的联系，获取有价值的信息，获取一定的财务回 报，并达成紧密的合作关系，公司拟以自有资金 1,000 万元与工道创新、南京证 军等共同投资设立产业基金。

2、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公 司《风险投资管理制度》的规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。

3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、合作方基本情况

1 、普通合伙人：北京工道创新投资有限公司

统一社会信用代码：9111010809977219X1

类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘钟

住所：北京市海淀区中关村北大街127-1号1层102-3室

注册资本：2000万元

成立日期：2014年4月28日

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营业期限：2014年4月28日至2044年4月27日

经营范围：投资管理：资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务。

主要投资领域：重点关注高端核心元器件、信息技术及信息安全、智能装备、 卫星通信、激光等业务领域。

工道创新的控股股东、实际控制人为北京国鼎科创资本管理有限公司，其持 有工道创新82.5%的股权。

2 、有限合伙人：南京证军一号股权投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320100MA1MA55H8W

类型：有限合伙企业

主要经营场所：南京市秦淮区弓箭坊55号3008室

执行事务合伙人：南京胡杨投资有限公司（委派代表：林飞）

成立日期：2015年10月22日

合伙期限：2015年10月22日至2020年10月15日

经营范围：股权投资。

南京证军的普通合伙人为南京胡杨投资有限公司。

3 、有限合伙人：曹为宇

身份证号：220102**，住址：长春市朝阳区

4 、有限合伙人：刘钟

身份证号：320102**，住址：南京市白下区

5 、有限合伙人：周建

身份证号：610102**，住址：北京市海淀区

上述合作方与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人 员之间均不存在关联关系；上述合作方未直接或者间接持有公司股份。工道创新 和南京证军与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

三、产业基金基本情况

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1 、产业基金基本情况

基金名称：北京国鼎军安天下股权投资合伙企业（有限合伙） 组织形式：有限合伙 基金规模：8,080万元人民币

出资方式及缴付期限：货币出资；各合伙人应于收到缴款通知后五个工作日 内按照本协议约定全额缴纳出资。

各合伙人认缴的出资额如下表：

各合伙人认缴的出资额如下表：
合伙人姓名或名称	合伙人性质	出资方式	出资金额（万元）
北京工道创新投资有限公司	普通合伙人	货币	80
南京证军一号股权投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	货币	3,000
曹为宇	有限合伙人	货币	2,000
北京科锐配电自动化股份有限公司	有限合伙人	货币	1,000
刘钟	有限合伙人	货币	1,000
周建	有限合伙人	货币	1,000

存续期限：本合伙企业的存续期为伍（5）年，从本合伙企业工商登记完成 且全部合伙人出资到位之日起开始计算。（因部分合伙人未能在约定缴款之日前 全额实缴出资，造成营业执照记载期限短于本协议约定基金存续期的，执行事务 合伙人应当直接办理工商变更手续）。

本合伙企业的投资期从成立日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）本 合伙企业工商登记完成且全部合伙人出资到位之日起第叁拾陆个月的最后一个 工作日；或（2）认缴出资总额全部使用完毕之日。

投资期结束后至存续期限届满的期间为管理及退出期（“管理及退出期”）， 管理及退出期从投资期结束之日起算至以下情形中先发生之日为止：（1）存续 期限届满；或（2）所有已投资项目均实现退出。

退出机制：投资期结束后至存续期限届满的期间为管理及退出期（“管理及 退出期”），管理及退出期从投资期结束之日起算至以下情形中先发生之日为止： （1）存续期限届满；或（2）所有已投资项目均实现退出。

会计核算方式：以产业基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编

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制财务报告。

投资范围：围绕军民融合相关产业，重点关注高端核心元器件、信息技术及 信息安全、智能装备、卫星通信、激光等业务领域。

四、协议主要条款

• 1 、经营范围、运作方式和限制

（1）合伙目的

通过进行股权投资或以其他方式进行投资，为合伙人获取良好的投资回报。 （2）经营范围

本合伙企业经营范围：股权投资；投资管理；投资顾问、咨询业务；设立或 参与设立投资企业与投资管理顾问机构；代理其他投资企业等机构或个人的投资 业务；为企业提供管理服务业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。

（3）运作方式

由执行事务合伙人负责基金运营管理。同时设投资决策委员会，决定项目是 否投资。

（4）投资范围

围绕军民融合相关产业，重点关注高端核心元器件、信息技术及信息安全、 智能装备、卫星通信、激光等业务领域。

（5）投资方式

本合伙企业在本协议约定投资范围内，通过合法方式获取与投资项目直接相 关的公开或非公开发行的上市或非上市企业的股票、股权、期权、基金份额以及 行政主管机构规定的其他投资品种。

（6）投资限制

不得违背国家政策、法律法规等相关规定；不得投资于已经确定会损害合伙 人利益的项目；不得从事抵押、担保、拆借或者贷款；不得进行其他严重侵害合 伙人利益的不正当行为。

• 2 、合伙人的出资方式、出资额和出资期限

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（1）出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。

（2）出资数额

普通合伙人和有限合伙人认缴的出资总额为8080万元，其中有限合伙人8000 万元，普通合伙人80万元，由各合伙人按本协议约定以现金方式一次性全额缴纳。 （3）缴付期限

合伙企业账户开立当日执行事务合伙人向各合伙人发送缴款通知，各合伙人 应于收到缴款通知后五个工作日内按照本协议约定全额缴纳出资。

3 、合伙事务的执行

（1）执行事务合伙人选择程序：全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人 工道创新被选定为本合伙企业的执行事务合伙人，本协议下执行事务合伙人即管 理人。

（2）执行事务合伙人的职责和权限

①执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再 执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

②执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定对于本合伙企业事务 的独占及排他的执行权，包括但不限于：执行本合伙企业的投资及其他业务；管 理、维持和处分本合伙企业的资产；采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙 企业身份开展经营活动所必需的一切行动；开立、维持和撤销本合伙企业的银行 账户，开具支票和其他付款凭证；聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业 提供服务；订立管理协议；订立托管协议；批准有限合伙人转让本合伙企业权益； 为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和 解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企 业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产 可能带来的风险；根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；采取为实 现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；代表本合伙企 业对外签署文件等。

4 、投资决策委员会

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（1）投资决策委员会组成

本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利 和履行义务。执行事务合伙人依投资决策委员会决议执行项目投资及其退出行 为。投资决策委员会由5名委员组成，其中由普通合伙人委派3名委员， 由有限 合伙人委派2名委员。

（2）投资决策委员会决策原则

所有投资项目经投资决策委员会审批。经投资决策委员会五分之四以上（含 五分之四）的委员同意，通过投资决议，交执行事务合伙人落实执行。

5 、收益分配

（1）合伙企业项目投资收益不可进行循环投资，如特殊原因需进行循环投 资的，需由合伙人会议决定。

（2）合伙企业项目投资收益包括但不限于项目投资退出、股息、红利、利 息等收入，投资收益分配采用收益即到即分原则（低于50万的单笔收益可视情况 予以递延，与后到的收益一起予以分配）。

（3）收益分配按以下规则及顺序执行：

①首先返还有限合伙人按出资比例对应的出资本金；其次返还普通合伙人按 出资比例对应的出资本金；然后按照2:8的比例对普通合伙人与有限合伙人进行 分配，即收益的20%归普通合伙人，收益的80%在有限合伙人内部按各自的出资 比例进行分配。

②基金期满终止时，对有限合伙人的收益进行核算，若其实际分得的收益总 额（不包括收回的本金部分）低于预期收益总额，则普通合伙人应以其从基金中 分得的收益（不包括收回的本金及管理费等）为限对有效合伙人的收益差额进行 补偿；预期收益总额等于各单个项目的预期收益金额之和；单个项目的预期收益 金额等于，该项目的实缴投资额中有限合伙人依其出资比例对应的部分（若有限 合伙人在基金期满终止前退伙的，则其对应部分应从中扣除，该项目投出后新入 伙的有限合伙人也不能参加该项目预期收益核算及分配）按8%的年化收益率（单 利）计算的收益金额（自基金成立且全部出资实缴到位时起至该项目退出时止为 计算期，对于基金存续期间新入伙的有限合伙人则从该有限合伙人实际缴纳其全 部认缴出资之日起算）。

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（4）管理人按以上规则及顺序计算出分配方案后书面通知各合伙人，并于 通知发出后二十个（20）工作日内发放相关资金。

（5）本合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙 企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断 认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由普通 合伙人提议并经全体有限合伙人同意，可以非现金方式进行分配。

（6）本合伙企业亏损由各合伙人按实际缴纳的出资比例共同分担。

6 、管理费

管理费包括但不限于：办公场所租赁费、员工工资、办公经费、差旅费、招 待费、数据服务费、其他杂费。

管理费自基金成立之日起的前三年，按合伙人实缴出资总额的2%/年向管理 人支付，首次支付期限为基金成立之日起五个工作日内，其后两年管理费均于首 次支付的同月日之前支付完毕；其后的基金存续期间管理费用均按每年尚未退出 的投资金额的2%收取年管理费，于首次支付的同月日之前支付完毕。

7 、其他

本协议经各合伙人签订后且公司董事会或股东大会审议通过即产生法律效 力。

五、其它说明

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员均不参加产业基金份额认购。

六、独立董事意见

经核查相关资料，公司独立董事认为：公司以自有资金参与设立产业基金， 有利于公司借助专业机构的资源，探索新的发展模式，提高公司对外投资的专业 性。公司本次参与设立产业基金符合相关法律、法规及《公司章程》、《风险投 资管理制度》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东 利益的情形。

七、本次对外投资的目的、影响以及存在的风险

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1 、目的

该产业基金将借助工道创新专业资本运作服务、客观公正的从业原则，通过 从事对军民融合相关产业优质公司及优秀团队进行直接或间接的股权投资或与 股权相关的投资为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投 资回报。

2 、本次投资对公司的影响

（1）本次投资是公司发展模式的探索创新，资金来源为自有资金，不涉及 募集资金使用，短期内对生产经营无实质影响，长期将有助于公司在保证主营业 务发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，为公司的资本运作提供丰 富的经验，有助于提高公司对外投资的质量，为公司持续、快速、稳定发展提供 保障，对公司长远发展产生积极影响。

（2）该产业基金投资决策均由专业人士担任，其投资思路和投资方向能给 上市公司投资决策带来有益借鉴，进一步促进公司的发展壮大。

3 、本次投资存在的风险

产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交 易方案等多种因素影响，存在以下风险：

（1）存在未能寻求到合适的投资标的的风险。

（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能 实现预期效益的风险。

公司将积极敦促产业基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合 理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第一次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第一次会议决议；

• 3、北京国鼎军安天下股权投资合伙企业之有限合伙协议；

• 4、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

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北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二〇一六年五月九日

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