Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

May 9, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-046

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于转让子公司北京科锐云涌科技有限公司部分股权的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一 次会议审议通过了《关于转让子公司北京科锐云涌科技有限公司部分股权的议 案》，同意公司将持有的北京科锐云涌科技有限公司（以下简称“科锐云涌”）16% 的股权转让给科锐云涌其他股东易帜先生和何剑平先生，具体情况如下：

一、交易概述

1、为了实现控股子公司科锐云涌健康、稳定地发展以及进一步优化整合公司 资源，公司拟转让科锐云涌 16%的股权给科锐云涌其他股东易帜先生和何剑平先 生，其中易帜先生和何剑平先生分别受让科锐云涌 8%的股权。本次股权转让完 成后，公司所持科锐云涌的股权比例将由 51%变更为 35%，科锐云涌将不再纳入 公司合并报表范围。

2、根据《公司法》、《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本 次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审批。

3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

本次交易对手方为 2 名自然人，具体情况如下：

易帜先生，身份证号：430105**

何剑平先生，身份证号：370602**

易帜先生目前担任科锐云涌总经理。何剑平和易帜已达成一致意见，二人互 为一致行动人。易帜先生和何剑平先生与公司不存在关联关系，截至本公告日， 二人与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何

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关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

• 1、标的公司基本情况

企业名称：北京科锐云涌科技有限公司

注册号：110108015662157

住所：北京市海淀区上地创业路 8 号 3 号楼 3-6

法定代表人：韩明

注册资本：500 万元

成立时间：2013 年 3 月 5 日

经营期限：2013 年 3 月 5 日至 2033 年 3 月 4 日

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2、本次股权转让前后标的公司股权结构

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	本次转让前		本次转让后
	出资额	出资比例	出资额	出资比例
北京科锐配电自动化股份有限公司	255	51%	175	35%
北京云涌科技发展有限责任公司	100	20%	100	20%
易帜	100	20%	140	28%
何剑平	45	9%	85	17%
合计	500	100%	500	100%

• 3、标的公司主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2015 年 12 月 31 日为审计 基准日的《审计报告》（大信审字[2016]第 1-01207 号）及科锐云涌 2016 年 1-3 月财务报表（未经审计），科锐云涌的主要财务数据如下：

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单位：元

项目	2015	年12 月31 日	2016 年3 月31 日
资产总额		1,437,177.34	1,217,500.38
负债总额		64,293.54	8,544.07
应收账款		10,683.35	10,683.35
净资产		1,372,883.80	1,208,956.31
项目		2015 年度	2016 年1-3 月
营业收入		0.00	0.00
营业利润		-923,795.57	-163,927.49
净利润		-923,495.57	-163,927.49
经营活动产生的现金流量净额		-823,158.44	-186,084.97

4、交易标的转让价格

根据易帜先生和何剑平先生 2014 年 7 月首次受让科锐云涌股权时的价格作为 参考，经公司与易帜先生、何剑平先生协商确定，公司转让给易帜先生、何剑平 先生的科锐云涌合计 16%股权的转让价格为 483,986.12 元。

5、标的股权的其他情况

公司不存在为科锐云涌提供担保、委托理财的情况，科锐云涌也不存在占用 公司资金等方面的情况。本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未 了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形， 或其他可能引起产权纠纷的情形。本次股权转让为科锐云涌股东之间的转让，科 锐云涌其他股东不享有优先购买权。

四、转让协议的主要内容

甲方（转让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司

乙方（受让方）：何剑平 丙方（受让方）：易帜

1、转让标的

公司将其持有的科锐云涌 8%的股权转让给何剑平，将其持有的科锐云涌 8%

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的股权转让给易帜，何剑平、易帜同意接受公司转让的上述股权。

2、转让价格

（1）经协议各方协商确定，公司转让给何剑平的 8%股权的转让价格为 241,993.06 元，公司转让给易帜的 8%股权的转让价格为 241,993.06 元。

（2）本协议生效后 10 个工作日内，何剑平、易帜一次性足额支付约定的股 权转让款至公司指定的账户。

3、标的股权的过户

协议各方共同委托科锐云涌董事会办理股权转让的过户登记，并于本协议生 效后 30 个工作日内办理完毕。

4、协议各方的权利义务

（1）本次转让过户手续完成后，何剑平、易帜即享有标的股权的权利和义务。

（2）本次转让事宜在完成前，协议各方均应对本次转让事宜及涉及的一切内 容予以保密。

（3）何剑平、易帜应按照本协议的约定按时足额支付股权转让款。

（4）何剑平、易帜达成一致意见，何剑平、易帜互为一致行动人，双方作为 一致行动人行使目标公司股东权利，承担股东义务，共同参与科锐云涌经营管理。 本次股权转让完成后，何剑平、易帜将合计持有科锐云涌 45%的股权，为科锐云 涌实际控制人。

（5）公司应对何剑平、易帜受让标的股权办理工商变更登记等法律程序提供 必要协作与配合。

5、违约责任

本协议正式签订生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的， 即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

6、协议的生效及其他

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本协议经协议各方签字盖章后，且满足以下条件后方可生效：

• （1）公司根据其公司章程的规定已由董事会或股东会批准本次股权转让；

• （2）科锐云涌股东会已批准本次股权转让。

五、涉及股权转让的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。 本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。

六、本次交易对公司的影响

本次股权转让将有利于科锐云涌优化股权结构，促进经营者与企业风险共担、 利益共享，确保经营者行为延续和不断进取，实现经营业绩的提升。本次交易完 成后，科锐云涌由公司控股子公司变成参股公司，公司合并报表范围将会发生变 化，但不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第一次会议决议；

• 2、股权转让协议；

• 3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《北京科锐云涌科技有限公司审计报

• 告》（大信审字[2016]第 1-01207 号）。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一六年五月九日

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