Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 15, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-037

北京科锐配电自动化股份有限公司 关于收购杭州平旦科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十 四次会议审议通过《关于收购杭州平旦科技有限公司的议案》，同意公司以自有 资金 707.75 万元收购并增资杭州平旦科技有限公司（以下简称“杭州平旦”）最 终持有其 51%的股权，具体情况如下：

一、交易概述

• 1、公司使用自有资金 707.75 万元收购并增资杭州平旦最终持有其 51%的股

• 权。

2、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公 司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交 公司股东大会审议。

• 3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

• 1、贺维群，身份证号：330222197912**，住址：杭州市西湖区

• 2、陈宝塔，身份证号：330327198111**，住址：杭州市西湖区 上述交易对手方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1 、标的公司基本情况

公司名称：杭州平旦科技有限公司

注册号：330105000263037

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法定代表人：贺维群 公司类型：有限责任公司 注册资本：50万元人民币 住所：拱墅区祥茂路36号A楼五楼A区 成立日期：2012年10月23日 经营期限：2012年10月23日至2032年10月22日

经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、成 果转让；弱电工程的设计、施工；计算机系统集成；电子产品的技术开发、技术 咨询、技术服务（法律法规需前置审批的项目除外）；安防技术的技术开发；电 子产品、仪器仪表、机电设备、电子元器件、通讯设备（除专控）、计算机软硬 件的销售；其他无需报经审批的一切合法项目。

2 、标的公司股权结构 （此次收购及增资前后）

单位：万元

股东名称	收购前出资 金额	收购前出资 比例	收购及增资后出 资金额	收购及增资后出 资比例
贺维群	42.00	84.00%	35.70	41.16%
陈宝塔	8.00	16.00%	6.80	7.84%
北京科锐配电自动 化股份有限公司	-	-	44.23	51.00%
合计	50.00	100%	86.73	100%

本次收购前，杭州平旦的实际控制人为贺维群，贺维群、陈宝塔与公司前十 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其 他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3 、标的公司主要财务数据

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015 年 12 月 31 日为审计基准 日出具的杭州平旦的《审计报告》（大信审字[2016]第 4-00026 号），杭州平旦 主要财务数据如下：

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	单位：元
项目	2015 年12 月31 日
资产总额	1,416,137.04
其中：应收账款	962,450.00
负债总额	799,371.76
净资产	616,765.28
项目	2015 年1-12 月
营业收入	1,659,113.11
利润总额	10,714.90
净利润	11,596.00

4 、标的资产评估情况

公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公 司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自 动化股份有限公司收购股权项目杭州平旦科技有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》（京信评报字（2016）第 102 号）。杭州平旦全部权益价值评估结果 如下：

在持续经营等假设条件下，杭州平旦科技有限公司股东全部权益于评估基准 日 2015 年 12 月 31 日所表现的公允市场价值为 812.67 万元，评估值比账面净资 产价值增值 750.99 万元，增值率 1217.56%。

收益法评估结论较账面价值变动较大的原因：杭州平旦的客户资源、资质、 人力资源、品牌等无形资产的价值未在其财务账面上反映，因此造成评估结论与 账面价值的差异。

（1）成本法（资产基础法）评估结果

资产账面价值 141.62 万元，评估值 288.14 万元，评估增值 146.52 万元，增 值率 103.06%。负债账面价值 79.94 万元，评估值 79.94 万元，无增减值变化。 净资产账面价值 61.68 万元，评估值 208.20 万元，评估减值 146.52 万元，增值 率 237.55%。

（2）收益法的评估结果

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股东全部权益账面价值 61.68 万元，评估值 812.67 万元，评估增值 750.99 万元，增值率 1217.56%。

（3）评估结果的分析与选择

本次评估，中京民信分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通 过不同途径对杭州平旦进行估值，两种方法的评估结果差异为 604.47 万元。

收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收 益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素 产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构 成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评 估价值。

收益法与资产基础法的差异反映了杭州平旦账面未记录的客户资源、资质、 人力资源、品牌等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的。本次评 估的杭州平旦公司目前处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值可能影 响相对较大，收益法评估结果全面的反映了杭州平旦的价值，中京民信认为收益 法的结论更切合杭州平旦的实际情况。

根据以上分析，中京民信认为采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。 由此得到杭州平旦股东全部权益在基准日时点的价值为 812.67 万元。

5 、交易标的其他情况

本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、 仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权 纠纷的情形。

本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。

四、资金来源

公司本次收购及增资杭州平旦 51%股权的资金来源为自有资金。

五、协议主要内容

甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司

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北京科锐

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乙方：贺维群、陈宝塔

（一）本次股权转让意向

甲方意向收购乙方持有的杭州平旦科技有限公司之 15%股权，同时采取增资 方式对杭州平旦科技有限公司进行增资，使甲方合计持有杭州平旦科技有限公司 共计 51%的股权，交易完成后，杭州平旦科技有限公司将成为甲方的控股子公司。

（二）标的股权的定价依据与交易结构设计

（1）甲乙双方协商确定，本次股权转让前，杭州平旦科技有限公司总估值 为人民币 800 万元（详见《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目杭州 平旦科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 102 号））。

（2）甲方收购乙方持有的部分股权并进行增资，其中股权转让 120 万元， 增资 587.75 万元，合计总注入资金为 707.75 万元。甲方进行股权收购及增资后， 甲方将持有杭州平旦科技有限公司共计 51%的股份，成为杭州平旦科技有限公司 的控股母公司。

（3）甲方收购股权和增资完成后，杭州平旦科技有限公司注册资本增加 36.73 万元，即注册资本由原来的 50 万元增至 86.73 万元。甲方增资金额 587.75 万元，其中增加注册资本 36.73 万元，增加资本公积 551.02 万元。

（三）本次股权转让及增资的具体安排

本次股权转让及增资完成后，杭州平旦科技有限公司股权比例如下：

序号	股东名称	转让后持股比例
1	北京科锐配电自动化股份有限公司	51.00%
2	贺维群	41.16%
3	陈宝塔	7.84%
合计		100.00%

（四）支付方式和时间

股权转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、甲方先支付个税 部分，待杭州平旦科技有限公司完成前述股权转让的工商变更登记后 5 个工作日

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内，甲方将余款一次性支付给乙方各方。

增资款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、方法同步配套进行增 资，甲方将增资款项一次性支付给杭州平旦科技有限公司，杭州平旦科技有限公 司在收到款项 5 个工作日内进行股权转让的工商变更登记的办理，同时杭州平旦 科技有限公司更名为杭州科锐平旦科技有限公司。

（五）期间安排及相关处理

（1）自杭州平旦科技有限公司评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期 内，乙方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证杭州平旦科技有限公司管 理层稳定，并在过渡期内不对杭州平旦科技有限公司股权设置质押、担保等任何 第三方权利，不对杭州平旦科技有限公司进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保、利润分配或增加重大债务之行为并保证杭州平旦科技有限公司的管理 团队及核心技术人员稳定，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其 应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高 幅度在 10%以上。如确有需要，则必须经甲方书面同意，方可实施，一经甲方同 意，则不受前述规定的限制。

（2）双方同意，杭州平旦科技有限公司自评估基准日起的损益归杭州平旦 科技有限公司工商变更后的在册股东按照出资比例共同承担和享有。

（六）双方承诺主要内容

（1）乙方承诺

乙方承诺甲方控股后，将涉及杭州平旦科技有限公司的知识产权等无形资产 （如软件源代码、专利等）备份给甲方统一管理，未经同意不得出售、租借、泄 露给其他第三方。乙方承诺将目前杭州平旦科技有限公司总经理王林青所持专利 “模拟量-IEC61850 规约转换器装置实用新型专利（专利号 ZL 2014 2 0329133.9）” 无偿转让给杭州平旦科技有限公司。

（2）其他约定

1）甲方入股后，未来涉及股权之间的转让时，内部股东在同等条件下具有

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优先购买权；在未来引入新一轮外部投资人融资时，如涉及到原有股份转让，原 则上所有股东按照持有比例一同转让。

2）在未来业务做大后，进行新一轮融资或者增资时，甲乙双方本着合作友 好的精神，共同协商融资额度和融资节奏，确保股份稀释等在双方均认可的范围 内。

3）对于乙方目前持有的其他公司的股权，甲乙双方同意按照以下方式处理： 首先乙方自身寻求退出渠道（比如转给原股东或者外部投资人），若乙方自身无 法找到退出渠道，则甲方原则同意协商以不低于乙方入股成本的价格，将乙方持 有的其他公司股权由杭州平旦科技有限公司统一进行收购和投后管理。

4）如为满足引入新的人才或者其他原因设立新公司从事其他业务或者相关 业务的（如配网自动化等），需以杭州平旦科技有限公司为控股主体进行。

5）股权激励：关于股权比例，北京科锐持股比例超过 70%后，可采用期权 方式缓解经营团队股份的稀释。具体方式拟在保证经营业绩逐年增长的基础上， 按照每年净利润的 20%计算期权，并在约定的年限后，北京科锐以无偿转让的方 式，分批向经营团队兑现期权，个人支付有关税费。

6）分红约定：杭州平旦科技有限公司原则上每年都应分红（实现净利润前 提下），在公司经营性现金流接近于净利润的基础上，分红数额为当年实现净利 润的 30-50%。股东不愿意分红变现的，其对应的分红资金可在适当时机转增为 其在杭州平旦科技有限公司的股份。

7）经营团队承诺，除杭州平旦科技有限公司和北京科锐的薪资收入（含各 种奖励）和股份分红收入外，不从电力能源相关业务领域的任何其它渠道谋取个 人收入。未经甲方书面同意，杭州平旦科技有限公司主要股东或高管（王林青、 陈宝塔）在杭州平旦科技有限公司任职期间不得单独设立或以任何形（包括但不 限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与 设立新的生产同类产品或与杭州平旦科技有限公司业务相关联其他经营实体，作 为管理层的杭州平旦科技有限公司股东或高管不得在其他企业兼职。

（七）法人治理结构和管理框架

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甲方入股后，杭州平旦科技有限公司法人治理结构如下：

1、董事会由 5 名董事组成。甲方提名 3 名、乙方提名 2 名，由股东会选举 产生。

董事会设董事长、副董事长各 1 名，由董事会选举。董事任期三年，任期届 满，可连选连任。甲方指派董事长和财务负责人，总经理由王林青担任。

2、不设监事会，设监事 1 名。监事由乙方提名，股东会选举产生。监事任 期三年，任期届满，可连选连任。

（八）本协议的生效及解除

本协议由甲方签字盖章、乙方签字后，在下述条件全部满足时生效：

1、甲方董事会批准本次交易；

• 2、杭州平旦科技有限公司股东会批准本次交易。

一方在本协议项下的承诺有虚假、误导或重大遗漏的，其他任何一方有权书 面通知其解除本协议而无需承担任何法律责任。

六、本次收购股权后的其他安排

本次收购完成后，杭州平旦将成为公司控股子公司。本次交易不存在人员安 置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，杭州平 旦的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。

七、本次收购股权的目的、影响和存在的风险

本次收购杭州平旦科技有限公司主要是公司加强在电力信息化与电力服务 软件模块方面的能力，能为电力服务提供更优质的解决方案。同时，杭州平旦科 技有限公司目前规模较小，承接业务的能力尚不足，所从事的业务较为单一，因 此具有一定风险。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第二十四次决议；

• 2、股权转让协议；

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• 3、《杭州平旦科技有限公司审计报告》（大信审字[2016]第 4-00026）；

• 4、《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目杭州平旦科技有限公

• 司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2016）第 102 号）。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二○一六年四月十五日

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