Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Feb 23, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-023

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于受让控股子公司北京科锐博润电力电子科技有限公司部分

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二 十三次会议审议通过了《关于受让控股子公司北京科锐博润电力电子科技有限公 司部分股权的议案》，同意控股子公司北京科锐博润电力电子科技有限公司（以 下简称“科锐博润”）股东周震转让其持有的科锐博润 2%的股权，并由公司及 科锐博润其他股东共同受让上述股权，具体情况如下：

一、交易概述

1、公司以自有资金 50 万元受让周震持有的科锐博润 1%的股权，科锐博润 其他股东刘鹏、张皎、齐泽锋、王嘉林合计受让周震持有的科锐博润 1%的股权。

2、公司本次交易资金来源为自有资金，根据《公司章程》及《投资决策管理 制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方

周震，身份证号37090219**13；住址：山东省济南市天桥区。

三、交易标的基本情况

1 、基本情况

公司名称：北京科锐博润电力电子有限公司

注册号：110302015538194

法定代表人：张皎

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北京科锐

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注册资本：5000万元人民币

注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座353室

成立日期：2013年01月11日

经营期限：2013年01月11日至2043年01月10日

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产制造电力无功补偿装置（限分支机构经营）；技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售电气机械、工业自动化仪器仪表、 电子元器件、电气设备、计算机软件、电子产品；货物进出口、技术进出口、代 理进出口。

2 、本次转让前后科锐博润股东名称及出资额、出资比例

序号	股东名称	转让前出资额 （万元）	转让前持股 比例	转让后出资 额（万元）	转让后持股 比例
1	北京科锐配电自动化股 份有限公司	3,316.6667	66.3333%	3,366.6667	67.3333%
2	刘鹏	666.6667	13.3333%	682.9825	13.6597%
3	张皎	550.0000	11.0000%	566.3158	11.3263%
4	齐泽锋	333.3333	6.6667%	349.6491	6.9930%
5	周震	100.0000	2.0000%	-	-
6	王嘉林	33.3333	0.6667%	34.3859	0.6877%
合计		5,000.0000	100%	5,000.0000	100%

四、转让协议主要内容

转让方：周震

受让方：北京科锐配电自动化股份有限公司、刘鹏、张皎、齐泽锋、王嘉林 1、转让标的

转让方同意将所持有的科锐博润的2%股权，按照本协议的条款转让给受让 方；受让方同意按照本协议的条款，受让转让方持有的全部股权。其中，公司受 让1%股权，王嘉林受让0.021052%股权，刘鹏受让0.326316%股权，齐泽锋受让 0.326316%股权，张皎受让0.326316%股权。受让方在受让上述股权后，依法享有

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北京科锐

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受让股权及对应的股东权利。本合同生效后，该等转让即不可撤销。

除上述股权外，转让方没有直接，也没有为他人代持或委托他人代持任何科 锐博润的股权。

2、转让价格及支付

各方一致同意，股权转让总价格人民币120万元。其中：公司受让股权的价格 为600,000元，王嘉林受让股权的价格为12,631.2元，刘鹏受让股权的价格为 195,789.6元，齐泽锋受让股权的价格为195,789.6元，张皎受让股权的价格为 195,789.6元。

3、转让方式

（1） 本协议签署后五个工作日内受让方支付转让款100万元整，转让方在 收到转让款后三个工作日内提交工商变更所需材料，并协助受让方办理股权转让 手续；

（2） 工商变更手续应于2016年3月20日前完成，工商变更手续完成后五个 工作日内，支付剩余20万元整。

4、相关事项

（1）由于转让方个人原因，转让方于本合同生效日三日内终止与科锐博润公 司的劳动合同，归还所借办公用品，科锐博润公司不再为此支付任何补偿。

（2）工商变更手续完成后，受让方享有所受让股权对应的全部权利并承担相 应义务。转让方确认，股权转让完成前及完成后分红的权利一并转移给受让方。 股权转让前如有分红，转让方不再主张，公司的任何债务，转让方也在股权转让 完成后不再承担。

5、违约责任

（1）如受让方未能按照本协议约定的时间支付股权转让款，受让方除应足额 支付转让款项外，每延期1日，还应按照延期支付款项金额的1%向转让方支付违 约金。

（2）如转让方在收到首笔转让款后迟延或拒绝履行本合同3（1）及4（1）项

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北京科锐

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下的义务，则除应继续履行该等义务外，还应每日向受让方支付转让款总额1%作 为违约金，直到向工商部门提交了全部符合要求的工商变更材料或办理完成离职 手续。

（3）除本协议另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务，另一 方可以向违约的一方发出书面通知，要求其履行义务或采取适当的补救措施以迅 速有效地避免或减小损失或损害，并恢复履行本协议。除此之外，违约的一方还 应赔偿因其违约行为给守约方造成的所有直接损失和损害。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，科锐博润仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范 围发生变化，不能不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

六、备查文件

• 1、第五届董事会第二十三次会议决议；

• 2、股权转让协议。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

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