Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 20, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-010

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于投资设立广东科锐能源服务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二 十二次会议审议通过了《关于投资设立广东科锐能源服务有限公司的议案》，同 意公司与香港居民杨献智先生在广东省中山市共同投资设立中外合资企业广东科 锐能源服务有限公司，具体情况如下：

一、对外投资概述

1、公司与杨献智先生于 2016 年 1 月 18 日签订《合资企业广东科锐能源服务 有限公司合同》，公司以自有资金与杨献智先生共同出资 1,000 万元人民币成立 广东科锐能源服务有限公司（以下简称“广东能源”），其中：公司出资 600 万 元人民币，占广东能源注册资本的 60%，杨献智先生出资 400 万元人民币，占广 东能源注册资本的 40%。

2、本次对外投资资金来源为自有资金，投资总额未超过公司最近一期经审计 净资产值的15%，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的规定，本次投资 在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方介绍

杨献智，中国香港，港澳居民来往内地通行证号码：H60236***；住址：中 山市石岐区东华路18号。

杨献智先生与公司不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

• 1 、基本情况

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北京科锐

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公司名称：广东科锐能源服务有限公司

企业类型：有限责任公司 注册资本：1000万元人民币 注册地址：中山市五桂山长命水长逸路9号

经营范围：机械设备维修；电力技术开发、电力技术咨询、电力技术转让、 电力技术推广、电力技术服务；销售电气机械、专用设备；零售机械设备；承接 电气安装（修、试）；售电。（最终以有关部门核准的为准）

2 、股东名称及出资额、出资比例和出资方式

2	、股东名称及出资额、出资比例和出	资方式
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例	出资方式
1	北京科锐配电自动化股份有限公司	600	60%	货币
2	杨献智	400	40%	货币
合计		1,000	100%	-

四、合资企业合同主要内容

甲方：北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”） 乙方：杨献智

• （一）广东能源注册资本、出资方式、出资期限、利润分配

1、广东能源的投资总额为人民币1000万元，注册资本为1000万元，北京科锐 出资600万元，占注册资本60%，杨献智先生出资400万元，占注册资本40%，广 东能源流动资金不足部分由股东按各自出资比例自行筹措解决。

2、股东各方应按出资比例于公司营业执照核发之日起2年内分期将注册资本 缴交完毕。第一期实缴出资300万元，其中北京科锐以现金方式出资人民币180万 元，杨献智先生以现金方式出资人民币120万元。如果某方出资不能按照规定期限 到位，视为其自动放弃出资，届时由北京科锐负责补足相应的出资缺口，并相应 调整股权结构。缴付出资后，广东能源应当聘请中国的注册会计师验证并出具验 资报告或发给出资证明书。

• 3、合资一方如欲转让其全部或部分股权，须经合资他方同意。合资一方转让

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北京科锐

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其股权时，合资他方有优先购买权。合资一方向合资各方以外方转让股权的条件， 不得比向合资他方转让的条件优惠。两个以上合资方主张行使优先购买权的，协 商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买 权。

4、股东各方按出资比例分享利润和承担亏损。

（二）经营范围

广东能源经营范围：机械设备维修；电力技术开发、电力技术咨询、电力技 术转让、电力技术推广、电力技术服务；销售电气机械、专用设备；零售机械设 备；承接电气安装（修、试）；售电。（最终以相关部门批准的为准）

（三）组织形式、权力机构

1、广东能源设立董事会，为广东能源的最高权力机构，决定广东能源一切重 大事宜。广东能源董事会由3名董事组成，北京科锐委派2名董事，杨献智先生委 派1名董事；其中董事长1名，由北京科锐委派的董事担任。

2、广东能源设监事1名，由北京科锐委派担任。

3、广东能源设经理一名，由杨献智先生提名，董事会聘任；财务负责人由北 京科锐提名，董事会聘任。

（四）争议解决方式

股东间在履行本合同过程中，如发生争议或纠纷，应尽量通过友好协商解决。 如协商无效，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，并按该机构现行有效的仲裁 规则进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉一方 负责。在争议解决期间，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，各方应继续履行 本合同。

（五）合同生效

本合同报经审批机构批准之日生效，修改时同。

五、本次对外投资的影响

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本次对外投资符合当前国家电力改革政策的要求，有利于公司借助当前电力 市场改革契机，依托政策支持和自身电力设备技术和经验优势，更好地开拓新的 用电、售电市场，构建在配售电业务上的产业布局，培育新的利润增长点，进一 步提升公司的市场竞争力，符合公司及全体股东利益。

六、董事会审议情况

2016 年 1 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议以 9 票同 意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资设立广东科锐能源服务有限公司的 议案》。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

• 2、《合资企业广东科锐能源服务有限公司合同》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一六年一月十八日

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