Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 12, 2016

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-003

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重大事项提示：以下关于北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公 司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利 预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投 资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填 补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十九次会议及 2015 年第三 次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2015 年度非公开发行股票预案（修订 稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。根据国务院办公厅下发的《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司于 2015 年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京科锐配电自动 化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及 公司采取措施的公告》（以下简称“前次公告”），公开披露本次非公开发行对公 司即期回报的影响和应对措施。

2015 年 12 月 29 日，公司收到中国证监会下发的《北京科锐配电自动化股份 有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（153290 号）），结合本次反馈意见及公司最新财务状况，公司根 据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并对前次公告的相关内容进行了修订，现就摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

假设前提：

1、2014 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 7,362.96 万元。 鉴于公司 2015 年审计报告尚未出具，根据公司 2015 年 10 月 28 日披露的《2015 年第三季度报告全文》，预计 2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 3,000 万元至 6,000 万元。此次测算，假设 2015 年归属于上市公司股东的净利润 为 4,500 万元。假设 2016 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2015 年持平、 增长 10%和降低 10%。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行 摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

2、截至 2014 年 12 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产为 107,919.66 万元。公司 2016 年 12 月 31 归属于上市公司股东的净资产预计为 2014 年 12 月 31 日实际数+本次募集资金假设数+2015 年度净利润假设数-2014 年度现金分红数 -2015 年度现金分红数+2016 年度净利润假设数。在预测公司发行后净资产时， 未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；前述净资产数值不 代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

3、本次发行前公司总股本 21,828 万股，本次非公开发行股份数量为 3,746.1732 万股，发行完成后公司总股本将增至 25,574.1732 万股；最终发行的股 份数量以经中国证监会核准的股份数量为准。

4、本次非公开发行股票的价格为 12.02 元/股，本次发行募集资金净额为 45,029.00 万元，未考虑发行费用的影响。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响。

6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

7、2012 年至 2014 年三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的 年平均可分配利润的比例为 117.56%，即年均现金分红比例为 39.19%。假设 2015 年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当年度归属于上市公 司股东净利润的 39.19%，利润分配于 2016 年 6 月末实施完成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

8、本次非公开发行于 2016 年 3 月末完成，该完成时间仅为估计，最终以经 中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2015 年和 2016 年盈利情况的承诺，亦不代表公司 2015 年和 2016 年经营情况及趋势的判断。

基于上述假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对 2016 年主要财务指 标的影响进行了测算，具体情况如下：

标的影响进行了测算，具体情况如下：
项目	2016 年12 月31 日/2016 年度
	本次发行前	本次发行后
1、基本假设
总股本（万股）	21,828.00	25,574.17
2015年末归属于上市公司股东的净资产（万元）	109,145.46
2015年归属于上市公司股东的净利润（万元）	4,500.00
本次发行募集资金总额（万元）	45,029.00
预计本次发行完成月份	2016年3月30日
2016年分红时间	2016年6月30日
2016年分红比例	39.19%
2、净利润增长假设
情景1：2016 年度归属母公司股东的净利润与2015 年度持平，即2016 年净利润为4,500.00 万元
预计净利润（万元）	4,500.00
期末归属于母公司所有者权益（万元）	111,882.03	156,911.03
基本每股收益（元）	0.2062	0.1826
稀释每股收益（元）	0.2062	0.1826
每股净资产（元）	5.13	6.14
加权平均净资产收益率（%）	4.07%	3.12%
情景2：假设2016 年净利润同比增长10%，即2016 年净利润为4,950.00 万元
预计净利润（万元）	4,950.00
期末归属于母公司所有者权益（万元）	112,332.03	157,361.03
基本每股收益（元）	0.2268	0.2009

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

稀释每股收益（元）	0.2268	0.2009
每股净资产（元）	5.15	6.15
加权平均净资产收益率（%）	4.47%	3.43%
情景3：假设2016 年净利润同比降低10%，即2016 年净利润为4,050.00 万元
预计净利润（万元）	4,050.00
期末归属于母公司所有者权益（万元）	111,432.03	156,461.03
基本每股收益（元）	0.1855	0.1644
稀释每股收益（元）	0.1855	0.1644
每股净资产（元）	5.11	6.12
加权平均净资产收益率（%）	3.67%	2.81%

二、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务 的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 45,029.00 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	募集资金投入金额（万元）
1	智能配电设备扩产技改项目	12,748.93
2	嵌入软件研发中心项目	2,727.95
3	补充流动资金	29,552.12
合计		45,029.00

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

• 1、本次非公开发行的必要性（背景）

• （1）电网投资建设加速，公司业务迎来发展机遇

随着我国电力建设的不断推进，对电力系统的投资正逐步向电网倾斜。“十 二五”期间全国电力工业投资规模将达到 5.3 万亿元，其中电网投资 2.55 万亿 元、占全部投资的 48%，预计“十三五”期间全国电力工业投资规模将达到 5.8 万亿元，其中电网投资 2.85 万亿元、占全部投资的 49%。

针对电力系统“两头薄弱”中的配电网薄弱问题，近年来，电网公司不断加 大对配电网的改造升级建设投资。国务院下发的《装备制造业调整和振兴规划》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

和国家发改委等九部委联合下发的《关于贯彻落实扩大内需促进经济增长决策部 署进一步加强工程建设招标投标监管工作的意见》中均明确指出，在重大项目建 设上优先使用国内自主品牌产品，为公司所在的电网设备制造行业带来难得的发 展机遇。

（2）配电网智能化、自动化发展，对设备提出更高要求

经济的快速发展和人民生活水平的提高，对电力的依赖程度以及电网运行的 稳定性、安全性、环保性要求也更高。电网运行性能在很大程度上取决于电气设 备，安全、可靠、节能、智能化的电气设备是未来智能电网发展的重要保障。作 为智能电网的重要组成部分，智能化、自动化的配电网在实时监测、综合分析、 自动协同控制等方面对设备提出了更高要求。

公司自 1993 年成立至今，一直专注于配电及控制设备的研发、生产和销 售，根据市场需求及行业发展趋势，致力于通过自身研发和创新不断升级和完善 产品线。面对新的行业形势，公司迫切需要扩大智能化配电产品生产规模，并整 合多年来积累的自动化装置开发、硬件原理设计、软件开发等技术和行业经验， 提升公司配电设备所需嵌入软件的开发效率。

2、本次非公开发行的合理性（目的）

电力行业快速发展为公司带来难得的发展机遇，为充分把握市场机会，快速 推进公司业务向配电及控制设备智能化、自动化、环保化方向升级，丰富现有产 品业务线，公司筹划了本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集资金将用 于智能配电设备扩产技改项目、嵌入软件研发中心项目及补充流动资金。

通过本次发行筹集的资金，扩大现有智能配电产品生产规模，并在原有技术 基础上进一步更新和升级；同时，扩充公司嵌入式软件的研发团队，通过软件中 心独立运营和专业化分工，提升公司配电设备所需嵌入软件的开发效率，缩短开 发周期，增强稳定性；公司流动资金的增加有利于缓解公司日常运营资金紧张状 况和扩大公司业务规模，从而提升公司竞争优势和盈利能力。

在本次募集资金到位后，公司将快速实现业务扩张，增强和拓展公司盈利能 力，同时有效控制快速发展过程中带来的经营风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目体现了公司作为技术导向型配电及控制设备制造商的 战略定位。本次非公开发行股票募集资金将用于智能配电设备扩产技改项目、嵌 入软件研发中心项目及补充流动资金。智能配电设备扩产技改项目主要用于非晶 合金变压器、固体绝缘环网柜和智能开关柜的技术改造和扩产，有利于增强公司 盈利能力和核心竞争能力；嵌入软件研发中心项目拟通过购置软硬件设备、办公 设备搭建公司嵌入式软件平台及公司产品所需嵌入式软件的开发、测试环境，并 构建一支 40 人左右的科研团队，从而增强对嵌入式软件研发进行统筹安排的能 力，提升软件创新能力，增强核心产品的竞争力；补充公司流动资金，则能有效 提升公司资本实力，缓解公司快速发展过程中的资金压力。

公司作为配电设备制造行业中竞争优势突出的企业，长期致力于 12kV 配电 及控制设备的研发、生产和销售，多项技术在行业中处于领先地位。公司积累了 丰富的研发、设计和制造经验，并培养了一批科研技术人才、管理人才和大批技 术熟练的操作者，具备了智能配电设备规模化生产的能力和市场销售、推广能力。 随着募投项目的实施，可以进一步发挥公司产品在研发、生产及销售过程中的协 同作用。

另外，公司在自动化装置开发、硬件原理设计、软件开发方面积累了丰富的 经验，对嵌入式系统及产品开发已具有一定的基础，为软件平台的研发建设奠定 了坚实基础。

三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于智能配电设备扩 产技改项目、嵌入式软件研发中心项目及补充流动资金。

本次非公开发行募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间， 若公司 2016 年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每 股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

资金到位后可能导致公司即期回报在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者 注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东 的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司作为一家技术导向型的配电及控制设备制造企业，专注于配电系统的技 术进步，主营业务为 12kV 配电及控制设备的研发、生产和销售。经过近多年的 探索与发展，公司逐步形成了以开关类产品、箱变类产品、自动化类产品、电力 电子类产品、附件及其他产品等五类产品为核心的产品结构，在配网故障定位、 故障隔离、负荷转供、永磁开关设备、GRC 壳体制造、模块化变电站设计制造、 大容量高压静止无功补偿装置方面的技术创新拥有核心竞争优势。我国电网投资 近年来持续保持在较高位，且配电设备投资的占比呈现稳中有升的态势，但同时 随着国网从分散招标到集中招标、总包业务合同趋增等各种因素的影响，也对单 一的设备制造商提出了更高的要求。为适应市场需求，公司近年来在市场开拓、 技术产品研发、内部管理控制、资本运作等方面积极改进，并取得了良好成效。

未来随着我国电力建设的持续推进，电力行业的快速发展为公司带来难得的 发展机遇。面对新的行业形势，公司迫切需要扩大智能化配电产品生产规模，并 整合多年来积累的自动化装置开发、硬件原理设计、软件开发等技术和行业经验， 提升公司配电设备所需嵌入软件的开发效率。通过本次募集资金投资项目，公司 未来将充分把握市场机会，快速推进公司业务向配电及控制设备智能化、自动化、 环保化方向升级，丰富现有产品业务线，提升公司的盈利水平。

2 、主要风险分析

（1）市场风险

公司主营业务为 12kV 配电及控制设备的研发、生产与销售。额定电压 12kV 的电压等级是我国应用最广的输送电压等级。近年来，我国电力投资快速增加，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

国内市场从事输配电及控制设备制造的生产企业数量众多。除施耐德、ABB、西 门子、欧玛嘉宝等为代表的国外知名电气设备制造商在华设立的独资或合资公司 外，随着国内市场需求的增加及技术的引进、消化、吸收与二次创新，国内输配 电设备制造企业迅速崛起，部分国内企业还拥有自主技术和产品，研发和制造水 平不断提高，在部分产品类别中竞争力突出。若公司不能在技术研发和创新、产 品结构优化、新产品开发等方面持续投入、保持并不断提升竞争优势，则有可能 在未来市场竞争中处于不利地位。

（2）政策风险

由于国家对配电环节的重视程度越来越高，力图改变过去“重发、轻供、不 管用”的局面，这使得公司面临很好的历史发展机遇。与此同时，公司经营业绩 对国家电力产业政策和电力系统投资规模也存在一定依赖性。一旦国家产业政策 向不利于公司的方向发展或电力系统投资减少，公司业绩将受到不利影响。

（3）技术风险

新技术的应用与新产品的开发是公司保持核心竞争力的关键因素。公司拥有 一大批配电自动化技术人才，并不断率先引进国外先进技术和配电设备，在细分 领域内形成了一定的技术优势。但如果公司不能保持持续创新能力，不能及时准 确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的技术开发和产品创新优势将被削 弱，从而对公司产品的市场份额、经营业绩及发展前景造成不利影响。

3 、改进措施

公司将积极采取措施：在研发方面，继续完善研发技术管理体系，推动事业 部质量管理和工艺管理，完善试验室的试验流程，提升仿真计算、试验和验证能 力，进一步提升试验验证技术水平，完善 PLM 系统产品配置功能，开展有效的 前瞻性研发工作，探索新的技术方向；在营销方面，进一步强化营销系统的管理， 大力提升团队销售能力，并采取多项措施优化销售队伍管理和人员的激励，继续 加大市场开发力度，保证基层渠道的扩展，确保公司业绩稳定增长；在人才方面， 建立合理的人才激励机制，尤其是进一步完善研发、销售人员长效激励机制，充 分调动其积极性、主动性与创造性，不断对管理团队进行逐步整合，采取内部和

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

外部相结合的方式提升管理团队的执行力和效率；在品牌维护方面，将继续坚持 “科技为本，锐意创新”的经营理念，努力保持在变配电设备行业中新技术、新 产品开拓者的市场形象，同时以满足配电系统的客户需求为公司的经营方向，努 力推动变配电行业的技术进步。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩

1 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分 行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科 学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理 和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2 、积极开拓市场，增强盈利能力

公司将根据经营计划，一方面积极扩大成熟产品的产能，强化市场竞争优 势，另一方面，通过自主研发或并购拓宽配电相关产品线，发掘新的利润增长 点，实现公司业务快速发展。本次发行募集资金到位后，公司将努力寻求新的市 场机会，不断完善现有产品体系，提高产品的市场占有率，提升现有收入水平， 进一步增加公司盈利能力，以更好的业绩回报股东。

3 、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本

一方面，公司将进一步优化研发、生产等业务流程，提高科研成果转化能力， 尽快将高附加值产品产业化，使公司能够分享到科技创新带来的增值回报，同时 通过优化产品设计、深化工艺流程管理，降低公司运营成本；另一方面，加大市 场开发力度，积极应对电网系统集中招标模式，同时开拓电网外市场等，提高公 司盈利能力。

4 、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （[2013]43 号）和北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通 知》（京证公司发[2012]101 号）的规定等相关文件的要求，修订了《公司章程》， 进一步明确了公司利润分配、现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利 分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整 原则，强化了中小投资者权益保障机制。

同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红 的透明度，公司已制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，在综合考 虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规 定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。

本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润 分配，优化投资回报机制。

（三）加强对本次非公开发行募投项目管理，确保募投项目投资进度，尽快 实现预期效益

1 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制 度》。公司将根据《募集资金管理制度》的相关要求，开设专户存储，定期检查 募集资金使用情况，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的 使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

2 、确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益

公司拟通过本次发行募集资金进一步推进非晶合金变压器、固体绝缘环网 柜、智能开关柜等智能配电设备的规模化生产，建设嵌入式软件研发中心及嵌入 式软件开发平台。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

北京科锐

==> picture [29 x 14] intentionally omitted <==

果，增强核心竞争力，创造新利润增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发 展。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极 调配资源，在确保项目生产线质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投 项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。

五 、公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如 下：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、关于承诺主体失信行为的处理机制

如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行 的相关承诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定 对承诺主体的失信行为进行处理。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

==> picture [343 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11