Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Apr 10, 2015

股票代码：002350 股票简称：北京科锐

北京科锐配电自动化股份有限公司

Beijing Creative Distribution Automation Co.,LTD

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2015 年度非公开发行股票预案

二〇一五年四月

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北京科锐

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发行人声明

一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表 明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

四、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他 专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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北京科锐

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特别提示

一、北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第五 届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公 司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后， 公司将向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事 宜。

二、本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、 段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金，共计 10 名特定对象。全部特定发行对象 均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次 认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 45,029 万元（含 45,029 万元），扣除发行费用后的募集资金净额 12,748.93 万元将用于智能配电设备扩产 技改项目，2,727.95 万元将用于嵌入式软件研发中心项目，剩余部分用于补充公 司流动资金。

四、本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决 议公告日，本次非公开发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经 计算确定本次非公开发行股票价格为 12.17 元/股。

本次非公开发行股票数量不超过 3,700 万股（含 3,700 万股）。根据各发行 对象与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行 对象的认购情况如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）	认购比例
1	张新育	16,040.06	1,318.00	35.62%
2	朱明	2,434.00	200.00	5.41%
3	郭文亮	1,217.00	100.00	2.70%
4	安志钢	608.50	50.00	1.35%
5	申威	608.50	50.00	1.35%

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北京科锐

6	王建	608.50	50.00	1.35%
7	段佩璋	10,003.74	822.00	22.22%
8	唐朝霞	5,001.87	411.00	11.11%
9	周卓和	5,001.87	411.00	11.11%
10	诺安基金	3,504.96	288.00	7.78%
合计		45,029.00	3,700.00	100.00%

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积 转增股本等除权除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。 本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若 本次非公开发行股票的数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调 减的，则各发行对象认购数量相应等比例调减。

五、截至本预案披露日，公司控股股东科锐北方持有公司 42.63%的股份。 实际控制人张新育先生直接持有公司 0.04%的股份，通过科锐北方间接控制公司 42.63%的股份权益，直接、间接合计控制公司 42.67%的股份权益。

本次发行完成后（按照发行 3,700 万股计算），科锐北方持有公司 36.45%的 股份，仍为公司控股股东。张新育先生直接持有公司 5.20%的股份，通过科锐北 方间接控制公司 36.45%的股份权益，张新育先生一致行动人、诺安基金管理的 诺安科锐成长 1 号资产管理计划持有公司 1.13%的股份，张新育先生直接、间接 合计控制公司 42.78%的股份权益，仍为公司实际控制人。公司本次非公开发行 不会导致公司控制权发生变化。

六、提请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最 近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 公 ” 司股利分配政策及股利分配情况 。

七、本次非公开发行股票在发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券 交易所的上市要求，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

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北京科锐

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目 录

释 义 ..................................................................................................................................... 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 9 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 9 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11 四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 11 五、募集资金投向 ............................................................................................................. 13 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ............. 15 第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................... 16 一、发行对象的基本情况 ................................................................................................. 16 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ............. 23 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ............................................................. 23 四、本次发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之 间的重大交易情况 ............................................................................................................. 24 第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ................................................................... 25 一、合同主体与签署时间 ................................................................................................. 25 二、定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式 ..................................... 25 三、支付时间、支付方式 ................................................................................................. 26 四、锁定期 ......................................................................................................................... 26 五、成立与生效 ................................................................................................................. 26 六、合同附带的任何保留条款、前置条件 ..................................................................... 27 七、违约责任条款 ............................................................................................................. 27 第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 ................................... 28 一、本次非公开发行募集资金使用计划 ......................................................................... 28 二、项目建设的背景 ......................................................................................................... 28 三、智能配电设备扩产技改项目 ..................................................................................... 29 四、嵌入式软件研发中心项目 ......................................................................................... 37

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北京科锐

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五、补充流动资金 ............................................................................................................. 39 六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 41 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 43 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以 及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................... 43 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 44 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 ......................................................................................................................... 45 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 45 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 45 第六节 本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................... 46 一、审批风险 ..................................................................................................................... 46 二、经济周期波动的风险 ................................................................................................. 46 三、产能扩大带来的销售风险 ......................................................................................... 46 四、公司发展的管理风险 ................................................................................................. 46 五、净资产收益率大幅度下降的风险 ............................................................................. 46 六、股价波动风险 ............................................................................................................. 46 第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ....................................................................... 47 一、公司现行章程中利润分配政策 ................................................................................. 47 二、未来三年股东回报规划 ............................................................................................. 49 三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ..................................................... 51

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北京科锐

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释 义

本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：

北京科锐、发行人、公 司、本公司	指	北京科锐配电自动化股份有限公司
科锐北方、控股股东	指	北京科锐北方科技发展有限公司
本次发行、本次非公开 发行	指	北京科锐通过非公开发行方式，向张新育等10 名发行对 象发行A股，募集资金总额不超过45,029万元（含45,029 万元）
发行对象/认购对象	指	张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、 唐朝霞、周卓和及诺安基金等参与本次非公开发行的特定 投资者
本预案	指	北京科锐2015年度非公开发行股票预案
公司章程	指	北京科锐配电自动化股份有限公司章程
定价基准日	指	北京科锐本次非公开发行股票定价基准日，即第五届董事 会第十四次会议决议公告日
《认购股份协议》	指	《关于认购北京科锐配电自动化股份有限公司非公开发 行股份的协议书》
诺安基金	指	诺安基金管理有限公司
股东大会	指	北京科锐配电自动化股份有限公司股东大会
董事会	指	北京科锐配电自动化股份有限公司董事会
科锐博华	指	北京科锐博华电器设备有限公司，公司全资子公司
武汉科锐	指	武汉科锐电气有限公司，公司控股子公司
科锐博润	指	北京科锐博润电力电子有限公司，公司控股子公司
深圳科锐	指	深圳科锐南方电气设备有限公司，公司全资子公司
郑州科锐	指	郑州祥和科锐环保设备有限公司，公司控股子公司
科锐屹拓	指	北京科锐屹拓科技有限公司，公司控股子公司
科锐博实	指	北京科锐博实电气设备有限公司，公司全资子公司
科锐先锋	指	北京科锐先锋电气销售有限公司，公司全资子公司
河南科锐	指	河南科锐京能环保科技有限公司，公司全资子公司
科锐云涌	指	北京科锐云涌科技有限公司，公司控股子公司
国家电网	指	国家电网公司
南方电网	指	中国南方电网有限责任公司

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北京科锐

环网柜	指	户外或户内安装和运行的环网型配电开关设备
固体绝缘环网柜	指	采用固体绝缘材料将所有导电回路封闭在其内部的环网 型配电开关设备
配电网	指	一般泛指额定电压126kV 以下的电网，在我国主要为 0.4kV、3.6kV、7.2kV、12kV、24kV、40.5kV 和72.5kV 电网，作用是给各个配电站和各类用电负荷供给电源
非晶合金变压器	指	一种节能型变压器，变压器内铁芯为非晶合金材料，其主 要特点是空载损耗值低
智能开关柜	指	在原有开关柜产品技术基础上，通过把各种先进传感器嵌 入各个元件内，并配以具有视频图像监测、嵌入式在线监 测和智能诊断分析等功能，功能高度集成化的智能综合装 置
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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北京科锐

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称	北京科锐配电自动化股份有限公司
英文名称	Beijing Creative Distribution Automation Co., LTD
股票上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	北京科锐
股票代码	002350
注册资本	21,828.00万元
注册号	110000005016383
成立时间	1993年7月17日
法定代表人	张新育
董事会秘书	郭文亮
住所	北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层
住所邮编	100085
电话	010-62981321
传真	010-82701909
公司网址	http://www.creat-da.com.cn
电子邮箱	IR@creat-da.com.cn

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、电网投资建设加速，公司业务迎来发展机遇

随着我国电力建设的不断推进，对电力系统的投资正逐步向电网倾斜。“十 二五”期间全国电力工业投资规模将达到 5.3 万亿元，其中电网投资 2.55 万亿元、 占全部投资的 48%，预计“十三五”期间全国电力工业投资规模将达到 5.8 万亿 元，其中电网投资 2.85 万亿元、占全部投资的 49%。

针对电力系统“两头薄弱”中的配电网薄弱问题，近年来，电网公司不断加

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北京科锐

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大对配电网的改造升级建设投资。国务院下发的《装备制造业调整和振兴规划》 和国家发改委等九部委联合下发的《关于贯彻落实扩大内需促进经济增长决策部 署进一步加强工程建设招标投标监管工作的意见》中均明确指出，在重大项目建 设上优先使用国内自主品牌产品，为公司所在的电网设备制造行业带来难得的发 展机遇。

2、配电网智能化、自动化发展，对设备提出更高要求

经济的快速发展和人民生活水平的提高，对电力的依赖程度以及电网运行的 稳定性、安全性、环保性要求也更高。电网运行性能在很大程度上取决于电气设 备，安全、可靠、节能、智能化的电气设备是未来智能电网发展的重要保障。作 为智能电网的重要组成部分，智能化、自动化的配电网在实时监测、综合分析、 自动协同控制等方面对设备提出了更高要求。

公司自 1993 年成立至今，一直专注于配电及控制设备的研发、生产和销售， 根据市场需求及行业发展趋势，致力于通过自身研发和创新不断升级和完善产品 线。面对新的行业形势，公司迫切需要扩大智能化配电产品生产规模，并整合多 年来积累的自动化装置开发、硬件原理设计、软件开发等技术和行业经验，提升 公司配电设备所需嵌入软件的开发效率。

（二）本次发行的目的

电力行业快速发展为公司带来难得的发展机遇，为充分把握市场机会，快 速推进公司业务向配电及控制设备智能化、自动化、环保化方向升级，丰富现有 产品业务线，公司筹划了本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集资金将 用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入软件研发中心项目及补充流动资金。

通过本次发行筹集的资金，扩大现有智能配电产品生产规模，并在原有技 术基础上进一步更新和升级；同时，扩充公司嵌入式软件的研发团队，通过软件 中心独立运营和专业化分工，提升公司配电设备所需嵌入软件的开发效率，缩短 开发周期，增强稳定性；公司流动资金的增加有利于缓解公司日常运营资金紧张 状况和扩大公司业务规模，从而提升公司竞争优势和盈利能力。

在本次募集资金到位后，公司将快速实现业务扩张，增强和拓展公司盈利能 力，同时有效控制快速发展过程中带来的经营风险。

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北京科锐

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三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段 佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金。

张新育为公司董事长、实际控制人，本次发行前，直接持有公司 0.04%的股 份、通过科锐北方间接控制公司 42.63%的股份权益。朱明为公司副总经理，持 有公司控股股东科锐北方 1.47%的股权。郭文亮为公司董事、董事会秘书。安志 钢为公司董事、副总经理，持有科锐北方 2.06%的股权。申威为公司总经理，持 有科锐北方 2.06%的股权。王建为公司副总经理，持有科锐北方 1.03%的股权。 诺安基金管理的诺安科锐成长 1 号资产管理计划认购人包括公司董事长张新育、 财务总监李金明及公司其他员工。

除上述情况外，其他认购对象段佩璋、唐朝霞及周卓和与公司无关联关系。 本次非公开发行对象的基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公 告日（2015 年 4 月 11 日），定价原则为不低于本次定价基准日前 20 个交易日北 京科锐股票均价的 90%。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。经计算本次非公开发行股票价 格为 12.17 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积 转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 3,700 万股（含 3,700 万股），募集资金总 额不超过人民币 45,029 万元（含 45,029 万元）。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

（四）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监 会核准后 6 个月内实施。

（五）发行对象、认购金额及认购方式

本次非公开发行对象为张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段 佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金。根据各发行对象与公司签订的附条件生效的 《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）	认购比例
1	张新育	16,040.06	1,318.00	35.62%
2	朱明	2,434.00	200.00	5.41%
3	郭文亮	1,217.00	100.00	2.70%
4	安志钢	608.50	50.00	1.35%
5	申威	608.50	50.00	1.35%
6	王建	608.50	50.00	1.35%
7	段佩璋	10,003.74	822.00	22.22%
8	唐朝霞	5,001.87	411.00	11.11%
9	周卓和	5,001.87	411.00	11.11%
10	诺安基金	3,504.96	288.00	7.78%
合计		45,029.00	3,700.00	100.00%

认购对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积

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转增股本等除权除息事项，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若 本次非公开发行股票的数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调 减的，则各发行对象认购数量相应等比例调减。

（六）限售期

本次非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。 （七）公司滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由公司的新老股东共享。 （八）上市安排

本次非公开发行完成后，公司将向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请 办理股票发行、登记和上市事宜。本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上 市交易。

（九）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 五、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 45,029 万元（含 45,029 万元）， 扣除发行费用后全部用于以下项目：

序号	项目名称	募集资金投入金额（万元）
1	智能配电设备扩产技改项目	12,748.93
2	嵌入软件研发中心项目	2,727.95
3	补充流动资金	29,552.12
合计		45,029.00

如本次非公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次非公开 发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况 以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

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六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案披露日，本次非公开发行股票的发行对象包括为张新育、朱明、 郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金，其中张新 育为公司董事长、实际控制人，朱明为公司副总经理，郭文亮为公司董事、董事 会秘书，安志钢为公司董事、副总经理，申威为公司总经理，王建为公司副总经 理。根据诺安基金与北京科锐签订的附条件生效的《认购股份协议》，诺安基金 管理的诺安科锐成长 1 号资产管理计划与张新育为一致行动关系。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项 构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决， 由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避 表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案披露日，公司控股股东科锐北方持有本公司 42.63%的股份。实 际控制人张新育先生直接持有公司 0.04%股份，通过科锐北方间接控制公司 42.63%的股份权益，直接、间接合计控制公司 42.67%的股份权益。

本次发行完成后（按照发行 3700 万股计算），科锐北方持有本公司 36.45% 的股份，仍为本公司控股股东。张新育先生直接持有公司 5.20%的股份，通过科 锐北方间接控制公司 36.45%的股份权益，张新育先生一致行动人、诺安基金管 理的诺安科锐成长 1 号资产管理计划持有公司 1.13%的股份，张新育先生直接、 间接合计控制本公司 42.78%的股份权益，仍为公司实际控制人。

公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》相关规定， 张新育先生及其一致行动人诺安科锐成长 1 号资产管理计划认购本次非公开发 行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二 款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的 新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者

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承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出 要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。

张新育先生及其一致行动人诺安科锐成长 1 号资产管理计划已承诺 3 年内 不转让本次发行取得的股份，还需提请股东大会批准张新育先生及其一致行动人 诺安科锐成长 1 号资产管理计划免于以要约收购方式增持公司股份。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜已于 2015 年 4 月 10 日经公司第五 届董事会第十四次会议审议通过。

根据相关法律法规规定，本次非公开发行股票相关事宜尚需下列审批程序： 1、公司股东大会的批准；

• 2、中国证监会对本次非公开发行的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和证券登记结算公司 申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报批准程序。

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第二节 发行对象基本情况

一、发行对象的基本情况

本次发行对象为：张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、 唐朝霞、周卓和及诺安基金，共计 10 名特定对象，具体情况如下：

（一）张新育情况

1、简历

张新育先生，公司董事长，实际控制人。

1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在北京市海淀区；研究 生学历，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），正研级 高级工程师。1986 年～1988 年在中国电力科学研究院开关所工作，曾任副所长； 1988 年～1993 年，在北京科锐通用电器公司任总经理；1998 年～2004 年兼任中 国电力科学研究院供用电研究所所长及中国电力科学研究院党委委员；1993 年～ 2004 年在本公司及前身任董事长兼总经理；2004 年至今先后兼任科锐博华执行 董事、北京科锐总经理，2004 年至今，任本公司董事长。

• 2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

张新育是公司控股股东科锐北方的第一大股东，持有科锐北方 26.31%的股 权，其配偶张汉华持有科锐北方 3.12%股权。截至本预案披露日，科锐北方持有 公司 93,054,709 股，占公司总股本的 42.63%。

科锐北方基本情况如下：

名称	北京科锐北方科技发展有限公司
注册资本
	2,295.39万元
法定代表人
	何大海
营业执照注册号	110108000278101
成立时间	1993年3月25日
经营范围	技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务
住所	北京市海淀区上地信息路1号

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[16]

北京科锐

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科锐北方的主要业务为对本公司的投资管理。

（二）朱明情况

朱明先生，公司副总经理、营销部总经理，兼任科锐先锋董事长、总经理， 科锐博润董事。

1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在北京市海淀区；大学 本科学历，工程师。1997 年至今在本公司及其前身的华南办事处、营销部、开 关事业部工作；现任公司副总经理。

朱明先生持有公司控股股东科锐北方 1.47%的股权，科锐北方基本情况详见 “第二节 发行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（一）张新育 情况”。

（三）郭文亮情况

郭文亮先生，公司董事、董事会秘书。

1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在广东省湛江市；研究 生学历，北京大学光华管理学院工商管理硕士（MBA）。2004 年 4 月～2010 年 8 月在广东银港科技股份有限公司任董事长助理、董事会秘书、副总经理、董事； 2010 年 9 月～2012 年 7 月就读于北京大学光华管理学院，获工商管理硕士；2011 年 5 月～2012 年 2 月在北京工顺投资管理有限公司任投资经理、项目投资副总 裁；2012 年 2 月～2014 年 11 月在湛江国联水产开发股份有限公司任董事会秘书； 2014 年 11 月至今任本公司董事、董事会秘书。

（四）安志钢情况

安志钢先生，公司董事、副总经理、箱变事业部总经理，兼任武汉科锐董事 长，科锐博华执行董事、总经理，科锐博润副董事长。

1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在北京市昌平区；大学 本科学历，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），工程 师。1998 年至今在本公司及其前身历任箱式变电站事业部经理、生产基地总监、 总经理助理；现任本公司董事、副总经理。

安志钢先生持有科锐北方 2.06%的股权，科锐北方基本情况详见“第二节 发

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北京科锐

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行对象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（一）张新育情况”。

（五）申威情况

申威先生，公司总经理，兼任深圳科锐执行董事、郑州科锐董事长、科锐屹 拓董事。

1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在北京市海淀区；大学 本科学历，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。1990 年～1997 年在北京变压器厂历任工程师、总工办副主任；1997 年至今在本公司 及其前身历任业务主管、箱式变电站事业部经理、营销部经理、营销总监、生产 制造总监。

申威持有科锐北方 2.06%的股权，科锐北方基本情况详见“第二节 发行对 象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（一）张新育情况”。 （六）王建情况

王建先生，公司副总经理、开关事业部总经理，兼任科锐博实执行董事、总 经理。

1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在北京市海淀区；大学 本科学历，清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级 工程师。1995 年～1999 年在河南佳和电气有限公司历任总工程师、总经理；1999 年～2003 年在河南葛天集团历任党委书记、中国四川国际合作股份有限公司董 事、副总裁；2002 年～2003 年在河南四通电力设备有限公司任董事、总经理； 2003 年至今在本公司任职，历任总经理助理兼开关事业部经理、销售部经理、 销售总监。

王建持有科锐北方 1.03%的股权，科锐北方基本情况详见“第二节 发行对 象基本情况”之“一、发行对象基本情况”之“（一）张新育情况”。 （七）段佩璋情况 1、简历

段佩璋先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在安徽省 合肥市庐阳区；本科学历。1996 年~2000 年任北京东方大地广告传播有限公司业

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北京科锐

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务总监；2000 年~2002 年任合肥爱的广告传播有限公司执行董事；2003 年创办 上海龙韵广告有限公司并任执行董事，现任上海龙韵广告传播股份有限公司董事 长、总经理。

• 2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案披露日，段佩璋先生持有上海龙韵广告传播股份有限公司（以下 简称：“龙韵股份”）32.08%的股份，其配偶方小琴持有龙韵股份 10.17%的股 份。2015 年 3 月 24 日，龙韵股份在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：603729， 段佩璋、方小琴夫妇为龙韵股份实际控制人。龙韵股份基本情况如下：

名称	上海龙韵广告传播股份有限公司
注册资本
	6,667万元
法定代表人
	段佩璋
营业执照注册号	310227000921990
成立时间	2003年6月10日
经营范围	承接各类广告设计、制作，代理国内（外）广告业务，展览展 示服务，企业形象策划
住所	上海市松江区佘山三角街9号

龙韵股份主营业务主要包括电视广告媒介代理和广告全案服务。

（八）唐朝霞情况

1、简历

唐朝霞女士，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在广东深 圳宝安区；研究生学历，北京大学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士 （EMBA），高级经济师、高级统计师。2009 年至今，担任深圳市昂山投资咨 询有限公司执行总裁。

• 2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案披露日，唐朝霞女士持有深圳市昂山投资咨询有限公司 50%的股 权。此外，唐朝霞女士持有上市公司洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油 气”）（股票代码：600759）1.26%的股份，为洲际油气第九大股东。

深圳市昂山投资咨询有限公司基本情况如下：

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北京科锐

名称	深圳市昂山投资咨询有限公司
注册资本
	10万元
法定代表人
	唐朝霞
营业执照注册号	440301103798084
成立时间	2009年1月5日
经营范围	投资咨询及其他信息咨询、企业形象策划（不含人才中介服务、 证券及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 兴办实业（具体项目另行申报）
住所	深圳市罗湖区红岭北路深城公寓

深圳市昂山投资咨询有限公司主营业务为投资咨询。

（九）周卓和

1、简历

周卓和先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所在广州市 天河区；研究生学历，毕业于澳门城市大学。2009 年~2012 年，任无锡福祈制药 有限公司副董事长；2012 年至今，任无锡福祈制药有限公司董事长。2009 年至 今，任广州市爱民投资有限公司董事长；2014 年至今，任无锡福祈国际贸易有 限公司董事长；2000 年至今，担任广东爱民药业有限公司董事长，同时兼任广 州博济医药生物技术股份有限公司监事。

• 2、控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

周卓和先生分别持有广东爱民药业有限公司 90%的股权、广州市爱民投资有 限公司 98%的股权、无锡福祈制药有限公司 78.17%的股权、佛山市粤禅股权投 资合伙企业（有限合伙）97%的出资额以及广州博济医药生物技术有限公司 1.84% 的股权。

周卓和先生对外主要投资情况如下：

（1）广东爱民药业有限公司

名称	广东爱民药业有限公司
注册资本
	500万元
法定代表人
	周卓和

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北京科锐

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营业执照注册号	440000000101938
成立时间	2000年1月20日
经营范围	批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化 药品（按本公司有效许可证经营）；销售：第一类医疗器械产 品及实行备案的品种，药品的研究开发；货物进出口、技术进 出口
住所	广州市天河区天河北路609号

广东爱民药业有限公司的主要业务为药品的批发和销售。

（2）广州市爱民投资有限公司

名称	广州市爱民投资有限公司
注册资本
	2,500万元
法定代表人
	周卓和
营业执照注册号	440101000046449
成立时间	2009年12月23日
经营范围	商务服务业
住所	广州市天河区天河北路609号

广州市爱民投资有限公司的主要业务为商业服务。

（3）无锡福祈制药有限公司

名称	无锡福祈制药有限公司
注册资本
	20,061.3万元
法定代表人
	周卓和
营业执照注册号	320200000084283
成立时间	1981年12月14日
经营范围	硬胶囊剂、片剂、无菌原料药、原料药的制造、加工（按药品 生产许可证所列项目）。医药中间体的制造、加工；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）
住所	无锡市锡山经济技术开发区蓉洋一路2号

无锡福祈制药有限公司的主要业务为药品的制造、加工。

（4）佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）

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北京科锐

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名称	佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）
出资额
	15,260.3693万元
执行事务合伙人
	广州市爱民投资有限公司
营业执照注册号	440600000026572
成立时间	2011年9月15日
经营范围	股权投资，创业投资；代理其他股权投资企业等机构或个人的 股权投资业务；投资管理，资产管理，商务咨询。
主要经营场所	佛山市南海区盐步三河东路14号三河中心首层

佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）的主要业务为投资管理。

（十）诺安基金

1、诺安基金基本情况

名称	诺安基金管理有限公司
注册资本
	15,000万元
法定代表人
	秦维舟
营业执照注册号	440301103063235
成立时间	2003年12月09日
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
住所	深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层

2、诺安科锐成长 1 号资产管理计划

诺安科锐成长 1 号资产管理计划拟由本公司实际控制人张新育、财务总监李 金明及其他非公司董事、监事和高级管理人员的中层及普通员工自筹资金 3,504.96 万元（不含管理费和托管费）交由诺安基金设立和管理，该资产管理计 划主要用于投资北京科锐本次非公开发行的股票。诺安科锐成长 1 号资产管理计 划具体认购情况如下：

序号	资管份额认购人	认购金额（万元）	占资管计划比例
1	张新育	1,073.39
			30.63%
2	李金明	486.80
			13.89%
3	王岩	243.40
			6.94%

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[22]

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北京科锐

4	周仕武	243.40
			6.94%
5	黄绍新	182.55
			5.21%
6	穆立华	182.55
			5.21%
7	孟婕	182.55
			5.21%
8	姜德璋	158.21
			4.51%
9	张海峰	146.04
			4.17%
10	刘卓妮	139.96
			3.99%
11	王昊	133.87	3.82%
12	伍旭强	121.70	3.47%
13	张延凤	109.53	3.13%
14	曲学东	101.01	2.88%
合并		3,504.96	100.00%

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

发行对象张新育、郭文亮、朱明、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞及 周卓和最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

诺安基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，张新育、朱明、 郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金亦不会因本 次发行与公司产生同业竞争或潜在同业竞争。

（二）关联交易

张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建及诺安基金管理的诺安科锐成 长 1 号资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，具体情况参 见“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“六、本次发行是否构成关联交

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[23]

北京科锐

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易”，公司将按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。

除此之外，本次发行不会导致公司与关联方产生其他关联交易。

四、本次发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际 控制人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内发行人与张新育、朱明、郭文亮、安志钢、 申威、王建、段佩璋、唐朝霞及周卓和不存在重大交易，与诺安基金及其控股股 东、实际控制人亦不存在重大交易。

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[24]

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第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

北京科锐分别与张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐 朝霞、周卓和及诺安基金，共计 10 名特定对象，签署了附条件生效的《认购股 份协议》，协议摘要如下：

一、合同主体与签署时间

甲方：张新育/朱明/郭文亮/安志钢/申威/王建/段佩璋/唐朝霞/周卓和/诺安基 金

乙方：北京科锐

签署时间：2015 年 4 月 10 日

二、定价原则、认购价格、认购金额、认购数量及认购方式

1、定价原则

本次非公开发行股份的发行价格按照北京科锐董事会审议本次非公开发行股 份的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 90%计算确定。若北京科锐 股票在定价基准日至发行期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权除 息事项，本次发行价格作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

2、认购价格

按定价原则计算确定本次非公开发行股份认购价格为 12.17 元/股。

3、认购金额及认购数量

张新育出资 16,040.06 万元，认购 1,318 万股；朱明出资 2,434.00 万元，认 购 200 万股；郭文亮出资 1,217.00 万元，认购 100 万股；安志钢出资 608.50 万

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元，认购 50 万股；申威出资 608.50 万元，认购 50 万股；王建出资 608.50 万元， 认购 50 万股；段佩璋出资 10,003.74 万元，认购 822 万股；唐朝霞出资 5,001.87 万元，认购 411 万股；周卓和出资 5,001.87 万元，认购 411 万股；诺安基金出资 3,504.96 万元，认购 288 万股。

若本次非公开发行的金额总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，将按照调减前认购方认购金额占本次非公开发行调减前总募集金额 （人民币 45,029 万元）之比例相应调减认购方认购金额。

4、认购方式

各认购对象均以现金方式认购。

三、支付时间、支付方式

在本次非公开发行股份生效条件全部得到满足后，发行对象按照公司与保荐 机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足 额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机 构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存款账户。在发行 对象全额支付认股款项后，公司将尽快办理股票登记手续。

四、锁定期

发行对象承诺其认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

五、成立与生效

• 1、本协议经双方签字盖章后成立；本协议成立后，任何一方不得无故解除

• 或终止本协议的履行。

• 2、本协议在满足如下条件时生效：

• （1）本协议经公司董事会、股东大会审议通过；

• （2）本次非公开发行股份相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过；

• （3）公司股东大会批准张新育先生免于以要约收购方式增持公司股份；

• （4）本次非公开发行股份相关事宜获得中国证监会核准。

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六、合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述“五、成立与生效”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条 件。

七、违约责任条款

双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对 其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

认购方若违反约定，不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实 质违约，则认购方须向北京科锐支付实际应认购金额的 10%作为违约金。如果违 约金不能补偿公司因此而造成的实际损失，认购方还应当补偿公司因此而造成的 实际损失。

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第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析

公司拟申请非公开发行 A 股股票，现将本次非公开发行募集资金投资项目 的可行性分析说明如下：

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,029.00 万元人民币，扣除发行 费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	募集资金投入金额（万元）
1	智能配电设备扩产技改项目	12,748.93
2	嵌入软件研发中心项目	2,727.95
3	补充流动资金	29,552.12
合计		45,029.00

如本次非公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。如本次非公开 发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况 以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。

二、项目建设的背景

电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业，电力需求与国民经济密 切相关。改革开放以来，我国经济进入了快速发展时期，特别是本世纪以来，工 业化、城镇化进程快速推进，电力工业高速增长。未来一段时间是我国全面建设 小康社会的关键时期，我国经济和电力发展从 2010 年开始进入新一轮发展周期， 这一时期，工业化进程加快，城市化水平上升，人口大量转移，消费结构升级， 电力需求维持增长态势，但由于环境保护压力等，我国单位 GDP 电耗趋于下降， 电力工业将由快速增长阶段过渡到持续稳定发展的新阶段。

随着国民经济快速发展和人民生活水平不断提高，对电力的依赖程度也越来 越高，电网运行的稳定性、安全性、环保性等问题就越来越受到重视，而电网的 运行性能在很大程度上取决于电气设备。因此，安全、可靠、节能、智能化的电 气设备就成为未来电网发展的重要保障。

目前，我国电力系统建设的投资正逐步向电网侧倾斜，“十二五”期间全国

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电力工业投资规模将达到 5.3 万亿元，其中电网投资 2.55 万亿元、占全部投资的 48%，预计“十三五”期间全国电力工业投资规模将达到 5.8 万亿元，其中电网 投资 2.85 万亿元、占全部投资的 49%。另外，国务院下发的《装备制造业调整 和振兴规划》和国家发改委、工信部、商务部等九部委联合下发的《关于贯彻落 实扩大内需促进经济增长决策部署进一步加强工程建设招标投标监管工作的意 见》中都明确指出在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，为电网设备制 造业相关的一次与二次设备制造商带来难得的发展机遇。

三、智能配电设备扩产技改项目

智能配电设备扩产技改项目主要用于非晶合金变压器、固体绝缘环网柜和智 能开关柜的技术改造和扩产。

非晶合金变压器是一种节能型变压器，可大大缩小电源面积，增强抗干扰能 力，降低空载损耗值，主要用于民用电力、电子设备。普通的配电变压器耗能高， 是输配电过程中电力损耗的重要来源，非晶合金变压器能有效降低输配电损耗， 对实现国家节能减排目标具有重要意义。

固体绝缘环网柜是用固体绝缘材料将一次回路全部贯通包封起来、其外表面 有接地层的一种中压开关柜，具有环保性、可靠性、小型化、免维护等特点，应 用于电厂、主供电站、配电站、变电所、工业、住宅、商业建筑等。国内正在运 行的中压密封环网柜中 90%以上使用 SF6 气体作为绝缘介质，SF6 是大气环境的 重要污染源，固体绝缘环网柜能有效解决以 SF6 气体作为绝缘介质在充气、运行、 回收中气体的泄露和排放风险。

智能开关柜是在公司传统开关柜产品技术基础上，配以公司开发的具有视频 图像监测等功能的智能综合装置，具有高性能、高可靠性、一定的自诊断和自动 控制性能。

这些产品均具有市场空间广阔、盈利空间大的特点。智能配电设备扩产技改 项目的建设将有利于增强公司盈利能力和核心竞争能力。

（一）项目建设必要性

1 、非晶合金变压器

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（ 1 ）把握行业发展的关键时期，紧跟国家产业政策方向

目前，国家正加快淘汰高耗能配电变压器，大力推广高效配电变压器，这对 降低我国输配电损耗、实现国家节能减排目标具有重要意义。

根据电力行业“十二五”发展规划，到“十二五”期末，国家电网对系统城 市配电网将全部改造更改 S9[1] 及以下高损耗变压器。2011 年 8 月，国家电网发布 《国家电网公司第一批重点推广新技术目录》，提出在配电领域重点扶持非晶合 金变压器等节能创新产品，从 2012 年起新增配电变压器全部使用节能型配电变 压器，并加快推动节能环保型配电变压器的应用；推广应用 S13 以上型号节能型 变压器（不低于 25%），农村和纯居民供电配电变压器优先采用调容变压器（不 低于 10%）和非晶合金变压器（不低于 15%）；2011 年后新型节能变压器的使用 比例以每年 5%的速度逐年递增，非晶合金变压器每年每省达到 1,000 台以上， 其中国产带材非晶合金变压器不低于 50%。

国家产业政策大力支持非晶合金变压器等节能环保型配电产品，本项目的完 成将有助于公司紧跟行业发展趋势，增强公司可持续发展的能力。

（ 2 ）突破现有产能约束，增加公司业绩

近年来，公司非晶合金变压器类产品的市场销量增加迅速，市场份额不断扩 大。公司现有生产线产能已经不能满足市场需求。随着国家政策对非晶合金变压 器类节能型产品的进一步扶持，市场空间进一步扩大，公司有望继续发挥优势， 扩大市场份额。因此，扩大非晶合金变压器产能已成为公司未来战略发展的迫切 需要。

本项目扩产完成后，公司可以扩大非晶合金变压器的生产场地、新增产品生 产线，切实扩大产品产能，满足市场增量的需求，构建公司新的利润增长点，从 而增加公司业绩。

（ 3 ）提高生产装备能力，改进生产工艺

目前公司非晶合金变压器部分工序未能实现自动化生产，生产装备能力有待 提高。随着销售规模的扩大和产品种类的丰富，现有生产场地、生产设备和生产 工艺已成为进一步扩大产能的瓶颈。

1 S 代表三相；9、10、11 代表变压器的序号，序号越大，变压器越节能。

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本项目完成后，公司将扩大生产场地面积，添置先进装配生产线，提高生产 效率，进一步提升产品质量的稳定性和可靠性，从而有利于公司非晶合金变压器 系列产品占据行业领先的位置。

（ 4 ）保持技术领先，增强公司竞争力

经过几年的生产实践和技术积累，公司已自主研发并获得非晶合金变压器类 产品的铁心制造技术，完成非晶合金铁心配电变压器一级能效和二级能效共 34 个规格产品的节能认证，公司产品成功入围《节能产品惠民工程高效节能配电变 压器推广目录（第二批）》。2014 年，非晶合金变压器获得了北京市科委、市发 改委、市住建委、市经信委、中关村管委会给予的“中关村新技术新产品”荣誉 认证。

公司也将通过本项目的建设和实施将已有的成熟生产技术和生产经验迅速 转化成规模化产品，不断提升生产效率，并进一步累积生产经验，不断开发非晶 铁心的新应用，保持生产技术和制造工艺的行业领先水平，增强公司市场竞争能 力。

2 、固体绝缘环网柜

（ 1 ）把握市场机遇，实现产品升级

目前，国内正在运行的中压密封环网柜中 90%以上使用 SF6 气体。SF6 气体 是大气环境的重要污染源，在导致全球变暖的六种温室气体中，以 SF6 气体的温 室效应值最高（为 CO2 对大气影响的 23,900 倍）。SF6 气体作为绝缘介质在充气、 运行、回收中不可避免地导致气体的泄露和排放风险。

目前，我国正在大力提倡环保节能的建设理念，为持续推广固体绝缘环网柜 起到了重要推动作用。2011 年 8 月 31 日，国家电网发布了《国家电网公司第一 批重点推广新技术目录》，文件指出：“从技术可靠性和环保要求更加严格的发展 趋势看，固体绝缘环网柜具有全面取代 SF6 气体绝缘环网柜的趋势”。2014 年 8 月 21 日，国家科技部发布了《国家电网公司重点推广新技术目录（2014 版）》 和《国家电网公司新技术目录（2014 版）》，明确将固体绝缘环网柜继续作为重 点推广和持续推广的新技术之一。

多年来，公司在环网柜领域积累了深厚的技术、品牌、市场等领先优势，本

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项目的建设和实施，公司将有效扩大固体绝缘环网柜的生产和销售规模，有利于 抓住未来绝缘环网柜的新增市场需求的市场机遇，并推动绝缘环网柜产品研发和 技术的升级。

（ 2 ）满足未来市场容量需求，提升公司业绩

根据《国家电网公司重点推广新技术目录（2014 版）》和《国家电网公司新 技术目录（2014 版）》的应用计划，2014 至 2016 年，在国家电网新建或改造项 目中，固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的 15%~20%；2017 至 2019 年，在 国家电网新建或改造项目中，固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的 25%~35%。 根据固体绝缘环网柜专业委员会统计，2015 年高压开关行业的环网柜总量将达 到 30 万面左右，因此估计固体绝缘环网柜的需求量在 7.5 万面左右，市场需求 广阔。

根据《高压开关行业年鉴 2013》统计，公司环网柜市场份额一直占据市场 前三名的位置。本项目实施完成后，公司将在现有基础上进一步扩大固体绝缘环 网柜产能，以满足市场增量需求。

（ 3 ）实现规模化生产，提高竞争力

公司的固体绝缘环网柜产品前期主要处于研究开发阶段，2013 年开始小规 模生产且场地较小，生产装配较为简单，生产能力有限，不能满足大规模生产的 需要。2013 年，公司固体绝缘环网柜产品获得了北京市科委、市发改委、市住 建委和中关村委员会颁发的“中关村新技术新产品”的荣誉认证。产品技术的不 断成熟和市场需求的不断增长都促使公司通过扩大生产线来实现规模化生产。

本项目实施后，通过采购先进设备，组建自动化产线，公司固体绝缘环网柜 产品生产装备水平将得到根本性提高，生产效率和生产规模将大幅提高。

3 、智能开关柜产品

（ 1 ）市场需求旺盛，公司业绩增长迅速，急需突破产能瓶颈

根据《高压开关行业年鉴 2013》统计，封闭开关设备市场中 40.5kV 和 12kV 是主要型号，其市场容量超过 36 万面，市场需求旺盛。

公司智能开关柜类产品销售的迅速增长，现有产能已充分利用。由于公司主

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要采用订单模式生产，智能开关柜生产线满负荷运转，仍不能满足公司订单需要， 公司急需通过突破产能瓶颈来满足不断增加的订单需要。

本项目将有效提升公司智能开关柜产能，满足订单增长的需要，有助于巩固 公司的行业地位，有利于开拓新客户和稳定老客户。

（ 2 ）形成规模经济，降低成本，增强企业市场竞争力

智能开关柜具有广阔的市场需求，产品较为成熟，规模化、集约化生产将有 效提升生产效率，进一步降低产品生产成本。

本项目的实施将提升公司智能开关柜类产品的规模化生产能力和生产效率， 增强对上游原材料供应商的议价能力，有效降低公司生产成本，公司的成本竞争 能力将得到极大提高。

（二）项目建设可行性

公司拥有完备的非晶合金变压器、固体绝缘环网柜和智能开关柜系列产品的 生产技术，生产工艺成熟，已批量生产或者具备批量生产条件。凭借严格的质量 管理体系和良好的生产管理方式，公司产品均通过国家电网和南方电网的质量检 验取得型式试验，且非晶合金变压器、固体绝缘环网柜和智能开关柜系列产品已 在国家电网和南方电网覆盖的全国电网系统内销售。

武汉科锐地处华中地区，地理位置优越，交通便利，能有效辐射华北、华南、 华东和西部地区。公司还具有一支凝聚力强、电力设备经验丰富的管理和销售团 队，能有效支撑产能扩张。

1 、非晶合金变压器产品

（ 1 ）电网投资拉动需求增长

近年来，我国经济的持续高速发展，社会生产和人民生活对电力的需求持续 增长，电力供需矛盾依然突出，为缓解上述状况，国家相关部门将加快电网建设、 缓解电网瓶颈制约、提高电网供电能力作为关系国家电力安全的主要任务来抓。 电力系统投资建设的不断推进，在一定时期内，对电力变压器的需求呈快速增长 趋势。

（ 2 ）非晶带材生产应用技术成熟

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非晶带材技术自问世以来已超过 40 年，工业化生产的历史也达 30 年。非晶 带材技术最初仅在美国广泛应用，近年来，我国企业通过自主研发，掌握了非晶 带材的生产技术，并最终实现了非晶带材的规模化生产，成为世界上仅有的两个 掌握非晶带材核心技术的国家之一。

随着安泰科技、青岛云路等企业的非晶带材生产线顺利达产，目前年产量已 超过三万吨，质量达到国际先进水平。非晶带材生产技术的成熟，为非晶合金变 压器的规模化生产提供了重要保障。

（ 3 ）公司品牌知名度高，生产技术成熟先进

通过多年的产品创新研发和生产实践，公司已形成油浸式非晶合金变压器批 量制造和销售能力，产量逐年上升，其中油浸式非晶合金变压器产量约占行业总 产量的 7%，排名跻身国内前五。2014 年，公司已基本形成年产万台非晶合金变 压器的生产能力，在两网招标获得的订单名列前茅，赢得广大用户的认可，并逐 渐树立品牌影响力和行业主导地位。

2014 年，公司非晶合金变压器产品获得了北京市科委、市发改委、市住建 委、市经信委、中关村管委会给予的“中关村新技术新产品”荣誉认证。较高的 品牌知名度和成熟的生产技术为项目的建设提供了良好的保障。

（ 4 ）丰富的行业经验和人才储备

公司自成立以来，一直致力于国内配电和控制设备的研发、设计和制造，多 项技术在行业中处于领先地位。在非晶合金变压器领域，公司积累了丰富的研发、 设计和制造经验，并培养了一批科研技术人才、管理人才和大批技术熟练的操作 者，具备了规模化生产的能力。

2 、固体绝缘环网柜产品

（ 1 ）国家产业政策引导，推动市场需求增长

国家电网在 2011 年将固体绝缘环网柜纳入《国家电网公司第一批重点推广 新技术目录》。2014 年 8 月 21 日，国家电网发布了《国家电网公司重点推广新 技术目录（2014 版）》和《国家电网公司新技术目录（2014 版）》，明确将固体绝 缘环网柜继续作为重点推广和持续推广的新技术之一，为持续推广固体绝缘环网

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柜起到了重要的推动作用。产业政策的引导和支持，有效推动固体绝缘环网柜产 品市场需求的增长。

（ 2 ）公司拥有成熟的核心技术和自主知识产权

近两年，公司投入大量的人力物力进行产品研发和创新，自主研发了一次回 路全屏蔽可触摸、接地断口可视等全天候使用环境和全系列参数的固体绝缘环网 柜产品，获得共计 12 项的固体绝缘环网柜型式试验报告。同时公司还具备工频、 冲击绝缘试验和局放试验能力，并且拥有高低温环境试验箱、振动试验台、温式 试验变压器、盐雾试验、弹簧压力测试仪、弹簧疲劳测试仪和三坐标等相关齐全 的试验设备，检测手段完备。

公司已获得 5 项固体绝缘环网柜的实用新型专利，涵盖了熔断器筒、母线连 接装置、观察照明装置和全固体绝缘环网柜等方面，为产品生产规模的扩大提供 了技术基础。

（ 3 ）良好的品牌效应和质量保证

公司从事电力配电及控制设备业务多年，在行业内树立了良好的口碑和品牌 认知度。公司严格的质量管理制度，有效保证每一批产品都满足国家电网和南方 电网的质量控制标准。

3 、智能开关柜产品

（ 1 ）智能变电站建设需要大量的智能开关柜产品

智能开关柜是智能变电站建设的重要组成部分，随着国家智能变电站试点项 目的完成和智能变电站项目投资建设的大规模推进，智能变电站将成为变电站发 展主流趋势，随着智能变电站投资建设不断推进，对智能开关柜产品的需求迅速 增加。公司从事智能开关柜产品生产多年，具备成熟的生产技术和扩产生产的条 件。

（ 2 ）公司承接的模块化变电站建设项目为智能开关柜产品拓展了下游需求

模块化变电站是公司另一项具有特殊优势的产品，作为业内三家模块化变电 站的标准制定企业（另外两家为国网旗下子公司），公司掌握了模块化变电站的 核心技术，近年来已承担较多模块化变电站的建设项目，由于模块化变电站是将

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产品的各个组成部分在工厂预装好再运往目的地，克服了建设地因天气恶劣无法 施工的困难。

作为变电站建设的重要组成部分，模块化变电站的需求增长带动智能开关柜 产品的需求，公司承接的模块化变电站建设项目也为智能开关柜产品拓展了下游 需求。项目投产后，公司的开关柜产品一部分对外销售，一部分用于模块化变电 站建设，保证了开关柜产品的销售能力。

（三）项目基本情况

1 、项目建设内容

智能配电设备扩产技改项目拟建设非晶合金变压器、固体绝缘环网柜、智能 开关柜生产线各一条。项目总投资额为 12,748.93 万元，其中固定资产投资 11,106.30 万元，铺底流动资金 1,642.63 万元。项目达产后形成每年非晶合金变 压器 8,000 台、固体绝缘环网柜 3,500 面、智能开关柜 3,000 面的生产能力。

本项目拟全部使用本次非公开募集资金 12,748.93 万元投入项目建设。

2 、项目建设单位

项目建设单位为公司控股子公司武汉科锐电气有限公司。

3 、项目场地情况

武汉科锐电气有限公司拟在厂区内现有土地上建设一栋四层楼的生产用房， 用于建设一条固体绝缘环网柜和一条非晶合金变压器生产线；将现有厂房内闲置 的两层车间用于建设一条智能开关柜生产线和立体仓库。

4 、项目建设周期

本项目建设周期为 18 个月。

5 、经济效益分析

根据项目相关的可行性研究报告，内部收益率为 15.82%（税后），达产后每 年利润总额 5,385.47 万元，经济效益前景良好。

6 、项目报批事项及进展情况

本项目已取得湖北省企业投资项目备案证。本项目规划、环评工作正在依法

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办理中。

四、嵌入式软件研发中心项目

（一）项目建设必要性

1 、提升公司软件研发创新能力，增强产品自动化、智能化水平

随着我国电力配电环节向自动化、智能化方向发展，为满足市场需求，公司 已开发了一系列配电自动化产品，并得到市场认可。在这一过程中，公司积累了 丰富的技术成果，在自动化、智能化方面已具备一定的研发和创新能力。未来， 我国电网对于自动化和智能化的要求将进一步提高，嵌入式软件的研发创新能 力，决定了产品的自动化、智能化水平，并在一定程度上影响产品的生命周期和 市场竞争力。

公司目前的研发力量有限，研发人员、资金不能满足现有研发工作需要，更 难以顾及软件开发平台的研究、开发和建设。同时，公司现有软件研发人员分散 在各产品线的研发部门，软件的研发工作缺乏统筹规划，一定程度上影响了公司 的研发能力。本项目实施后，通过嵌入式软件研发中心建设，加大对嵌入式软件 研发的投入和统筹安排，提升软件创新能力，增强核心产品的竞争力。

2 、顺应软硬件技术发展，建设嵌入式软件开发平台

随着配电产品自动化和智能化水平的提高，过去靠单片机开发产品的局限性 越来越明显，许多功能无法实现或实现难度增大。

嵌入式系统技术日趋成熟，开发难度不断降低，推广应用越来越广泛，开发 满足用户需求的多功能、高性能配电产品成为现实。在嵌入式软件平台上开发应 用软件易于移植、复用，也可将通用软件模块、各种专业算法软件模块等建立模 块共享库，提高软硬件产品的可靠性和稳定性，并加快软件二次开发的速度，缩 短开发周期，加快产品上市。因此，研究和开发基于嵌入式系统的软件开发平台， 并在平台上进行嵌入式软件的开发，是公司顺应软硬件技术发展和市场形势的重 要战略部署。

3 、提升嵌入式软件的开发能力，降低产品开发风险

软硬件平台开发和专业应用软件开发，是两个专业性很强的领域，公司现有

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开发模式下，平台和应用的开发通常由同一团队完成，因而，增加了软件开发的 难度。

本项目实施后，软硬件平台和专业应用产品将分别由不同的团队负责开发， 开发人员将更专注于自己的专业领域，从而提高开发的专业化水平，降低开发团 队工作难度和软硬件开发风险，提高开发效率.

（二）项目建设可行性

1 、公司拥有一定的技术积累和行业经验

公司在自动化装置开发、硬件原理设计、软件开发方面积累了丰富的经验， 对嵌入式系统及产品开发已具有一定的基础，为软件平台的研发建设奠定了坚实 基础。截止 2014 年 12 月底，公司已获相关专利 23 项，软件著作权 10 余项，为 公司嵌入式软件应用积累了大量的技术和经验。

本项目投资建设后，公司多年来在配电领域的技术积累和行业经验将为公司 未来软件的研发规划和顺利实施提供了有力保障。

2 、公司培养了一支优秀的人才队伍

公司重视人才，建立了完善的人才管理制度。公司向优秀的技术开发人员提 供有竞争力的薪酬，降低骨干人员离职率，保持核心技术团体稳定性。经过多年 发展，公司已积累一支从业经验丰富的软件开发团队，不仅精通嵌入式软件开发 技术，还对电力行业特别是配电领域理解深刻。

本项目实施过程中，公司将采用内部选拔和外部招聘相结合的方式组建研发 团队，保证项目的顺利实施。

3 、公司形成了鼓励创新的企业文化

公司积极推进鼓励创新的企业文化建设，公司内部倡导创新和人文氛围，定 期组织技术与业务交流活动，鼓励公司员工提出创新的技术或产品建议，对表现 突出的创新型人才破格提拔，保持对员工的持续凝集力，增强核心骨干人才队伍 对公司的归属感。

（三）项目基本情况

1 、项目建设内容

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本项目拟通过购置软硬件设备、办公设备搭建公司嵌入式软件平台及公司产 品所需嵌入式软件的开发、测试环境，并构建一支 40 人左右的科研团队。

本项目总投资额为 2,727.95 万元，包括装修费 40.00 万元、设备投入 292.95 万元、软件投入 520.00 万元、研发测试费 1,500.00 万元、研发经费 375.00 万元， 拟全部使用本次非公开发行募集资金投入。

2 、项目建设单位

项目建设单位为北京科锐配电自动化股份有限公司。

3 、项目场地情况

本项目将在公司位于北京市海淀区软件园二期的智能配电网技术研发中心 及公司总部大楼内实施。

4 、项目建设周期

本项目建设周期为 24 个月。

5 、经济效益分析

本项目不直接产生经济效益，有助于提高公司配电产品的自动化和智能化水 平，从而间接提升公司盈利能力。

6 、项目报批事项及进展情况

本项目的备案及相关手续正在办理过程中。

五、补充流动资金

（一）补充流动资金的必要性

1 、补充营运资金，缓解流动资金压力

公司所在的配电及控制设备领域主要采用订单模式生产，获得订单后自行筹 集资金组织生产供货，客户与公司的结算进度往往滞后。

公司在日常经营中，一方面，投标保证金、原料采购、人员工资支付等需要 占用大量资金，例如，公司在参与投标时，一般要交纳项目概算标的总金额 1~3% 的投标保证金，在投标企业中标或落标后的两个月内返还。另一方面，由于配电 及控制类产品技术水平较高，正式使用前需要进行现场安装、测试、试运行、检

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测等环节，因此，从产品发出到验收合格确认收入需要较长的时间，公司需保持 充裕的流动资金维持正常运转。

目前公司主要客户是国家电网、南方电网等电力大型国有企业，公司与客户 建立了良好的长期合作关系，鉴于该类客户较好的履约能力、良好的信用记录和 未来广阔的合作前景，参照行业惯例，公司为该类客户设定了较高的信用额度和 相对较长的信用期限。因此，公司的应收账款回收期较长且金额较大，需要补充 资金维持正常生产和运营。

截止 2014 年末，公司已中标但尚未执行完毕的合同总金额约为 6.97 亿元， 随着公司业务规模的扩张，公司现有的流动资金压力将更加显著。本次非公开发 行部分募集资金补充公司流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，控制生产经 营风险和信用风险，保障公司正常的生产经营发展。

2 、提升资本实力，支持公司业务快速发展，优化主营业务布局

根据经营计划，一方面，公司积极扩大成熟产品的产能，强化市场竞争优势， 另一方面，通过自主研发或并购拓宽配电相关产品线，发掘新的利润增长点，实 现公司业务快速发展。

新增生产线及原有生产线的更新换代为公司带来较大的流动资金压力。2013 年，公司通过收购股权及增资的方式获得北京科锐博润电力电子有限公司 66.33%的股权，新增电力电子成套设备生产线。2014 年，公司收购北京科锐博 实电气设备有限公司 100%股权，扩大和加强绝缘环网柜的生产和销售。2012 年 至 2014 年，公司的营业收入分别为 112,412.06 万元、99,343.46 万元和 134,777.45 万元，2014 年营业收入较 2013 年增长 35.67%，较 2012 年增长了 19.90%，营业 收入增长较快。

公司未来还将继续积极寻求新的机会，不断完善现有产品体系，提高产品的 市场占有率，本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司 快速发展过程中的资金压力。

（二）补充流动资金的可行性

经过多年积累，公司已成为配电行业领先的服务商之一，公司业绩高位增长， 良好的发展前景也获得投资者的认可，公司已与特定投资者达成非公开发行股票

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的意向并签署附条件生效的股份认购合同，拟向特定投资者定向发行股票不超过 3,700 万股，募集资金总额不超过人民币 45,029 万元。

本次非公开发行股票中，公司实际控制人和董事、高级管理人员等作为认购 对象拟通过认购本次非公开发行股份的方式向公司注入现金，表明了公司实际控 制人及董事、高级管理人员等对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司未 来发展提供了资金支持，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实 现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

六、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

1 、有利于公司的战略推进和业务拓展

公司拟通过本次发行募集资金进一步推进非晶合金变压器、固体绝缘环网 柜、智能开关柜等智能配电设备的规模化生产，建设嵌入式软件研发中心及嵌入 式软件开发平台，符合国家产业政策和规划，符合行业发展趋势。本次募集资金 的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效果，增强核心竞争力，创造新利润 增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发展。

2 、有利于公司的业绩提升和长远发展

本次发行募集资金将助推公司产业升级、拓展新的业务领域，公司收入水平 将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东。公司 综合实力和市场影响力的提高，亦有利于公司未来长远经营发展。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债 率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，公司的资产负债结构将进一步优化， 公司抵御风险的能力将进一步提高。本次发行募集资金将提升公司的综合实力， 对提高公司的盈利能力将起到重要推动作用。

此外，随着公司偿债能力的增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来 筹资活动现金净流量增加，从而满足公司的持续发展需求，进一步改善公司未来 现金流状况。

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公司通过本次非公开发行股票募集资金符合国家相关的产业政策及相关法 律法规的要求，符合公司的实际情况和战略发展需要，有利于优化公司财务状况， 促进公司健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进 行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业 务规模将进一步扩大。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照 相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办 理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司控股股东仍然为科锐北方，实际控制人仍为张新育 先生，公司控制权未发生变化，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如 下表：

		本次发行前	本次发行前	本次发行	本次发行后	本次发行后
序号	股东名称
		持股（万股）	比例	持股（万股）	持股（万股）	比例
1	科锐北方	9,305.47	42.63%	-	9,305.47	36.45%
2	张新育	8.50	0.04%	1,318.00	1,326.50	5.20%
3	朱明	-	-	200.00	200.00	0.78%
4	郭文亮	-	-	100.00	100.00	0.39%
5	安志钢	-	-	50.00	50.00	0.20%
6	申威	-	-	50.00	50.00	0.20%
7	王建	-	-	50.00	50.00	0.20%
8	段佩璋	-	-	822.00	822.00	3.22%
9	唐朝霞	-	-	411.00	411.00	1.61%
10	周卓和	-	-	411.00	411.00	1.61%
11	诺安基金	-	-	288.00	288.00	1.13%
12	其他股东	12,514.03	57.33%	-	12,514.03	49.02%

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合计 21,828.00 100.00% 3,700.00 25,528.00 100.00%

本次发行前，实际控制人张新育先生直接持有公司 0.04%股份，通过科锐北 方间接控制公司 42.63%的股份权益，直接、间接合计控制公司 42.67%的股份权 益。

本次发行完成后（按照发行 3,700 万股计算），科锐北方持有公司 36.45%的 股份，仍为公司控股股东。张新育先生直接持有公司 5.20%的股份，通过科锐北 方间接控制公司 36.45%的股份权益，张新育先生一致行动人、诺安基金管理的 诺安科锐成长 1 号资产管理计划持有公司 1.13%的股份，张新育先生直接、间接 合计控制公司 42.78%的股份权益，仍为公司实际控制人。公司本次非公开发行 不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案披露日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构 进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司 拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在对公司业 务和资产的整合计划。在现有业务基础上，公司将利用部分募集资金扩大智能配 电产品生产规模，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进 一步提高。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下： （一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金 实力将进一步增强，资产负债率将降低，有利于提高公司偿债能力和抵御风险的 能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

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本次募集资金的投入将有利于提升公司的竞争优势，从而提高公司盈利能 力。充裕的流动资金有助于公司顺利实施战略布局和规划，进一步提升公司市场 地位，从而有利于提高未来公司营业收入和盈利水平。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资 金到位，公司偿债能力将增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活 动产生的现金净流量的增加，满足公司的发展需求。随着募集资金的使用效益逐 步释放，公司主营业务将得到进一步发展，预计未来经营活动现金流入和流出将 大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系不会发生重大变化，亦不会产生同业竞争及其他新增关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人 及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占 用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情 形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截止 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 34.18%。假定以 2014 年 12 月 31 日合并报表口径的资产负债状况不变，本次非公开发行完成后，公司的资产 负债率降低至 27.07%，由于公司在日常经营中投标等需要占用大量流动资金， 充裕的资金有利于提高公司融资能力和抵御风险的能力，不会存在本次发行后负 债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第六节 本次股票发行相关的风险说明

一、审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议及中国证监会审核批准，本 次发行存在不能通过股东大会审议或中国证监会审核的风险。

二、经济周期波动的风险

目前公司产品的主要销售市场是国内市场，电力系统投资政策或宏观经济 周期性变化可能影响下游客户的需求和公司产品的销售业绩，从而不利于公司销 售收入的增长，对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

三、产能扩大带来的销售风险

本次募集资金投资项目达产后，公司相关产品的产能将进一步提高。虽然 智能配电产品项目的技术较成熟且市场前景较好，公司已进行了充分的可行性论 证。由于产能扩张，公司也可能会因市场开拓能力不足或市场预期出现偏差等原 因，面临产能扩大带来的销售风险。

四、公司发展的管理风险

本次募投项目的实施将增大公司的管理跨度，对经营决策、业务实施、人 力资源、风险控制等方面的要求越来越高。公司若不能进一步提高管理能力以适 应资产、人员和业务规模的增长，将可能面临公司发展所带来的管理失衡风险。

五、净资产收益率大幅度下降的风险

本次发行完成后，募集资金将使公司股本大幅度增加，募集资金投资项目 短期内不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率可能面临下降的风险。 六、股价波动风险

公司股价的波动不仅受公司经营业绩影响，还受国家宏观经济政策、金融 政策、投资者心理等诸多因素影响。本次非公开发行从预案的做出到最终发行完 成期间，公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行章程中利润分配政策

公司现行章程中利润分配政策如下：

（一）公司利润分配的基本原则

1、公司应充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利 润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股 东分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策

• 1、利润分配的形式和期间间隔

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、利润分配的时间间隔

公司一般按会计年度进行利润分配；公司在符合利润分配的条件下，公司可 以进行中期利润分配。

• 3、公司现金分红的具体条件和比例

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，若满足了公司正常生产经 营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大 现金支出计划等事项（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利，以 现金方式分配的利润比例由董事会根据公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平 和经营发展计划提出，经董事会审议后每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年

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实现的年平均可分配利润的 30%，报股东大会批准。

其中重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配的审议程序

1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案的 合理性、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜进行充分讨论，形成专项决议，并经独立董事发表明确意见、监事会审议通过 后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过投 资者咨询电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

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及时答复中小股东关心的问题，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东 的利益。

2、若公司未达到前述规定的现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的调整机制

公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东 大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络 投票方式。

二、未来三年股东回报规划

2015 年 4 月 10 日公司第五届第十四次董事会通过了《未来三年股东分红回 报规划（2015-2017 年）》。确定了未来三年股东回报规划，公司对未来三年 （2015-2017 年）具体的股东回报规划如下：

（一）分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股 利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司利润分配的最低分红比例

• 1、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所 余的税后利润）为正值；

• （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

B、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。

2、在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。

3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每 年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年平均可分配利润的 30%。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配方案的制定及执行

公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和 计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资 金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制 订公司年度或者半年度的利润分配预案，并形成专项决议。经独立董事发表明确 意见、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

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公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会 上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

对于当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议 外，还将向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，公司最近三年利润分配情况如下 表：

单位：万元

		分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率
	现金分红金额 （含税）
年度
2012年	3,929.04	8,215.64	47.82%
2013年	1,309.68	6,145.10	21.31%
2014年	3,274.20	7,362.96	44.47%

公司的未分配利润主要用于公司的产品升级、技术提升、产业链延伸、市场 开拓和补充流动资金等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一五年四月十日

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