Beijing Creative Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2014

Apr 18, 2014

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2014-018

北京科锐配电自动化股份有限公司

2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息 披露业务备忘录第 32 号：上市公司信息披露公告格式—第 21 号：上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定，北京科锐配电自动化股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2013 年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账时间

2010 年 1 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕39 号文核准， 公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1.00 元， 每股发行价格 24.00 元，募集资金总额 648,000,000.00 元，扣除各项发行费用 46,308,725.14 元后，实际募集资金净额为人民币 601,691,274.86 元。大信会计师事务有 限公司已于 2010 年 1 月 25 日对上述募集资金进行了审验，并出具大信验字（2010） 第 1-0004 号《验资报告》。

2、本年度募集资金使用金额及当期余额

截至2013年12月31日，公司已使用募集资金37,708.55万元，尚未使用的募集资金 余额为25,501.92万元（含募集资金专用账户累计取得利息收入3,041.34万元），其中活 期存款账户余额为5,199.75万元，定期存单为20,302.17万元。

公司使用募集资金具体情况如下：

（1）经2009年2月2日召开的2008年度股东大会审议通过，公司募集资金投资项目 包括配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目、变配 电技术研发中心项目等三个项目，共需使用募集资金18,900万元。截至2013年12月31

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日，以上三个项目共使用募集资金16,585.47万元。

（2）经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资 金7,200万元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

（3）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投 资13,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超募资金11,000 万元。经2011年9月23日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用自有 资金追加投资2,600万元，追加后该项目总投资额为15,600万元，其中使用超募资金 11,000万元。经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司 使用超募资金追加投资7,000万元，追加后该项目总投资额增至22,600万元，其中使用 超募资金18,000万元。截至2013年12月31日，该项目已使用募集资金9,467.50万元。

（4）经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使 用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年2月18日全 部归还至募集资金专用账户。

（5）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过1,400 万超募资金投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）；科 锐宝同于2011年6月28日完成工商注册登记，公司使用1,194万元超募资金出资。经2012 年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同； 科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万 元。

（6）经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元 超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11日全部归还至 募集资金专用账户。

（7）经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使 用不超过8,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2012年1 月4日全部归还至募集资金专用账户。

（8）经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使 用不超过9,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规定期限内使用 了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11月29日全部归还

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至募集资金专用账户。

（9）经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使 用4,000万元超募资金永久补充公司流动资金。截至2013年12月31日，公司已实际使用 超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。

（10）经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使 用超募资金5,970万元投资北京博润新能电力科技有限公司（现已更名为北京科锐博润 电力电子有限公司，以下简称“科锐博润”）。截至2013年12月31日，公司已实际使 用超募资金275.79万元支付收购科锐博润股权代扣代缴个人所得税。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规 定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，该制度已经2010年4月12日召 开的2009年度股东大会审议通过。同时，公司已与保荐机构平安证券有限责任公司、 中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华夏银行股份有限公司北京魏公村支行于 2010年3月1日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了2个 专户存储募集资金。

2011年7月11日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设一个募集 资金专用账户，主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目募集资金的专项 存储管理与使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民生银行股份有限公 司北京魏公村支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权 利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，履行三方监 管协议过程中不存在问题。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的审批 权限和流程，以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使 用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经 理签字后，方可予以支付；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。同时根据《募 集资金三方监管协议》的规定，一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元的，应及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司，同时提供专户的支

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出清单。

截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

银行名称	账号	存储方式	金额（万元）
	1100 1045 3000 4929 7189	7天通知存款	900.00
中国建设银行股份有限 公司北京上地支行
	1100 1045 3000 4928 1086	3个月定期存款	4,000.00
	1100 1045 3000 5301 1840	专用账户	4,894.71
	1027 3000 0002 6758 5	3个月定期存款	4,209.56
	1027 3000 0002 7957 8	3个月定期存款	1,052.48
	1027 3000 0002 7956 7	3个月定期存款	2,104.96
华夏银行股份有限公司 北京魏公村支行
	1027 3000 0002 7955 6	3个月定期存款	2,104.96
	1027 3000 0002 8059 5	3个月定期存款	2,088.59
	1027 3000 0002 8060 7	3个月定期存款	522.15
	4058 2000 0181 9100 0878 22	专用账户	178.34
	0121 0142 7000 0568	6个月定期存款	812.32
	7003 1641 2	3个月定期存款	507.15
中国民生银行股份有限 公司北京魏公村支行
	7003 1628 5	6个月定期存款	1,000.00
	7003 1651 5	6个月定期存款	1,000.00
	0121 0141 7001 8147	专用账户	126.70
合 计	-	-	25,501.92

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附表1：募集资金使用情况表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资项目 对外转让或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募 集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披 露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

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附表 1 ：

募集资金使用情况表

单位：万元

				64,800.00	64,800.00						8,911.50	8,911.50
募集资金总额							本年度投入募集资金总额
					0						37,708.55
变更用途的募集资金总额
							已累计投入募集资金总额
					0
变更用途的募集资金总额比例
							截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)					项目可 行性是 否发生 重大变 化
	是否已 变更项 目(含部 分变更)										是否 达到 预计 效益
		募集资金 承诺投资 总额		截至期末 承诺投入 金额(1)		截至期末 累计投入 金额(2)		截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的 效益
承诺投资 项目			调整后投 资总额		本年度 投入金额
1.配网故障定位及自动 化装置技术改造项目	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	424.89	5,613.99	-386.01	93.57%	2011年12月31日	2,421.48	是	否
2.配电自动化设备技术 改造项目	否	10,300.00	10,300.00	10,300.00	91.66	7,849.70	-2,450.30	76.21%	2011年12月31日	1,807.54	是	否
3.变配电技术研发中心 项目	否	2,600.00	2,600.00	2,600.00	379.76	3,121.78	521.78	120.07%①	2011年12月31日	–	–	否
		18,900.00	18,900.00	18,900.00	896.31	16,585.47	-2,314.53	–	–	4,229.02	–	–
承诺投资项目小计
超募资金投向
1.智能配电网技术研发 中心及公司总部项目	否	11,000.00	18,000.00 ②	18,000.00	4,753.61	9,467.50	-8,532.50	52.60%	2015年3月31日	–	–	否
2.陕西科锐宝同永磁开 关有限公司项目	否	1,400.00	1,194.00	1,194.00	-1,014.21	179.79	–	–	2011年6月28日	–	–	–

①公司在保证募投项目质量的前提下，在实施时对募投项目又进一步地合理规划和精心设计，降低采购成本和各项建设成本，提高募集资金使用效率，节约整体募投项 目成本；因配网故障定位及自动化装置技术改造项目和变配电技术研发中心项目的基建部分同为一栋大楼，在面积使用分配上，变配电技术研发中心项目多分配了部分使用 面积致使该项目累计投入金额略高于承诺投入金额。

②根据“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”目前建设需求，对项目第二次追加投资，本次追加的投资主要用于建筑工程投资、研发试验设备仪器软件、土地使 用权及土地出让金、市政基础建设费、办公设备等。具体内容详见 2013 年 11 月 20 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于对“智能配电网技术研发 中心及公司总部项目”追加投资的公告》（编号：2013-044）。

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	–	7,200.00	7,200.00	7,200.00	0.00	7,200.00	0.00	100%	–	–	–	–
3.归还银行贷款
	–	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	0.00	100%	–	–	–	–
4.永久补充流动资金
5.北京科锐博润电力电 子有限公司项目	否	5,970.00	5,970.00	5,970.00	275.79	275.79	-5,694.21	4.62%	2014年1月23日	–	–	否
	–	29,570.00	36,364.00	36,364.00	8,015.19	21,123.08	-14,226.71	–	–	–	–	–
超募资金投向小计
	–	48,470.00	55,264.00	55,264.00	8,911.50	37,708.55	-16,541.24	–	–	4,229.02	–	–
合 计
	1、为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率,经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销陕西科锐宝 同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。 2、由于北京市城市规划委员会的规划调整致使许可证批复延期，导致智能配电网技术研发中心及公司总部项目延期至2015 年3 月31 日。
未达到计划进度原因 （分具体项目）
	公司超募资金总额为41,269.13 万元。截至2013 年12 月31 日，公司超募资金余额为20,146.05 万元。 1、经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万元用于偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。 2、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金11,000万元新建智能配电网技术研发中心及公司总 部项目。经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资7,000万元，追加后该项目总投资额增至 22,600万元，其中使用超募资金18,000万元。截至2013年12月31日，该项目已使用募集资金9,467.50万元。 3、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述 资金已于2 011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。 4、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用不超过1,400万超募资金投资设立陕西科锐有限公司，2011年6月28日， 陕西科锐宝同永磁开关有限公司完成工商注册登记，公司使用1,194万元超募资金出资。经2012年10月26日召开的第四届董事会第二十二次会议审 议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。 5、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011 年10月11日全部归还至募集资金专用账户。 6、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述 资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。 7、经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金， 公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11月29日全部归还至募集资金专用账户。 8、经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金永久补充公司流动资金。截至2013年12 月31日，公司已实际使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。 9、经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金5,970万元投资北京博润新能电力科技有限公司（现 已更名为北京科锐博润电力电子有限公司，以下简称“科锐博润”）。截至2013年12月31日，公司已实际使用超募资金275.79万元支付收购科锐博 润股权代扣代缴个人所得税。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况

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项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
	1、智能配电网技术研发中心及公司总部项目因中关村软件园二期市政配套规划调整，公司需要依据此次规划调整而变更原购置的土地。经2012 年2月28日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，同意变更该项目的实施地点。③ 2、经2012 年3 月26 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，公司同意终止变更智能配电网技术研发中心及公司总部项目实施地点。④
募集资金投资项目实施 地点变更情况
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	不适用
	1、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述 资金已于2011年2月18日全部归还至募集资金专用账户。 2、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011 年10月11日全部归还至募集资金专用账户。 3、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用不超过8,000万元超募资金暂时补充日常经营所需流动资金。 上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资金专用账户。 4、经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金， 公司在规定期限内使用了部分超募资金8,000 万元暂时补充流动资金。2012 年11 月29 日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。
	不适用
募集资金其他使用情况

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二○一四年四月十七日

• ③具体内容详见公司 2012 年 2 月 29 日刊登于《中国证券报》（B020 版）、《证券时报》（D39 版）和巨潮资讯网的《关于变更“智能配电网技术研发中心及公司总部项目”

• 实施地点的公告》（编号：2012-012）。

• ④具体内容详见公司 2012 年 3 月 27 日刊登于《中国证券报》（B193-194 版）、《证券时报》（D22-23 版）和巨潮资讯网的《关于终止变更“智能配电网技术研发中心及公

• 司总部项目”实施地点的公告》（编号：2012-018）。

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