Beijing Creative Group Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Nov 28, 2016

北京科锐

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证券代码：002350

证券简称：北京科锐 公告编号：2016-113

北京科锐配电自动化股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次 会议于 2016 年 11 月 25 日 14:00 在公司 319 会议室以现场和通讯相结合的方式召 开，会议通知于 2016 年 11 月 15 日以电话及电子邮件方式送达。因杨多木先生已 辞去公司副董事长职务，本次会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。会议由公司董 事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限 公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会 议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于补选董事的议案》

鉴于杨多木先生已辞去公司第六届董事会董事、副董事长职务，经提名委员 会提名，公司董事会同意补选桂亚骁先生（简历附后）为公司第六届董事会董事， 其任期自公司 2016 年第八次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满。

公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于增加公司经营范围、变更注册地址并修订公司章程的议

案》

根据经营发展及实际情况需要，公司董事会同意在现有经营范围基础上增加 “单项合同额不超过企业注册资本 5 倍的 110kV 及以下送电线路（含电缆工程） 和同电压等级变电站工程的施工；380V 以下的城市广场、道路、公路、建筑物外

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立面及公共绿地的照明工程施工（凭资质证经营）；电力技术咨询服务；电气机 械设备、专用设备、电工器材的销售；电气设备设施的安装、检测、运行维护、 维修及技术咨询；电力专业技术服务；合同能源管理服务；电力趸售；电气设备 租赁”事项；同意公司注册地址由“北京市海淀区上地创业路 8 号 3 号楼 4 层” 变更为“北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼”，邮政编码由 100085 变 更为 100193；同意对公司章程进行修订。

修订后的《公司章程》及公司章程修订对照表详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东及股东代表 所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

三、审议通过《关于合资成立安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易的议案》

《关于合资成立安徽科锐能源服务有限公司暨关联交易的公告》详见公司指 定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事事前认可并对该议案发表了独立意见， 详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。北京科锐 北方科技发展有限公司（简称“科锐北方”）为公司及共同投资方普乐新能源（蚌 埠）有限公司控股股东，公司董事长张新育先生在科锐北方任董事，董事何大海 先生在科锐北方任董事长、总经理。张新育先生、何大海先生均为关联董事，已 回避表决。

四、审议通过《关于转让子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司部分股权的 议案》

《关于转让子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司部分股权的公告》详见公

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司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

五、审议通过《关于 < 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》

《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要由公司董事会薪酬与 考核委员会根据相关法律法规制订，经第六届董事会薪酬与考核委员会 2016 年第 二次会议审议通过，并提交公司董事会审议通过。

《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

北京国枫律师事务所对《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》发表了 法律意见，公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东及股东代表 所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。董事安志 钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避 表决。

六、审议通过《关于制订公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法的议案》

《公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》由公司董事会薪酬与 考核委员会根据相关法律法规制订，经第六届董事会薪酬与考核委员会 2016 年第 二次会议审议通过，并提交公司董事会审议通过。

《公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东及股东代表

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所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。董事安志 钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避 表决。

七、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》

为保证《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规以及《公司章程》等的规定，公司董事会提请公司股东大会 授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• 1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确

• 定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票数量和授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向 登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本 的变更登记等；

• 4、授权董事会对激励对象获授限制性股票的解锁资格和解锁条件进行审查确

• 认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

• 6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交

• 易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章 程》、办理公司注册资本的变更登记等；

• 7、授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限

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于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已 身故（死亡）的激励对象尚未解锁的限制性股票回购和继承事宜，终止公司本次 限制性股票激励计划等；

8、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整；

9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不 限于：签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议、为本次限制性 股票激励计划的实施聘请律师、收款银行等中介机构、因股权激励计划的规定实 施回购等事宜，但有关法律、行政法规、规范性文件明确规定需由股东大会行使 的权利除外。

本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之 日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东及股东代表 所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：全体董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。董事安志 钢、郭文亮作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避 表决。

八、审议通过《关于召开 2016 年第八次临时股东大会的议案》

《关于召开 2016 年第八次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过该议案。

特此公告。

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北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一六年十一月二十五日

附：桂亚骁先生简历

桂亚骁先生：1964 年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生 学历。现任中国电力科学研究院发展建设部主任。

桂亚骁先生 1981 年 9 月至 1985 年 7 月在同济大学地下建筑专业学习，获学 士学位；1985 年 9 月至 1988 年 1 月在水电部电力建设研究所发电厂工程专业学 习，获硕士学位；1988 年 3 月至 1990 年 12 月在电力建设研究所热机室任助理工 程师；1991 年 1 月至 1999 年 9 月在电力建设研究所富通高压管件技术开发公司 任部门经理；1999 年 10 月至 2001 年 6 月在电力建设研究所富通高压管件技术开 发公司任副经理；2001 年 7 月至 2002 年 1 月在电力建设研究所富通科技有限公 司任副经理；2002 年 2 月至 2006 年 1 月在电力建设研究院科技研发中心任主任； 2006 年 2 月至 2008 年 6 月在电力建设研究院企划管理部任主任；2008 年 6 月至 今历任中国电力科学研究院发展策划部、发展建设部任主任。

桂亚骁先生未持有公司股份。除在公司第二大股东中国电力科学研究院任职 外，桂亚骁先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员 及其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第 146 条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴 责或通报批评。经查询，桂亚骁先生不属于“失信被执行人”。

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