Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 29, 2017

北京国枫律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

限制性股票激励计划调整事宜的

法律意见书

国枫律证字 [2016] AN460-3 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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目 录

一、本次激励计划的批准和授权 ............................................................................ 3 二、本次激励计划调整的批准与授权 .................................................................... 4 三、本次激励计划调整的具体情形 ........................................................................ 4 四、结论性意见 ........................................................................................................ 5

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北京国枫律师事务所

关于北京科锐配电自动化股份有限公司

限制性股票激励计划调整事宜的

法律意见书

国枫律证字 [2016]AN460-3 号

致：北京科锐配电自动化股份有限公司

根据本所与北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或 “公司”）签署的《专项法律服务协议》，本所接受北京科锐委托，担任北京科 锐本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事 实及法律文件进行了核查与验证：

• 1、本次股权激励的批准与授权；

• 2、本次股权激励计划调整的批准与授权；

• 3、本次股权激励调整的具体内容；

• 4、本所律师认为需要审查的其他文件。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京科锐提供的有关本次股权激励调 整的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、本次激励计划的批准和授权

1、2016年11月25日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授 权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事 就本次激励计划发表了明确的同意意见。

2、2016年11月25日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于<公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实公司2016年限制 性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

3、2016年12月14日，公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于< 公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大 会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司 实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

4、2016年12月23日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公 司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象首次授 予限制性股票发表了明确的同意意见。

5、2016年12月23日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2017年1月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐 配电自动化股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第1-00004号），审验了公 司截至2016年12月30日止新增注册资本实收情况，认为：截至2016年12月30日止， 公司已收到246名激励对象缴纳的9,370,000.00股出资款共计人民币壹亿壹仟零 玖拾肆万零捌佰元整（￥110,940,800.00元），其中计入股本为9,370,000.00元， 计入资本公积（股本溢价）为101,570,800.00元。截至2016年12月30日止，公司 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 227,650,000.00 元，实收股本为

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227,650,000.00元。

7、2017年1月12日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》， 共向246名激励对象授予937万股限制性股票，上市日期为2017年1月13日。

综上所述，本所律师认为，公司因实施本次激励计划而向激励对象授予限制 性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次激励计划调整的批准与授权

经查验，本次股权激励的调整已经取得如下批准与授权：

1、2017年8月28日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，该次会议审议 通过了《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》，由于公司2016年度 利润分配及资本公积金转增股本方案已经实施完毕，公司应对尚未解锁的限制性 股票的回购价格做相应的调整；经上述调整后，限制性股票的回购价格调整为 6.88元/股。

2、2017年8月28日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司对首次授予的 限制性股票回购价格进行调整。

3、2017年8月28日，公司召开第六届监事会第十四次会议，该次会议审议通 过了《关于调整首期授予的限制性股票回购价格的议案》。

综上，本所律师认为，北京科锐本次股权激励计划的调整已履行了必要的批 准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定及《激励计 划（草案）》。

三、本次激励计划调整的具体情形

2017年6月9日，公司实施完成《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方

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案》，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司首次授予的限制性股票数 量由937万股变更为1,592.90万股，占公司总股本38,700.50万股的比例为4.12%。

根据北京科锐第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整首期授予 的限制性股票回购价格的议案》并经查验北京科锐提供的资料，本次股权激励调 整的具体情形如下：

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登 记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、 派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股 票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）； P 为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 在股权激励计划有效期内，因派息调整后的授予价格应不低于股票面值即每股 1 元。

根据上述调整方法，公司首次授予的限制性股票回购价格进行如下调整： P＝（P0-V）/（1＋n）=（11.84 -0.15）/（1+0.7）元/股≈6.88 元/股。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，北京科锐本次股权激励的调整符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司 限制性股票激励计划调整事宜的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 曲 凯

王 鑫

2017 年 8 月 28 日

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