Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Aug 4, 2016

北京科锐配电自动化股份有限公司 募投项目节余募集资金情况的审核报告 大信专审字 [2016] 第 1-00992 号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

募投项目节余募集资金情况的审核报告

大信专审字[2016]第1-00992 号

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“贵公司”）截 至2016年7月26日《募投项目节余募集资金情况的专项报告》进行了审核。

一、董事会的责任

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等文件的规 定编制募投项目节余募集资金情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司募投项目节余募集资金情况的专项报告 发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德 守则，计划和执行审核工作，以对募投项目节余募集资金情况的专项报告是否不存在重大错 报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核 程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司募投项目节余募集资金情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重 大方面公允反映了截至2016 年7 月26 日募投项目节余募集资金的情况。

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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone ： +86 （ 10 ） 82330558 北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax ： +86 （ 10 ） 82327668 学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet ： www.daxincpa.com.cn 邮编 100083 Beijing,China,100083

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司董事会提交股东会审议的附件材料及供对外披露时使用，不得用作任 何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：密惠红

中国 · 北京 中国注册会计师：余骞

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北京科锐配电自动化股份有限公司 募投项目节余募集资金情况的专项报告

北京科锐配电自动化股份有限公司 关于募投项目节余募集资金情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 根据《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，编制了截至2016年7月26日募 投项目节余募集资金情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京科锐配电自动化股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可2010[39]号）核准，公司采用首次向社会公开发行方式发行人民币普 通股（A 股）2,700 万股，发行价格为每股24.00 元。截止2010 年1 月25 日，本公司实际已 向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，募集资金总额648,000,000.00 元，扣除承 销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用46,308,725.14 元后，实际募集资金净 额为人民币601,691,274.86 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务有限公司会计师事务 所验证，并出具了大信验字（2010）第1-0004 文号的验资报告。

公司实际募集资金净额为人民币60,169.13万元，截至2016年7月26日，募集资金专用账户 累计取得利息收入3,561.46万元，公司已实际使用募集资金62,375.58万元，公司募集资金账 户余额为1,355.01万元，其中活期存款账户余额为49.40万元，通知存款500万元，定期存单为 805.61万元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司 实际情况，制定了《北京科锐配电自动化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管 理制度》”），该《管理制度》已经2010 年4 月12 日召开的2009 年度股东大会审议通过。 同时，公司已与保荐人平安证券有限责任公司、中国建设银行股份有限公司北京上地支行和华

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北京科锐配电自动化股份有限公司 募投项目节余募集资金情况的专项报告

夏银行股份有限公司北京魏公村支行于2010 年3 月1 日共同签署了《募集资金三方监管协议》， 由本公司在该等银行开设了2 个专户存储募集资金。

2011 年7 月11 日，公司在中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行增设一个募集资金 专用账户，主要用于“智能配电网技术研发中心及公司总部”项目募集资金的专项存储管理与 使用。公司与保荐机构平安证券有限责任公司和中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行签 署了《募集资金三方监管协议》。

上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，履行三方监管协议过程中不存在问题。本公司对募集资金的使用实行专人审 批，以保证专款专用。

截至2016年7月26日，募集资金存放专用账户的余额如下：

	专户存储银行名称及账号	账户余额（万元）
中国建设银行股份有限 公司北京上地支行	1100 1045 3000 4929 7189（7 天通知存款）	150.00
	1100 1045 3000 5301 1840（活期）	1.05
	1027 3000 0006 0258 1（7 天通知存款）	50.00
	1027 3000 0005 7486 7（7 天通知存款）	300.00
华夏银行股份有限公司 北京魏公村支行	1027 3000 0005 7488 9（3 个月定期存款）	503.51
	1027 3000 0005 7487 8（3 个月定期存款）	302.10
	4058 2000 0181 9100 0878 22（活期）	47.20
中国民生银行股份有限 公司北京魏公村支行
	0121 0141 7001 8147（活期）	1.15
	合计	1,355.01

三、募集资金和超募资金使用情况

• （一）募集资金投资项目情况

• 1、募集资金使用情况及节余情况

截至2016年7月26日，公司募集资金投资项目已经实施完毕，募集资金投资项目资金使用

情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
承诺投资项目
			截至2016年7月26日
	募集资金承诺投	项目达到预定可使	节余募集资金
	资金额	用状态日期	实际投资金 额	实际投资金额与承诺投 资金额的差额	尚需使用募集资金 支付的尾款	（不含利息收 入）
	600000	2011年12月31日	561882	-38118	000	38118
配网故障定位及自动化 装置技术改造项目
	,.		,.	.	.	.

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北京科锐配电自动化股份有限公司 募投项目节余募集资金情况的专项报告

承诺投资项目
			截至2016年7月26日
	募集资金承诺投	项目达到预定可使	节余募集资金
	资金额	用状态日期	实际投资金 额	实际投资金额与承诺投 资金额的差额	尚需使用募集资金 支付的尾款	（不含利息收 入）
	1030000	2011年12月31日	790559	-239441	000	239441
配电自动化设备技术改 造项目
	,.		,.	,.	.	,.
变配电技术研发中心项 目	260000	2011年12月31日	320138	60138	000	-60138
	,.		,.	.	.	.
合计	18,900.00	-	16,725.79	-2,174.21	0.00	2,174.21

2、募集资金节余的主要原因

公司上述三个募投项目的募集资金承诺投资金额为18,900万元，截至2016年7月26日实际 投资金额16,725.79万元，无需要使用募集资金支付的尾款，节余募集资金（不含利息收入） 为2,174.21万元，主要原因是：

（1）配网故障定位及自动化装置技术改造项目：公司在保证募投项目质量的前提下，在 实施时对募投项目又进一步地合理规划和精心设计，降低采购成本和各项建设成本，提高募集 资金使用效率，节约整体募投项目成本。

（2）配电自动化设备技术改造项目：由于市场形势发生了一定变化，公司减少了对部分 生产线的实际投资。另外公司通过挖掘内部潜力，合理规划并精心设计，从而相应节约了部分 投资。

（3）变配电技术研发中心项目：因配网故障定位及自动化装置技术改造项目和变配电技 术研发中心项目的基建部分同为一栋大楼，在面积使用分配上，变配电技术研发中心项目多分 配了部分使用面积致使该项目累计投入金额略高于承诺投入金额。

（二）超募资金投资项目情况

截至2016年7月26日，公司超募资金投资项目资金使用情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
		截至2016年7月26日
	承诺投资 金额
项目
			实际投资金额与承 诺投资金额的差额
		实际投资金额		尚需投入超募资金
智能配电网技术研发中心及 公司总部项目
	18,000.00	18,000.00	0.00	0.00
陕西科锐宝同永磁开关有限 公司项目
	1,194.00	179.79	-1,014.21	0.00
北京科锐博润电力电子有限 公司项目
	5,970.00	5,970.00	0.00	0.00
北京科锐博实电气设备有限 公司项目
	8,650.00	8,650.00	0.00	0.00

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北京科锐配电自动化股份有限公司 募投项目节余募集资金情况的专项报告

		截至2016年7月26日
	承诺投资 金额
项目
			实际投资金额与承 诺投资金额的差额
		实际投资金额		尚需投入超募资金
郑州开新电工有限公司项目	1,650.00	1,650.00	0.00	0.00
合计	35,464.00	34,449.79	-1,014.21	0.00

注：

1、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司投资13,000 万元新建智能配电网技术研发中心及公司总部项目，其中使用超募资金11,000万元；经2011 年9月23日公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用自有资金追加投资2,600 万元，追加后该项目总投资额为15,600万元，其中使用超募资金11,000万元；经2013年12月5 日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金追加投资7,000万元， 追加后该项目总投资额增至22,600万元，其中使用超募资金18,000万元。截至2016年7月26日， 该项目实际使用超募资金18,000万元。

2、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意使用超募资金不超过1,400 万投资设立陕西科锐宝同永磁开关有限公司（以下简称“科锐宝同”）；科锐宝同于2011年6 月28日完成工商注册登记，公司使用超募资金1,194万元出资。经2012年10月26日召开的第四 届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司注销科锐宝同；科锐宝同于2013年2月4日完成注 销登记，清算退回公司募集资金专用账户1,014.21万元。

3、经2013年12月5日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 5,970万元投资北京科锐博润电力电子有限公司（以下简称“科锐博润）。截至2014年1月23 日，公司已实际使用超募资金5,970万元完成对科锐博润的股权收购及增资。

4、经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金8,650万 元收购北京科锐博实电气设备有限公司（以下简称“科锐博实”）100%的股权。截至2015年12 月31日，公司已实际使用超募资金8,650万元支付科锐博实全部股权收购款。

5、经2015年4月2日召开的2014年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金1,650万元 收购郑州开新电工有限公司30%的股权。截至2015年6月30日，公司已实际使用超募资金1,650 万元支付全部股权收购款。

（三）募集资金及超募资金其他使用情况

募集资金到位后，公司使用超募资金7,200万元偿还银行贷款，使用超募资金4,000万元永 久补充公司流动资金，六次使用超募资金暂时补充流动资金并在规定期限内归还至募集资金专

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北京科锐配电自动化股份有限公司 募投项目节余募集资金情况的专项报告

用账户。具体情况如下：

1、经2010年4月12日召开的2009年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金7,200万 元偿还银行贷款，该笔贷款已使用募集资金偿还。

2、经2010年10月13日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资 金4,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年2月18日全部归还至募集资 金专用账户。

3、经2011年5月5日召开的2010年度股东大会审议通过，同意公司使用超募资金4,000万元 暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2011年10月11日全部归还至募集资金专用账户。 4、经2011年10月12日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资 金8,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。上述资金已于2012年1月4日全部归还至募集资 金专用账户。

5、经2012年6月26日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 不超过9,000万元暂时补充日常经营所需流动资金。公司在规定期限内使用了部分超募资金 8,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2012年11月29日全部归还至募集资金专用账户。

6、经2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 4,000万元永久补充公司流动资金。截至2013年9月30日，公司已实际使用超募资金4,000万元 永久补充公司流动资金。

7、经2014年7月17日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 6,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2014年12月22日全部归还至募集资金专用账户。 8、经2015年5月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金 3,000万元暂时补充流动资金。上述资金已于2015年12月17日全部归还至募集资金专用账户。

四、变更募集资金投资项目情况

公司未发生募集资金投资项目变更的情形；不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情 形。

五、本次募投项目节余募集资金及使用计划

综上所述，公司实际募集资金净额为人民币60,169.13万元，截至2016年7月26日，募集资 金专用账户累计取得利息收入3,561.46万元，公司已实际使用募集资金62,375.58万元，公司

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北京科锐配电自动化股份有限公司 募投项目节余募集资金情况的专项报告

募集资金账户余额为1,355.01万元，募投项目和超募资金项目已无需要使用募集资金支付的尾 款，公司节余募集资金及利息合计1,355.01万元，占募集资金净额的比例为2.25%。

公司拟将节余募集资金及利息1,355.01万元全部用于投资海南中电智诚电力服务有限公 司。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二○一六年七月二十六日

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