Beijing Creative Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 15, 2016

北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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北京科锐配电自动化股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 和《独立董事制度》的有关规定，作为北京科锐配电自动化股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们就公司第五届董事会第二十四次会议相关事项发 表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发〔2005〕120 号）及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，在对 公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了问询和必要核查后， 本着客观公正的原则，对报告期内（2015 年 1 月 1 日－2015 年 12 月 31 日）公 司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下专项说明和独立意 见：

（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的情况

• 1、报告期内，公司不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情况；

• 2、报告期内，公司与关联方中国电力科学研究院之间发生了小额关联交易，

• 具体情况如下：

				本期发生额	本期发生额
	关联交易	关联交易
关联方			关联交易定价方式及决策程序		占同类交易金额
	类型	内容		金额（万元）
					的比例（%）
中国电力科 学研究院	接受劳务	新产品的技术性 能和指标进行检 测	按双方所签订的《检测合同》执 行，交易价格根据市场价格制定	46.68	100.00%
	提供劳务	技术开发	按双方所签订的《技术服务合同》 执行，交易价格根据市场价格制 定	9.25	100.00%

（二）关于对外担保事项

• 1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及

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其他关联方提供担保的情况。

• 2、报告期内，公司未实际发生为子公司提供担保的情况，公司已审批的对

• 子公司提供担保情况具体如下：

	北京科锐博润电力电子有限公司	北京科锐博润电力电子有限公司
担保对象
	3000万元	2000万元
审批担保额度
	0万元	0万元
实际担保金额
	2014年5月12日至2015年5月11日	2015年3月8日至2016年3月7日
担保期限
	连带责任担保	连带责任担保
担保类型
	经2014年5月12日召开的2013年度股 东大会审议通过	经2015年3月8日召开的第五届董事会 第十三次会议审议通过
担保决策程序
	否	否
是否有担保债务逾期

3、公司不存在以前期间发生延续到本报告期的重大对外担保合同，不存在 对外担保、违规担保的情况，也不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情 况。

公司对外担保审批程序符合《公司章程》、《对外担保管理制度》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，并充分揭示和控制了 对外担保存在的风险。

二、关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，我们认为：公司 2015 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募 集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。

三、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，独立董事李桂年、张志学和陈刚认为：公司已建立了较为完善的内 部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规和上市公司治理的规范要求，并能 得到有效执行，保证了公司规范运作。公司《2015年度内部控制自我评价报告》

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较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行情况。同时，要求公 司更加重视内部有效控制工作，逐项对照内部控制指引，全面梳理公司内控情况， 进一步改进完善内控体系。

四、关于2015年度利润分配预案的独立意见

独立董事李桂年、张志学和陈刚认为：董事会从公司实际情况出发提出的 2015年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现 金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的 规定，符合公司股东的利益和公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情 况，同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

五、关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查，独立董事李桂年、张志学和陈刚认为：公司2015年度董事、监事及 高级管理人员的薪酬标准公平、合理，绩效考核、评定程序和薪酬决策、发放程 序合法合规，符合《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 和《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等相关规定，同意公司董事、监事及 高级管理人员2015年度薪酬方案，并同意将上述薪酬方案提交公司2015年度股东 大会审议。

六、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见

经核查，独立董事李桂年、张志学和陈刚认为：大信会计师事务所（特殊普 通合伙）在公司2015年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好 的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的审计报告客观、 公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请大信会计师事务所为公 司2016年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

七、关于董事会换届及提名第六届董事会董事候选人的独立意见

经审阅公司9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人履历，未发现 其中有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会 确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任公 司董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

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北京科锐 独立董事对相关事项的独立意见

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见》、《公司章程》的有关规定。我们同意提名前述人员为公司第六届董事会董 事候选人，独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方提交公司2015年度 股东大会审议。

八、关于收购郑州同源电力设计有限公司暨关联交易的独立意见

经核查，独立董事李桂年、张志学和陈刚认为：公司使用自有资金收购控股 股东北京科锐北方科技发展有限公司持有的同源电力设计有限公司股权遵循了 公平交易的市场原则，审议过程中关联董事进行了回避表决，程序符合相关法律 法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交 易。

九、关于终止2015年度非公开发行股票申请的独立意见

经核查，独立董事李桂年、张志学和陈刚认为：公司考虑到目前资本市场整 体环境以及公司实际情况等诸多因素终止2015年度非公开发行股票申请是合理 的，同时该事项的审议履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意终止2015年度 非公开发行股票申请，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

十、关于增加经营范围并修订《公司章程》的独立意见

独立董事李桂年、张志学和陈刚认为：公司根据实际经营需要在经营范围中 增加“房屋租赁”内容的程序符合中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》 （证监会公告[2014]47号）等有关法律、法规的规定，同意对相关的条款的修订， 但该事项尚需提交2015年度股东大会审议。

以下无正文。

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独立董事对相关事项的独立意见

北京科锐

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（此页无正文，为北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事对相关事项的 独立意见之签字页）

独立董事：

李桂年 张志学 陈刚

二〇一六年四月十五日

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