Beijing Century Real Technology Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Sep 11, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户的

法律意见书

二〇一七年九月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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目 录

正文	......................................................................................................................... 3
一、	本次交易方案概述................................................................................... 3
二、	本次交易的批准与授权........................................................................... 3
三、	本次交易标的资产过户情况................................................................... 5
四、	结论性意见............................................................................................... 6

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户的

法律意见书

致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公 司（下称“公司”或“世纪瑞尔”）聘请的专项法律顾问，为公司拟以发行股份 及支付现金相结合的方式购买天津市北海通信技术有限公司 100%股权（下称“本 次交易”）事宜提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已就本次交易 出具了《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（下称“原法律意见书”）及相关补 充法律意见书。

根据中国证监会证监许可〔2017〕1520 号文《关于核准北京世纪瑞尔技术 股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的 批复》，本次交易已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上， 就本次交易的资产过户情况出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在原法

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法律意见书

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律意见书及相关补充法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书及相关补充 法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。

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法律意见书

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正文

一、 本次交易方案概述

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买君丰银泰、君丰创富、 安卓信、君丰华益、朱陆虎、周小舟、张伟、王锋所持北海通信的 100%股权。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北海通信于评估基准日的评估值为 50,300.00 万元；参照该评估值，交易各方经协商后确定北海通信 100%股权的交 易价格为 56,800.00 万元，其中世纪瑞尔以发行股份的方式支付对价 40,866.09 万元，占交易总价的 71.95%，以现金方式支付对价 15,933.91 万元，占交易总价 的 28.05%，具体如下：

		股份对价	股份对价
				金金	收购
序号	交易对方	股份对价金额 （万元）	发行股份数量 （股）	现对价额 （万元）	对价 （万元）
1	君丰银泰	17,985.97	19,852,064	7,708.27	25,694.24
2	君丰创富	12,149.30	13,409,820	5,206.84	17,356.14
3	安卓信	1,901.94	2,099,271	1,901.94	3,803.88
4	朱陆虎	3,382.87	3,733,852	-	3,382.87
5	君丰华益	2,840.00	3,134,657	-	2,840.00
6	周小舟	1,224.37	1,351,398	524.72	1,749.10
7	张伟	1,178.88	1,301,196	505.24	1,684.12
8	王锋	202.76	223,795	86.90	289.65
合计		40,866.09	45,106,053	15,933.91	56,800.00

本次交易完成后，公司将直接持有北海通信 100.00%股权。

二、 本次交易的批准与授权

（一） 世纪瑞尔的批准或授权

2017 年 2 月 28 日，世纪瑞尔召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。同日，世纪瑞尔的独立董事出具了《关于发行股份及支付

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法律意见书

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现金购买资产暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易的相关事项出具了肯定 的独立意见。

2017 年 3 月 20 日，世纪瑞尔召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于批准本次发行 股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》等与本次交易相关的 议案。

2017 年 4 月 5 日，世纪瑞尔召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次发行股 份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署<北京世 纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签 署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协 议>的议案》、《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计 报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》等与本次交易相关的议案。

（二） 北海通信的批准或授权

2017 年 2 月 24 日，北海通信股东会作出决议，审议通过本次交易的相关方 案，且北海通信的全体股东已相互放弃各自拥有的优先购买权。

（三） 交易对方的批准或授权

2017 年 2 月 24 日，君丰银泰的执行事务合伙人作出决定，同意君丰银泰与

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法律意见书

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世纪瑞尔开展本次交易。

2017 年 2 月 24 日，君丰创富的执行事务合伙人作出决定，并经有限合伙人 朱陆虎、吴水清同意，同意君丰创富与世纪瑞尔开展本次交易。

2017 年 2 月 24 日，安卓信股东会作出决议，同意安卓信与世纪瑞尔开展本 次交易。

2017 年 2 月 24 日，君丰华益的执行事务合伙人作出决定，同意君丰华益与 世纪瑞尔开展本次交易。

（四） 中国证监会的核准

2017 年 8 月 21 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京世纪瑞尔技 术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产 的批复》（证监许可〔2017〕1520 号），本次交易获得中国证监会的核准。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部必 要的批准及授权，具备实施的法定条件。

三、 本次交易的标的资产过户情况

（一） 资产交付及过户

2017 年 9 月 1 日，经天津市滨海新区市监局核准，北海通信的股权结构变 更为世纪瑞尔出资 5555.555556 万元，占比 100.00%。同日，北海通信领取了换 发的营业执照。前述股权变更完成后，世纪瑞尔持有北海通信 100%的股权。

经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，世纪瑞尔 已经合法持有标的资产。

（二） 后续事项

根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续办理完毕后， 本次交易尚有如下后续事项待办理：

1. 世纪瑞尔尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交

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易对方支付现金及发行股份。

1. 本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请办理股份登记手续，并就该等新增股份的上市交易取得深圳证券交易所 的核准。

2. 世纪瑞尔尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公 司章程等工商变更登记或备案手续。世纪瑞尔还需根据相关法律法规、规范性文 件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

3. 本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

经核查，本所认为，世纪瑞尔尚需向交易对方支付现金及发行股份，为本次 交易新增的股份办理登记、上市，并需向主管工商登记机关办理注册资本、公司 章程等工商变更登记或备案手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、 结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了全部 必要的批准及授权，具备实施的法定条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过 户手续，世纪瑞尔已经合法持有标的资产；本次交易相关后续事项的办理不存在 实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式伍份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易资产过户的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所

负责人： 经办律师 :

张学兵 郑建江

朱 强

时间： 2017 年 9 月 11 日

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