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Apr 18, 2024

董事会议事规则

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司、本 公司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董 事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京中关村科技发展（控股）股 份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规和《公司章程》 外，亦应遵守本规则的规定。

第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。 第四条 在公司存续期间，均应设置董事会，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事占董事会成员的 1/3 以上。董事会 设董事长一名，副董事长一名。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会民主选举产生后，直接进入董事会。

第六条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可 当选董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的 规定履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以

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及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会 将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行董事 职务。

除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选。

第八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在 2 年 内 仍 然 有 效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

• 第九条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成

• 员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决定。 第十条 董事会主要行使以下职权：

• （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

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外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制定公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十一条 董事会批准运用公司资产对外投资的权限为：

（一）风险投资

法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投 资；风险投资的成交金额累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 10％，单 项风险投资的成交金额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 3%。

（二）非风险投资

在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，董事会在连续累计 12 个月内可以运 用公司资金对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，成交金额累计不得超过公司最 近一个会计年度经审计净资产 50％，单项非风险投资的成交金额不得超过公司最近一个 会计年度经审计净资产 10％。

第十二条 公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用《公

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司章程》第四十二条及前款规定。

第十三条 公司董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。

第十四条 董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。对各专门委员 会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。

第三章 董事长职权

第十五条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢

免。

第十六条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）提名总裁、财务总监、董事会秘书；

• （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （六）行使法定代表人的职权；

• （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （八）管理公司信息披露事项；

• （九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• （十）对资产购买与处置的权限：

审批单笔成交金额对公司净利润影响占最近一个会计年度经审计净利润 10％以下， 且绝对金额低于 100 万元的资产购买与处置事宜；

审批单笔成交金额占公司最近一期经审计净资产 10％以下，且绝对金额低于 1,000 万元的资产购买与处置事宜，在连续累计 12 个月内资产处置权限不超过公司最近一个 会计年度经审计净资产的 30％。

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如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。

• （十一）董事长在授权范围内可以授权总裁进行不超过上述标准的资产处置；

• （十二）董事会授予的其他职权。

第十七条 董事长不能履行或者不履行第十六条第（一）、（二）项职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召开

第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开 2

次。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）董事长认为必要时；

• （二）代表 1/10 以上表决权的股东或者 1/3 以上董事提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）1/2 以上独立董事提议时。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十九条 董事会会议应有过半数董事出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。 董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应事先审阅会 议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代 为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在 委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表 决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托

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其他董事出席而免除。

董事连续两次未亲自出席，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十一条 董事会会议召开前须做好以下准备工作：

（一）提出会议的议程草案；

（二）提交审议议案；

（三）董事会定期会议、临时会议应分别于会议召开10日、5 日前通过邮件、传真、 专人送达等其他适当方式通知全体董事、监事和高级管理人员；

（四）会议需做的其他准备事项。

第二十二条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的 议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次 进行讨论并对议案进行调整。

第二十三条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先 通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公 司业务进展的信息和数据。

会议通知发出后，当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。

第 二 十 四 条 监事可以列席董事会会议； 总 裁 和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以 通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）和（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召 集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮寄或者电子邮件表决 等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章 董事会议案的提交

第二十七条 议案的提出

根据本规则第十条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括： （一）公司总裁应向董事会提交涉及下述内容的议案：

• 1、公司的经营计划及投资方案；

• 2、公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 3、公司利润分配及弥补亏损方案；

• 4、公司内部管理机构设置方案；

• 5、《公司章程》的修改事项；

• 6、公司总裁的年度工作报告；

• 7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

• 8、公司基本管理制度的议案；

• 9、根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事

项的议案；

• 10、董事会要求其作出的其他议案。

• （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

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• 1、公司有关信息披露的事项的议案；

• 2、其他应由董事会秘书提交的有关议案。

• （三）董事长提交董事会讨论的议案。

• （四）独立董事、3 名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案；

• （五）董事会专门委员会在职权范围内提交的供董事会审议的议案。

第二十八条 议案的说明

有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第六章 董事会议案的审议及表决

第二十九条 董事会会议召开后，会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各 项提案发表明确的意见，与会代表应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并 对相关议案进行表决。

第三十条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障董 事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。

第三十一条 董事会不论定期会议或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨 论有关方案的机会。

第三十二条 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款 规定。

第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三

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人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

第三十六条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、 法规、《公司章程》和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决 议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第七章 董事会会议记录

第三十七条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和会议记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于 10 年。

第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录 和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面 说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全 同意会议记录和决议的内容。

第八章 附 则

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第四十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制定报股东大会批准后生效。 本规则的修改亦需经股东大会审议批准后生效。

第四十一条 本规则所称“超过”“低于”不含本数；“以上”“以下”含本数。 第四十二条 本规则未列明事项，依照《公司法》《公司章程》及其他有关法律、 行政法规、规范性文件的规定执行。本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件 和《公司章程》相悖时，应按照上述法律法规执行。

第四十三条 本规则的解释权归属公司董事会。

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