BEIJING CENTERGATE TECHNOLOGIES (HOLDING) CO., LTD — Capital/Financing Update 2010

Dec 23, 2010

股票代码:000931 股票简称:中关村 公告编号:2010-071

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 关于中冠装饰出售所持中宏基公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、本公司控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司(以下简称: 中关村建设,本公司持有其 94%股权)之全资子公司北京中冠建筑装饰有 限责任公司(以下简称:中冠装饰)以 600 万元对价向北京博晟源设备安 装有限公司(以下简称:博晟源公司)转让其持有的北京中宏基建筑工程 有限责任公司(以下简称:中宏基)10%股权。

标的股权公司中宏基为控股子公司中关村建设的控股子公司;中冠装 饰为中关村建设的全资子公司。

中宏基公司的三名股东分别为:北京中关村开发建设股份有限公司持 有 83.33%的股权;北京中冠建筑装饰有限责任公司持有 10%的股权;北京 市住宅建设设备物资公司持有 6.67%的股权。

针对本次股权转让,中宏基的其他股东均已书面放弃其优先购买权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关规定本次交易不构成关联交易,也不属于重大资产重组。

《股权转让协议》已签署。

2、本次交易经公司第四届董事会2010年度第十二次临时会议审议通 过。独立董事发表意见认为本次出售股权行为符合有关法律法规的规定, 交易公允合理,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情况;本次出售股权事项的审议、表决程序合法有 效,全体独立董事同意该议案。本次交易无须提交股东大会审议。

3、本次股权转让,不涉及政府有关部门批准、不必征得债权人同意或 其他第三方同意。交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1.交易对方:

①交易对方名称:北京博晟源设备安装有限公司

②企业性质:私营

③注册资本:1500 万元

④注册地:北京市怀柔区北房镇幸福西街 8 号 101 室

⑤主要办公地点:北京海淀区远大路 39-1 号 630 室

⑥法定代表人:熊桂平

⑦营业执照注册号:1102271194561

⑧主营业务:制冷设备,建筑设备安装;市政工程、污水处理工程施 工;销售建筑材料、机械设备、五金交电;建筑装饰工程设计施工、工程 技术咨询;专业承包。

2、博晟源公司的股东情况:

博晟源公司主要股东为:熊桂平持有 60%股权;汪玉萍持有 40%股权; 博晟源公司书面声明与中关村(含中关村建设、中宏基)及中关村前 十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

3、博晟源公司最近一年的主要财务数据:

单位:人民币元

项目	2009年12月31日
应收款项总额:	27,623,871.80
流动资产合计:	58,684,082.68
资产总计:	58,783,984.85
流动负债合计:	11,796,508.31
负债合计:	11,796,508.31
净资产:	46,987,476.54
	2009年度
主营业务收入:	48,306,548.20
营业利润:	13,395,736.06
利润总额:	13,395,736.06
净利润:	10,227,464.59

	经营活动产生的现金流量净额:	-3,875,599.22
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博晟源公司书面承诺具备完全的履约支付能力。

三、交易标的基本情况

1、标的股权概况

(1)出售标的名称:中冠装饰持有的北京中宏基建筑工程有限责任公 司10%股权。该股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司 法措施等情况。

北京中宏基建筑工程有限责任公司基本情况:

注册地址:北京市朝阳区朝阳北路 225 号

法定代表人:韩盛宝

注册资本:6000 万元

主营业务:施工总承包:专业承包;汽车运输;物业管理

(2)标的股权的账面价值:

帐面原值:600 万元

帐面净值:600 万元

(3)北京中宏基建筑工程有限责任公司原为住宅总公司第五公司, 1999 年中关村重组上市时将经营性资产、负债等剥离转入中关村科技,成 为其全资附属分公司。

2000 年 12 月,中关村科技以中宏基经评估确认的净资产出资 4005.12 万元,以货币资金 994.88 万元出资,合计出资 5000 万元,占注册资本的 83.33%;北京市都城物业发展有限公司(以下简称都城物业)以货币资金 600 万元出资,占注册资本的 10%;北京市住宅建设设备物资公司(以下简 称住宅设备物资公司)以货币资金 200 万元出资,按注册资本的 3.33%; 北京住总大华租赁中心以货币资金 200 万元出资,占注册资本的 3.34%。 以上 4 家股东合计投资 6000 万元,共同设立本公司。2001 年 6 月,中关 村科技将所持股权转给中关村建设。2003 年 1 月,都城物业将所持股权转 给北京中冠建筑装饰有限责任公司。2006 年 6 月,住总大华将所持股权转 给住宅设备物资公司。

中宏基公司具有国家房屋建筑工程总承包企业一级资质,公司通过了 ISO9001 和 ISO14001 双重认证,以及 GB/T28001-2001 的认证。公司自成 立以来先后承建了第一上海中心、泛海国际公寓、亚运村运动员餐厅、恩 济里小区、盛世嘉园、望京新城、力鸿生态家园公寓等一系列公建和住宅 工程。其中亚运村运动员餐厅和恩济里小区(全国试点小区)获得建设部 和中国建筑业协会授予的鲁班奖;望京新城等 9 项工程获得市级优质工程; 盛世嘉园等 15 项工程分别荣获结构、竣工和群体"长城杯"工程。

2、标的股权公司的基本情况

(1)主要股东情况:

目前,北京中宏基建筑工程有限责任公司的三名股东分别为:北京中 关村开发建设股份有限公司持有 83.33%的股权;北京中冠建筑装饰有限责 任公司持有 10%的股权;北京市住宅建设设备物资公司持有 6.67%的股权。

①股东之一:

公司名称:北京中关村开发建设股份有限公司(持有 83.33%的股权)

注册号:110000001460269

住所: 北京市朝阳区霄云里 3 号

法定代表人:邹晓春

注册资本: 人民币 40000 万元整

公司类型:其他股份有限公司(非上市)

经营范围:许可经营项目:对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员;制造混凝土、水泥制品、商品混凝土添加剂;货物运输;机电设备技 术咨询;金属加工(限分支机构经营)

一般经营项目:科技园区开发;建筑工程项目管理;施工总承包、专 业承包;房地产开发;销售商品房;承包境外工程所学的设备、材料出口。

②股东之二

公司名称:北京中冠建筑装饰有限责任公司(持有 10%的股权)

注册号:110105001245006

住所: 北京市朝阳区霄云里 3 号楼 422 室

法定代表人: 李金生

注册资本: 1500 万元

公司类型: 有限责任公司

经营范围:建筑装饰施工;建筑及装饰设计。

③股东之三

公司名称:北京市住宅建设设备物资公司(持有 6.67%的股权)

注册号:110105002001685

住所: 北京市朝阳区十里堡北里 1 号恒泰大厦 8、9、10 层

法定代表人: 冯晓科

注册资本: 3588 万元

公司类型:全民所有制

经营范围:许可经营项目:货物运输;承担本专业砼搅拌;以下项目 限分支机构经营:零售汽油、柴油。一般经营项目:销售金属材料、电线 电缆、工业锅炉、施工机械、木材、五金交电、汽车配件、医疗器械Ⅰ类、 百货、花木、建筑材料;租赁施工机械、施工工具;委托加工木制品、金 属结构、门窗、钢筋;商品混凝土、钢筋、构件,土建的实验;劳务服务; 房地产信息咨询服务;物业管理;写字楼出租;房地产开发经营。

(2)其他股东放弃优先购买权情况:北京中关村开发建设股份有限公 司、北京市住宅建设设备物资公司均书面放弃对出让股权享有的优先购买 权。

(3)中宏基公司最近一年及最近一期经审计的财务数据:

单位:人民币元

项目	2010年6月30日	2009年12月31日
资产总额	444,531,752.15	490,433,940.15
负债总额	446,130,955.36	479,671,365.35
应收款项总额	372,181,347.30	416,888,275.31
或有事项涉及的总额(包	0	0
括担保、诉讼与仲裁事项)
净资产	-1,599,203.21	10,762,574.80
	2010年1-6月	2009年度

营业收入	57,231,262.55	130,648,671.62
营业利润	-10,856,802.47	-23,809,756.93
净利润	-12,361,778.01	-24,524,993.79
经营活动产生的现金流量	-2,227,840.67	4,185,885.64
净额

以上数据经具有执行证券期货业务资格的京都天华会计师事务所有限 公司审计。

3.本次股权转让,不涉及债权债务转移情况。

4、此次交易未导致上市公司中关村合并报表范围变更。

四、交易协议的主要内容

1. 甲方:北京中冠建筑装饰有限责任公司

乙方:北京博晟源设备安装有限公司

(1)股权转让金及其他转让条件

①依据甲方原始出资额,经本协议各方协商同意,就上述股权转让乙 方应向甲方支付股权转让金人民币陆百万(6,000,000)元。该等款项按下 述方式支付:

本协议生效后三个工作日内由乙方支付给甲方。

②甲乙双方共同确认,目标公司股权转让后,目标公司的所有债权债 务概与甲方无关,乙方不得在该股权转让后向甲方主张任何权利。

(2)股权转让/受让手续的办理

甲方收到乙方支付的股权转让款陆百万(6,000,000)元后,甲方配合 乙方办理本次股权转让的工商登记手续。

(3)各方声明与承诺

甲方声明与承诺:

①甲方系完全民事行为能力人,具有签署、执行本协议的完全资格与 能力;

②甲方对于其依照本协议转让的股权,享有完全、充分的处分权,该 等股权上不存在任何影响本协议项下股权转让的限制情形,包括但不限于 股权争议、质押担保或任何其他形式的权利瑕疵;

③本协议生效后,甲方将其转让股权所代表的任何及全部股东权益, 包括但不限于表决权、获取收益权、处分权,完全无保留地移交与乙方;

乙方声明与承诺:

①其系依据其注册地法律依法设立并有效存续的公司法人,具有签署、 执行本协议的完全资格与能力;

②就本协议的签署,其已履行了必需的公司内部批准手续,且代表其 签署本协议的法定代表人或授权签署人,具有完全的资格与授权,代表其 签署本协议;

③其具有履行本协议的充分财务能力,将严格履行本协议第三条规定 的各项支付义务;

④其在签订本协议之前,对目标公司的所有经营及所有财务状况进行 了充分的调查以及完全的了解,股权转让完成后,乙方就目标公司转让等 相关事项不得以任何理由向甲方主张任何权利。

⑤其将严格遵守并履行本协议项下其他责任。

(4)生效条款:本协议经双方签字盖章并经甲方履行完毕内部审批程 序后生效。

2.本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

1. 交易定价:本次交易结合中宏基的行业背景及公司资质状况,依据 甲方原始出资额,经双方协议定价。

五、涉及出售资产的其他安排:

博晟源公司成为目标公司股东后,延续目标公司对现有人员劳动关系 及离退休人员的管理,并保证目标公司职工队伍的稳定。目标公司的人员 包括目标公司的全部在职人员和离退休人员。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司理顺股权投资项目,有利于集中精力做好重点项目,符合公司的 长期发展战略。结合受让方的财务数据和资信情况,以及股权转让协议书 的条款,该次股权转让事项不存在较大风险。出售该股权,将收回投资款 600万,缓解中冠装饰的春节前资金压力。

博晟源公司书面承诺具备完全的履约支付能力,同时保证股权收购资

金不直接或者间接来源于中关村上市公司及其下属的控股或参股公司。

七、备查文件

1、第四届董事会2010年度第十二次临时会议决议;

2、独立董事意见;

3、中宏基审计报告(含最近一年又一期经审计财务报表2010年6月30 日)及营业执照复印件;

4、博晟源公司基本情况(含股权结构介绍)、证照复印件及最近一年 年度(2009年)财务报表;

5、博晟源公司与中关村(含中关村建设、中宏基)及前十名股东关联 关系(在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面)的说明;

6、博晟源公司关于收购该股权履约付款能力的情况说明;

7、博晟源公司未受过行政出发、刑事处罚及重大民事诉讼仲裁纠纷的 说明;

8、股权转让协议;

9、中宏基股东会决议。

特此公告

北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

董 事 会

二 O 一 O 年十二月二十四日