BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Governance Information 2015

Nov 5, 2015

北京首都开发股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范北京首都开发股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）公开募集资金的管理和使用， 提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金 安全，切实保护投资者利益，据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》和《北京首都开发股份有限 公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本管 理办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证 券（包括首次公开发行股票，配股、增发、发行可转换公司 债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行优先股等）以 及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，

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督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全， 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投 向，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使 用规范、公开、透明。董事会应根据相关法律、法规的规定， 真实、准确、完整、及时披露募集资金的实际使用情况。

第五条 公司董事会应以实现股东利益最大化为原则， 当募集资金出现闲臵或结余的情况下，根据本制度的相关规 定，尽可能提高募集资金的使用效率。

第六条 公司财务总监负责募集资金的日常管理，包括 专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理； 公司董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关法律 程序和信息披露；公司副总经理负责募集资金投资项目（以 下简称“募投项目”）的立项、可行性研究、报批管理。

第二章 募集资金的存储

第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的 专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资 金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第八条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第九条 募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则。

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公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排 确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资 项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经公司董事 会同意，可以在一家以上银行开设专用账户。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签 订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以 下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取 的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20％的，公司 应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户 资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券 交易所（以下简称：“上证所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更 等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相

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关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内 报告上证所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使 用计划使用募集资金。募集资金支出必须严格按照公司《资 金管理办法》的规定，履行资金使用审批手续。在董事会授 权范围内，由有关部门和单位提出资金使用计划，经财务管 理部门核后报财务总监及总经理签字后予以付款。超过董事 会授权范围的，应报董事会审批。投资的项目应按公司承诺 的计划进度实施，计划和工程管理部门要细化具体工作进 度，保证各项工作能按计划进度完成。

（二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披 露。

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形 时，公司应当及时报告上证所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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• 2、募投项目搁臵时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50%的；

• 4、募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司募集资金原则上用于主营业务，公司使 用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用 或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以 在募集资金到账后6个月内，以募集资金臵换自筹资金。

臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出 具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上证所 并公告。

第十四条 暂时闲臵的募集资金公司按照要求进行现金 管理，其投资的产品需符合以下条件：

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（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提 供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结 算账户的，公司应当在2个交易日内报上证所备案并公告。

第十五条 使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内 容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十六条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资 金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行；

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（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通 过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金。

公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公 司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表 明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上证所并 公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上 证所并公告。

第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动 资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超 过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银 行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股 东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报 告上证所并公告下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资 以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷 款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并参照变更募投 项目的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析， 及时履行信息披露义务。

第二十条 在董事会审议通过的补充项目流动资金方案 的前提下，具体的资金审批授权董事长执行。

第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确 同意意见后方可使用。公司在董事会会议后2个交易日内报 上证所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项

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目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。

第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包 括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事 会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发 表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司在董事会会 议后2个交易日内报上证所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10% 的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事 会发表意见后方可使用。公司在董事会会议后2个交易日内 报上证所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集 资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最 近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集 说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董 事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事

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会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程 序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告 上证所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风险，提高募集资金使用效益。

第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 会审议后2个交易日内报告上证所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的 意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上证所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实

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际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。

第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换 的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上 证所并公告以下内容：

（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）；

（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投 项目的意见；

（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说 明；

（八）上证所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并及时履行必要 的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

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第二十八条 财务管理部门定期对募集资金使用情况进 行检查核实，并向公司经理层、董事会秘书报送募集使用情 况报告，直至募集资金全部按计划用途使用完毕。董事会秘 书根据募集资金使用情况，负责定期向公司董事报告募集资 金使用情况，并同时抄报公司监事。

第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项 目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用 闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项 报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过， 并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上证所并公 告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上证所 提交，同时在上证所网站披露。

第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当 持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员 会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所

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对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以 积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后2个交易日 内向上证所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理 和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与 使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或 拟采取的措施。

第三十一条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的 存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资 金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报 告时向上证所提交，同时在上证所网站披露。核查报告应当 包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资 计划进度的差异；

（三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况（如适用）；

（四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适 用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

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（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结 论性意见；

• （八）上证所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查 报告和会计师事务鉴证报告的结论性意见。

第六章 附则

第三十二条 募投项目通过公司或公司控制的其他企业 实施的，适用本办法。

第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十四条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行。本办法实施后，国家有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会另有规定的从其规定。

本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进 行修改或补充。

第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实 施。

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