BEIJING BEWINNER COMMUNICATIONS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 28, 2017

中信建投证券股份有限公司

关于北京北纬通信科技股份有限公司 使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

“ ” “ ” 中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建投证券 、 本保荐机构 ） 作为北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”、“公司”）2013年非 公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，保荐机构对北纬通信拟使用节余募集 资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493 号文核准，北纬通信非公开 发行人民币普通股（A 股）14,526,438 股，每股发行价为 34.42 元，募集资金总 额为人民币 499,999,995.96 元，扣除发行费用人民币 15,906,573.03 元，募集资金 净额为人民币 484,093,422.93 元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014 年 1 月 3 日对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具中喜验 字[2014]第 0001 号《验资报告》。2014 年 1 月 20 日，公司与募集资金存放银行 宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支 行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《2013 年度非公开发行股票募 集资金三方监管协议》，并在上述开户银行设立了募集资金专项存款账户。

二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度的保 障投资者的合法权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件及公司章程的规定，结合公司情况，制订了《北京北纬通信科技股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），由 2007 年第一次临时

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

股东大会审议通过。2014 年公司对该《管理办法》进行了修订，并于 2014 年 3 月 20 日经 2013 年年度股东大会审议通过。

2014 年 1 月 20 日，北纬通信与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上 海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证 券股份有限公司签订了《2013 年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。上 述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用， 均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律 法规的规定和要求。

（二）募集资金存储情况

北纬通信对募集资金使用采用“先投入，后调拨”方式，即先以公司自有资 金垫付募投项目投入所需款项，再按月将垫付金额从募集资金专户转回公司基本 账户。截至 2016 年 12 月 31 日，两个募集资金专户余额为人民币 36,781,860.47 元（包括已投入募投项目尚未调拨转出的金额 23,003,215.21 元以及理财收益、 银行存款利息 13,778,645.26 元），募集资金具体存放情况列示如下：

金额单位：人民币元

专户存储银行名称	银行账号	存储方式	账户余额（1）	已投入募投项目但尚未调拨转出的金额（2）	尚未投入募投项目金额（3）=（1）-（2）	备注
宁波银行上海徐汇支行营业部	70030122000404022	活期存款	36,781,860.47	23,003,215.21	13,778,645.26	（3）全部为理财收益、存款利息
北京农商银行长河湾支行	0418000103000004828	活期存款	0	0	0	-
	合计		36,781,860.47	23,003,215.21	13,778,645.26	-

注：截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金净额扣除累计从募集资金账户投入资金 477,119,483.90 元，余额为人民币 6,973,939.03 元，截至 2016 年 12 月 31 日募集资金专项账 户余额为 36,781,860.47 元，差异 29,807,921.44 元，差异原因为：1、收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额 7,264,640.97 元；2、使用闲置资金投资实现的投资收益产生 22,543,280.47 元。

三、募集资金的使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，北纬通信对非公开发行募集资金项目累计投入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

50,012.27 万元（含已投入尚未调拨转出的金额 2,300.32 万元），募集资金账户节 余人民币 1,377.86 万元（理财收益、存款利息），节余募集资金占募集资金净额 的 2.85%，公司募投项目资金使用及节余具体情况如下：

金额单位：人民币万元

	项目名称	计划投资金额	累计实际投资金额	实际投入金额与计划投入金额的差额	理财收益、存款利息	节余资金	项目完成情况
	手机网游研发及运营项目	22,100.00	22,788.18	688.18	-	-	已完成
	手机视频项目	12,300.00	12,243.20	-56.80	-	-	已完成
	移动营销平台建设项目	6,609.34	7,247.54	638.20	-	-	已完成
	"WiFi通"建设项目	7,400.00	7,733.35	333.36	-	-	已完成
	合计	48,409.34	50,012.27	1,602.93	2,980.79	1,377.86	—

四、募集资金节余原因

北纬通信募集资金到位后，由于移动互联网行业竞争加剧，格局发生较大变 化，一些新业务形态的商业模式存在较大变数，为避免投资风险，公司相应放缓 了该项目的投入进度，因此使得募集资金投资项目投资进度低于使用计划进度。 北纬通信于 2016 年 7 月 4 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于调整募投项目投资进度的议案》，预计 2016 年 12 月四个募投项目可达到预定 可使用状态日期，公司根据战略发展计划积极推进募投项目实施，截止 2016 年 12 月 31 日已完成全部项目投资和建设。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金净额扣除累计从募集资金账户投入资金 477,119,483.90 元，另有已投入但尚未调拨转出的金额 23,003,215.21 元，节余 13,778,645.26 元。导致募集资金出现节余的原因是存放期间产生的利息收入及使 用闲置募集资金进行现金管理取得的收益。

五、节余募集资金使用安排

鉴于北纬通信非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为了充分发 挥资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，提升公司经营效益，北纬通信 拟将节余募集资金 13,778,645.26 元(全部为理财收益、利息收入)永久补充公司流 动资金，用于公司日常生产经营活动。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

六、本次调整的影响和有关承诺事项

本次节余募集资金永久补流是公司根据企业发展规划和经营需要作出的审慎决 定，有利于改善公司的资金状况，降低财务风险，不存在变相改变募集资金投向和 损害全体股东利益的情形。有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整 体利益，符合公司长远发展的要求。

北纬通信在过去十二个月内未进行《中小企业板上市公司规范运作指引》规 定的风险投资，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资行为；北纬通 信将继续按照有关规定及内控要求，对募集资金专户和剩余的存储、支出、使用 进行严格管理。

七、相关审核和批准程序

（一）董事会、监事会审议情况

2017 年 3 月 28 日，北纬通信第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会 第十九次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司将节余募集资金(理财收益、存款利息)合计 13,778,645.26 元(实际金额 以资金转出当日专户余额为准)进行永久性补充流动资金，并在应调拨金额全部 从募集资金专项账户转出后注销该账户。

（二）独立董事意见

北纬通信非公开发行股票募集资金投资项目完成后，拟将节余募集资金永久 补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金使用效率， 降低财务费用，提升公司经营效益。该节余募集资金的使用是合理且必要的，符 合公司及全体股东的利益。

因此，我们认为公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的内容及程序 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公 司本次使用节余募集资金永久补充流动资金。

八、保荐机构的核查意见

通过核查，中信建投证券认为：

北纬通信非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资 金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，已履行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

了必要的审批程序并作出有关承诺，符合有关《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。 因此，本保荐机构对公司将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北纬通信科技股份有限 公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

宋双喜

隋玉瑶

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6