Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 25, 2022

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2022-072

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于子公司真点科技 ( 北京 ) 有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年7 月 25 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司真点（北京）科 技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司、海南云芯投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“海南云芯”）、天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）(以 下简称“真点智汇”），分别以自有资金23,250 万元、3,150 万元、682.5 万元 增资公司控股子公司真点科技（北京）有限公司（以下简称“真点科技”）。关 联董事周儒欣先生及其一致行动人董事周光宇先生对本议案回避表决。具体情况 公告如下：

一、背景情况

随着北斗卫星导航系统全球化组网完成，国内卫星导航产业迎来了快速的发 展的黄金期，为把握高精度GNSS 数据服务的市场机遇，推动公司的高质量发展， 贯彻落实“云+芯”发展战略，公司2020 年9 月设立了真点科技，专业从事北斗 高精度数据服务，为支持真点科技建设北斗全球高精度GNSS 数据服务平台的持 续投入，公司拟以自有资金23,250 万元对其进行增资，占公司2021 年经审计净 资产5.25%。

同时，基于对真点科技未来发展前景的信心，真点科技原股东中的海南云芯 以自有资金3,150 万元、真点智汇以自有资金682.5 万元，参与本次增资。

鉴于海南云芯为公司实控人周儒欣先生作为主要出资人，参与本次增资构成 关联交易，关联交易金额3,150 万元，占公司2021 年经审计净资产0.71%。

作为公司集团核心员工合伙人平台的真点智汇参与本次增资构成关联交易， 关联交易金额682.5 万元，占公司2021 年经审计净资产0.15%。

上述增资总额为27,082.5 万元，占公司2021 年经审计净资产6.09%，其中，

涉及关联交易金额合计3,832.5 万元，占公司2021 年经审计净资产0.86%，均 属公司董事会审批范围。

二、本次真点科技的增资方案

• 1、真点科技基本情况

公司名称：真点科技(北京)有限公司

公司住所：北京市海淀区丰贤东路7 号1 幢1 层120 室

社会统一信用代码：91110108MA01W6DJ73

法定代表人：周儒欣

注册资本：12,027.5 万元

注册成立日期：2020 年9 月25 日

主营业务范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技 术交流；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售自 行开发的产品、软件、通讯设备、电子产品、仪器仪表；数据处理；代理进出口、 货物进出口、技术进出口；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

真点科技主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2021 年 12 月31 日（经审计）	2022 年 6 月30 日（未经审计）
资产总计	11,371.58	7,232.74
负债合计	3,233.63	497.46
净 资 产	8,137.94	6,735.27
	2021 年度（经审计）	2022.01.01--2022.06.30（未经审计）
营业收入	2,605.17	-283.78
净 利 润	-2,203.92	-1,402.67

2、 各增资方情况介绍

• 2.1 海南云芯基本情况

名称：海南云芯投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91469001MAA91KKF33

注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11 号楼8 区21-08-108 号经营范围：一般项目：自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）； 融资咨询服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经 济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 税务服务；财务咨询；房地产咨询；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

执行事务合伙人：海南北斗星通投资有限公司（委派代表：李建辉）统一社 会信用代码：91460108MAA914TY2M

企业住所：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11 号楼8 区21-08-59 号 周儒欣，身份证号：110105196***，现任北斗星通董事长、真点科技董事 长，海南云芯的主要投资人（出资比例69%），海南北斗星通投资有限公司实控 人。

海南云芯增资真点科技构成关联交易，关联交易金额3,150 万元，占公司 2021 年度经审计净资产0.71%。

2.2 真点智汇基本情况

名称：天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）。

统一社会信用代码：91120118MA07EE1UXW。

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318 房间（纳 百川（天津）商务秘书有限公司托管第277 号）。

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 咨询策划服务；广告设计、代理；市场营销策划；企业形象策划；市场调查（不 含涉外调查）；体育赛事策划；计算机系统服务；软件开发；礼仪服务；会议及 展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；工程和技术研 究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

执行事务合伙人：黄磊。

有限合伙人：潘国平，现任公司副总经理、董事会秘书；徐林浩，现任公司

副总经理；李阳，现任公司副总经理；姚文杰，现任公司副总经理；其他核心骨 干人员。

黄磊，身份证号 110108197***，现任公司副总经理，为真点智汇执行 事务合伙人。

真点智汇增资真点科技构成关联交易，关联交易金额682.5 万元，占公司 2021 年度经审计净资产0.15%。

本次增资真点科技涉及的关联交易金额合计3,832.5 万元，占公司2021 年 经审计净资产0.86%，均属公司董事会审批范围。

3、本次增资前后的持股比例

单位：万元

					单位：万
	增资前			增资后
股东名称	出资金额	持股比例	本次增资	累计出资	持股比例
北斗星通	7,750	64.4%	23,250	23,250	73.6%
海南云芯	1,050	8.7%	3,150	4,200	10.0%
真点智汇	227.5	1.9%	682.5	910	2.2%
真点智星	1,200	10.0%	--	1,200	5.7%
真点合绩	1,800	15.0%	--	1,800	8.5%
合计	12,027.50	100%	27,082.5	39,110	100%

注：表中真点智星指天津真点智星管理咨询中心（有限合伙）；真点和绩指天津真点合绩管

理咨询中心（有限合伙）。真点智星与真点合绩系真点科技实施的核心员工持股平台，不参 与本次增资。

• 4、本次增资价格

真点科技全体股东一致同意增资价格为人民币3 元/1 元注册资本。

• 5、本次增资的资金来源

上述增资方拟出资的资金均为其自有或自筹的合法资金，公司承诺不为增资 方提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

三、本次增资涉及关联交易情况

• 1、海南云芯增资真点科技涉及关联交易

周儒欣，身份证号：110105196***，现任北斗星通董事长、真点科技

董事长，为海南云芯的有限合伙人，占海南云芯出资比例的69%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关 联交易制度》的规定，本次海南云芯增资真点科技构成关联交易，关联交易金额 为3,150 万元，占公司2021 年度经审计净资产的0.71%，属公司董事会审批范 围。

2022 年年初至本披露日，公司与关联方海南云芯累计发生的关联交易金额 为3,150 万元，连续12 个月内，公司与其累计发生关联交易金额为4,200 万元 （含本次关联交易），占公司2021 年度经审计净资产的0.95%。 2、真点智汇增资真点科技涉及关联交易

集团核心员工在真点智汇的具体出资情况如下

单位：万元

				单位：万元
姓名	职务	身份证号	本次关联交 易金额	连续12 个月累计关联交 易金额
潘国平	副总经理、 董事会秘书	320525197***	28.125	75
徐林浩	副总经理	130983198***	28.125	1,449.4898
黄磊	副总经理	110108197***	112.5	726.425666
李阳	副总经理	131121198***	28.125	115
姚文杰	副总经理	430623198***	28.125	75
其他核心骨干人员			457.5	--
合计			682.5	--

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关 联交易制度》的规定，本次参与出资真点智汇的集团核心员工中，潘国平、黄磊、 徐林浩、李阳、姚文杰系公司高级管理人员，以上人员间接投资真点科技构成关 联交易。同时，因真点智汇的执行事务合伙人黄磊系公司高级管理人员，真点智 汇增资真点科技构成了关联交易，本次关联交易总金额为682.50 万元，占公司 最近一期经审计净资产的0.15%，属公司董事会审批权限范围。

2022 年年初至本披露日，公司与关联人潘国平累计发生的关联交易金额为 28.125 万元。连续12 个月内，公司与其累计发生关联交易金额为75 万元（含

本次关联交易）。

2022 年年初至本披露日，公司与关联人徐林浩累计发生的关联交易金额为 178.125 万元。连续12 个月内，公司与其累计发生的关联交易金额为1449.4898 万元（含本次关联交易）。

2022 年年初至本披露日，公司与关联人黄磊累计发生的关联交易金额为 112.5 万元。连续12 个月内，公司与其累计发生关联交易金额为726.425666 万 元（含本次关联交易）。

2022 年年初至本披露日，公司与关联人李阳累计发生的关联交易金额为 68.125 万元。连续12 个月内，公司与其累计发生关联交易金额为115 万元（含 本次关联交易）。

2022 年年初至本披露日，公司与关联人姚文杰累计发生的关联交易金额为 28.125 万元。连续12 个月内，公司与其累计发生关联交易金额为75 万元（含 本次关联交易）。

经信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询本次交易各方均 不属于失信被执行人。

四、《增资协议》的主要内容

增资方拟就本次增资签订《增资协议》，主要条款如下：

1、增资方均以现金方式向真点科技增资，增资价格为每一元注册资本对应 3 元人民币，增资方合计向真点科技增资27,082.5 万元，其中，9,027.5 万元计 入真点科技的注册资本，18,055 万元计入真点科技的资本公积金。增资方应确 保其增资的款项是其合法拥有的自有资金。

2、本次增资完成后，真点科技股东按实缴出资的比例享有真点科技的利润 分配。真点科技进行利润分配时，暂时登记在员工持股平台的指定合伙人名下的 合伙企业实缴出资份额对应的真点科技股权，不参与利润分配。

3、真点科技设董事会，董事会成员3 名，由大股东北斗星通提名，股东会 选举产生，任期3 年，任期届满，可连选连任。真点科技不设监事会，设监事1 人，由北斗星通提名，股东会选举产生，任期3 年，任期届满，可连选连任。

4、本次增资完成后，各增资方作为真点科技的股东，在行使提案权、召集 权、表决权时与北斗星通保持一致行动，以北斗星通的意见为准。

截至本公告日，《增资协议》尚未签署。

五、本次增资的目的、意义及对公司的影响

随着测量测绘、智能驾驶、无人机、智慧农机、户外机器人等场景的规模化 应用，市场对于高精度导航需求愈加旺盛，增资真点科技是落实公司“云+芯” 发展战略的重要举措，可以进一步巩固公司在导航领域头部企业地位。

本次增资有利于真点科技围绕公司具有核心优势的卫星导航业务，继续巩固 和扩大在高精度GNSS 领域的领先地位，推进GNSS 数据云服务业务的建设，实现 公司“云+芯”的发展战略，使公司具备提供高精度GNSS 硬件产品及数据服务的 整体解决方案的能力，使公司在这些领域具备更强的竞争优势并获得更大的发展 空间，从而助力公司达到卫星导航核心业务国内超一流、国际一流的市场地位。 六、独立董事事前认可意见及独立意见

事前认可意见：为支持真点科技业务发展及研发需求，真点科技的各股东（不 含员工合伙人激励平台）以3 元/1 元注册资本的价格，以自有资金向其增资， 符合相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价符合公允价格的要求和 相关规定，不会对公司业务的独立性造成不利影响。基于以上判断，我们认为本 次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关 法律、法规和公司章程的规定。

独立意见：为支持真点科技业务发展及研发需求，真点科技的各股东（不含 员工合伙人激励平台）以3 元/1 元注册资本的价格，以自有资金向其增资，符 合相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价符合公允价格的要求和相 关规定，公司审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及其他 股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章 程的规定。

七、备查文件

《真点科技增资协议》。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2022 年7 月25 日