Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2022

May 24, 2022

证券代码： 002151 证券简称：北斗星通 公告编号： 2022-047

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

 限制性股票预留授予日：2022 年 5 月 24 日

 限制性股票预留授予数量：101.7 万股

 限制性股票预留授予价格：15.23 元/股。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十 六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预 留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、 “本次激励计划”）相关规定及公司 2021 年度第二次临时股东大会授权，董事会 认为公司 2021 年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意将本次激 励计划预留授予日确定为 2022 年 5 月 24 日，按 15.23 元/股的授予价格向符合 条件的 98 名激励对象授予 101.7 万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、激励计划简述

2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容 如下：

（一）标的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公 司 A 股普通股。

（二）拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为 565.00 万股，约占本激励计划草案

公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 1.1128%。其中首次授予 453.50 万股， 占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 0.8932%；预留 111.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,772.9997 万股的 0.2196%，预 留部分占本次授予权益总额的 19.7345%。

（三）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 235 人，包括公司任董事、高 级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激 励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

（四）限制性股票的授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股 21.24 元。

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 的 50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（五）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 （六）本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予限制性股票（包括在 2021 年度授出的预留部分限制性股票） 的限售期为完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月，各期对应的解除限售比 例分别为 30%、30%、40%。若本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年授予， 则限售期为预留授予部分完成登记之日起 12 个月、24 个月，各期对应的解除限 售比例分别为 50%、50%。

（七）本激励计划的解除限售条件

• 1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年

度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标为：以 2020 年扣除非 经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021-2023 年增长率分别不 低于 10%、30%、50%，或以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数， 2021-2023 年增长率分别不低于 10%、20%、35%。若预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；若预留部分限制性股票 于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目标为：以 2020 年扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023 年增长率分别不低于 30%、50%， 或以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022-2023 年增长率分别不 低于 20%、35%。（上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励 计划激励成本的影响。）

2、个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为 A、 B、C 三个档次，如下：

评价标准	A	B	C
个人层面绩效考核系数	1	1＞个人绩效考核系数＞0	0
个人层面解除限售比例	100%	个人绩效考核系数×100%	0

若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层 面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

二、 激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021 年 6 月 11 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第 四次会议审议通过了《关于<北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北斗星通导航技术 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案， 第六届董事会第四次会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟授予的限制性股 票数量为 565.00 万股，其中首次授予 453.50 万股，预留 111.50 万股。首次授予 的激励对象总人数为 235 人。公司已对首次授予激励对象名单在公司内部进行了 公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核

查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司 的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年 7 月 1 日，公司 2021 年度第二次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公 司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激 励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2021 年 7 月 16 日，公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第 五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立 董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首 次授予日符合相关规定。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核 实。

（四）2021 年 8 月 27 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》，首次授予登记人数为 232 人，首次授予登记数量为 447.00 万股，首次授予价格为 21.24 元/股，首次授予限制性股票上市日期为 2021 年 8 月 31 日。

（五）2022 年 5 月 23 日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会 第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确 定预留授予日为 2022 年 5 月 24 日， 预留授予限制性股票 101.7 万股，预留授予 激励对象 98 人。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体 资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实。

三、董事会对授予条件满足的情况说明

根据激励计划的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制 性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一

情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意 向符合授予条件的 98 名激励对象授予限制性股票 101.7 万股。

四、预留限制性股票的授予情况

（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定 向发行公司 A 股普通股；

• （二）预留授予日：2022 年 5 月 24 日；

• （三）预留授予数量：101.7 万股；

• （四）预留授予人数：98 人

• （五）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制 性股票数量 (万股)	占预留授予 限制性股票 总数比例	占计划预留授 予限制性股票 总数比例	占目前公司 总股本的比 例
姓名	职务
管理骨干及核心技术（业务） 人员（98人）		101.7	100%	91.2108%	0.1986%
合计		101.7	100%	91.2108%	0.1986%

注：1、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 565.00 万股，其中首次授予 453.50 万

• 股，计划预留授予 111.50 万股。

• 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

• 司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划 提交股东大会审议前公司股本总额的 10%。

• 3、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的

• 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（六）预留部分限制性股票授予价格

预留部分限制性股票的授予价格确定为 15.23 元/股。

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 （前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.46 元的 50%，为每股 15.23 元；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均 价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 28.57 元 的 50%，为每股 14.29 元。

（七）预留限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划预留部分限制性股票在 2022 年授予，预留授予的限制性股票限 售期分别为自激励对象获授的预留部分限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、50%。激励对象根据本激励计划获 授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	50%
预留的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易 日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解 除限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性 股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股 份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其 他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公 司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

（八）预留授予的限制性股票解除限售条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一，负有个人责任的激励对象根据本激励计 划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价 格；公司发生上述第 1 条规定情形之一，不负有个人责任的激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予 价格加上银行同期活期存款利息之和；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之 一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公 司回购注销，回购价格为授予价格。

• 3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。

预留部分限制性股票于 2022 年度授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留的限制性股票 第一个解除限售期	以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数， 2022年增长率不低于30%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润为 基数，2022年增长率不低于20%；
预留的限制性股票 第二个解除限售期	以2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数， 2023年增长率不低于50%，或以2020年归属于上市公司股东的净利润为 基数，2023年增长率不低于35%。

上述“净利润”指标均剔除商誉减值，并剔除本次及其他激励计划激励成本的

影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活 期存款利息之和。

4、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行考评，并依照激励

对象的考评结果确定其解除限售的比例。若公司层面业绩考核达标，则激励对象 个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额 度。

激励对象个人层面解除限售比例，依据激励对象绩效考核系数划分为 A、B、 C 三个档次，如下：

评价标准	A	B	C
个人层面绩效考核系数	1	1＞个人绩效考核系数＞0	0
个人层面解除限售比例	100%	个人绩效考核系数×100%	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，激励对象可按照当年度本 激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，不 能解除限售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。

激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 （九）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实际授予预留限制性股票 101.70 万股，除此之外，本次授予的内容与 公司 2021 年度第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最 终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中 按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损 益中列支。

董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 24 日，根据中国会 计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表

所示：

限制性股票预留授 予数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
101.70	1453.29	635.82	666.09	151.38

说明：

• 1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授

• 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6 个 月买卖本公司股票的情况。

本次激励计划预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不 为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

九、本次授予限制性股票所筹集的资金用途

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于公司补充流动资

金。

十、监事会对预留授予激励对象名单的核实意见

公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象，发表审 核意见如下：

• 1、激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规

• 定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励 对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象 范围。

3、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

4、激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职并签署劳动合同或聘 用合同的董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员，不包括公 司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。

综上，监事会认为，公司本次激励计划设定的激励对象均符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。 十一、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、本次董事会确定限制性股票激励计划预留权益授予日为 2022 年 5 月 24 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 及《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“激励计划”）中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本 次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。

3、本次获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件和激励计划的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公 司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励计划设定的 激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，同意公司确定预留部分制性股票的授予日为 2022 年 5 月 24 日，并 同意公司按照“激励计划”的规定向 98 名激励对象授予限制性股 101.7 万股。 十二、律师意见

北京海润天睿律师事务所律师认为，公司董事会向激励对象授予预留限制性 股票的批准与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及授予价格、授予条件成 就等事项，均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，符合公司股东大会 对董事会的授权范围。公司向激励对象授予预留限制性股票合法、有效。

十三、独立财务顾问专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，北京北斗星通 导航技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本 次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京 北斗星通导航技术股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划 规定的预留授予条件的情形。

十四、备查文件

• 1、北京北斗星通导航技术股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；

• 2、北京北斗星通导航技术股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

• 3、北京北斗星通导航技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十六

• 次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京海润天睿律师事务所关于北京北斗星通导航技术股份有限公司 2021

• 年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2022 年 5 月 24 日