Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Oct 16, 2009

证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2009－044

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董事会关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年11月25 日召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》， 并上报中国证监会备案。

2009年7月9日公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《股票期权激 励计划（草案）修正案》，对原激励计划进行了修订。

报中国证监会备案无异议后，2009年9月16日，公司2009年第二次临时股东 大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修改稿》（以下简称“《股权激励 计划》”）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计 划》中关于授予日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

根据公司《股权激励计划》，公司计划授予股票期权数量为497.7 万份，其 中首次授予268 万份股票期权，行权价格为12.37 元，（股权激励计划有关行权 价格尚未按照公司实施2008年度利润分配方案和2009 年半年度利润分配方案进 行调整）；剩余229.7 万份股票期权在每次董事会授予时，由董事会按照规定确 定该次授予股票期权的行权价格。

二、首次授予股票期权行权价格的调整

根据《股权激励计划》要求，若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派 送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公

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司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整行权价格

2009年4月8日，公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案， 公司向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币。2009年9月16日，公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了2009年半年度利润分配方案，公司向全体股东 每10股派发现金股利1.50元人民币。

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划 首次行权价格的议案》，现根据《股权激励计划》的规定，对首次授予的股票期 权行权价格进行调整，经调整后的行权价格为12.12 元。

P＝P0-V＝12.37元－0.1元－0.15元＝12.12元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

三、首次授予股票期权激励对象和数量调整

2009年10月15日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司 股票期权激励计划授予激励对象的议案》，根据《股权激励计划》，作为首次授 予的激励对象，金兆峰先生、冯景山先生因个人原因，辞职并离开了公司，其 合并所拟获授的8.5万份股票期权不具有可操作性，公司将取消其拟获授的股票 期权。经此次调整后，首次授予的激励对象人数为53人，授予期权数量为259.5 万份。

金兆峰先生、冯景山先生二人首次拟授予的股票期权具体情况如下：

姓名	职务	所获授的股票期权数量份数(万份)
金兆峰冯景山	事业部副总经理	7.0
	部门副经理	1.5

此次调整涉及的股权激励对象及授予股票期权数量情况如下：

涉及调整项目	调整前	调整后
首次授予股票期权数	268 万份	259.5 万份
涉及标的股票	268 万股	259.5 万股
占公司总股本比例	2.947％	2.853％

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公司董事（不含独立董 公司董事（不含独立董 首次授予激励对象范围 事）、高级管理人员和业务 事）、高级管理人员和业务 （技术）骨干人员共55 人 （技术）骨干人员共53 人

四、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

根据公司《股权激励计划》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获 授股票期权：

• 1、北斗星通未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

• （二）董事会认为：公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票

期权的授予条件。

• 五、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

• （一）首次授予股票期权的授予日：2009年10月15日

（二）首次授予股票期权的对象：

姓名	职务	份数(万份)	占目前总股本比例	占首次拟授予期权的比例
秦加法	副总经理、总工	17	0.187％	6.343％
胡刚	副总经理	15	0.165％	5.597％
段昭宇	副总经理、董事会秘书	15	0.165％	5.597％

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李树辉	财务总监	15	0.165％	5.597％
黄治民	人力资源总监	15	0.165％	5.597％
业务（技术）骨干人员（共48 人）182.5			2.007％	68.097％
	总计	259.5	2.853％	96.828％

（三）行权价格：首次授予股票期权的行权价格为：12.12元（鉴于公司2008 年度实施了10派1.0元和2009年中期实施了10派1.5元的分配方案，根据本计划规 定，对原行权价格进行相应调整）。

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司股票，激励对象可根据 本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的 一股普通股股票。

六、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对激励对象名单进行了核查后认为： 《激励计划》确定的公司董事 （不包括独立董事）、高级管理人员、业务（技术）骨干人员具备《公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘 录2号》、《股权激励审核备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股 票期权激励对象的主体资格合法、有效。

监事会对股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司股 票期权激励计划，激励对象金兆峰先生、冯景山先生已辞职，同意公司取消该2 人拟授予的股票期权。

七、独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定， 就公司首次股票期权激励计划相关事项发表意见如下：

1、董事会确定公司首次授予股票期权的授予日为2009年10月15日，该授予 日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、

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2、3号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也 符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、鉴于部分激励对象因辞职、离职等原因，不再符合公司股票期权激励计 划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后首 次授予259.5万份；首次授予的激励对象为公司董事 （不包括独立董事）、高级 管理人员、业务（技术）骨干人员53人。

3、调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不 存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围 的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，同意确定公司首次授予股票期权的授予日为2009年10月15日，并同意 向调整后的公司首次授予股票期权的激励对象获授股票期权。

八、律师法律意见书的结论意见

北斗星通股权激励计划期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批 准，授予日的确定、行权价格的调整、激励对象的调整，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效，激励对 象不存在不符合授权条件的情形，满足《股票期权激励计划》规定的授予条件。

九、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成 果的影响

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对股票期权的公允价值进行测 算。鉴于董事会已确定首次授予日为2009年10月15日，当日公司股票收盘价为 30.29元，则根据布莱克－斯科尔期权定价模型计算，首期授予的259.5万份股票 期权理论价值约为5039.6万元。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，本次授予的股票期权价值将影响 从本年度及今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

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假设首次授予的股票期权的绩效考核指标可以顺利达标，所有激励对象全部 行权，因此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权权益工具数量及存续 天数平均分摊股权激励成本。公司首次授予的股票期权实施后对2009 至2011

年度各期相关资产成本或当期费用影响数额如下：

会计年度	2009 年度	2010 年度	2011 年度	合计
当期影响数（万元）	603.2	2594.0	1842.4	5039.6
对每股收益的可能影响（元）	-0.07	-0.28	-0.20	—

注1：股权票期权计划中权益工具在2009 年的存续期为2.5 个月；

注2：对每股收益的可能影响计算时，按照现股本总额9095 万计算，并假设首次授予

的期权价值当期影响数全部费用化处理。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对不符合条件的股票期权由公司注销。

十一、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会核查意见；

3、独立董事意见；

4、法律意见书。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2009年10月15日

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