Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

北京北斗星通导航技术股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2017]002093 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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北京北斗星通导航技术股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2016 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	北京北斗星通导航技术股份有限公司	1-8
	2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2017]002093 号

北京北斗星通导航技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简 称北斗星通公司）《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以 下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

北斗星通公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保 证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北斗星通公司募集资 金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对北斗星 通公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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大华核字[2017]002093 号 募集资金存放与使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 三、鉴证结论

我们认为，北斗星通公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券 交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方 面公允反映了北斗星通公司2016 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供北斗星通公司年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本报告作为北斗星通公司年度报告的必备文 件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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北京北斗星通导航技术股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

北京北斗星通导航技术股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

(一)发行股份购买资产并募集配套资金项目

2015 年6 月4 日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“本公司”）收到 中国证券监督管理委员会《关于核准北京北斗星通导航技术股份有限公司向王春华等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1122 号）。

2015 年7 月8 日，本公司完成2014 年利润分配后，对本次发行股票价格及数量进行相 应调整，发行数量为：向王春华发行19,021,526 股；向王海波发行9,510,763 股；向贾延 波发行3,170,254 股；向深圳市华信智汇企业(有限合伙)发行3,522,504 股；向浙江正原电 气股份有限公司发行5,988,258 股；向通联创业投资股份有限公司发行1,761,252 股；向天 津雷石久隆股权投资合伙企业（有限合伙）发行880,626 股；向尤晓辉发行1,145,988 股； 向尤佳发行821,917 股；向尤源发行584,735 股；向尤淇发行558,904 股购买资产；另外向 股东、董事李建辉发行12,133,071 股股份募集配套资金。发行价格为每股25.55 元。截至 2015 年 7 月 13 日，本公司实际已发行59,099,798.00 股，募集资金人民币 1,509,999,964.05 元，其中以股权形式收到1,200,000,000.00 元，以货币资金形式收到 309,999,964.05 元。投入的股权已分别于2015 年7 月2 日和2015 年7 月3 日办理完工商 变更登记手续。募集的货币资金扣除承销费17,000,000.00 元后为人民币292,999,964.05 元，已由民生证券股份有限公司于2015 年7 月13 日存入公司开立在交通银行北京北清路支 行账号为110061415018010039492 的人民币账户；减除其他发行费用人民币5,109,153 元后， 募集的货币资金净额为人民币287,890,811.05 元。上述股权和货币资金到位情况业经大华 会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000662 号”验资报告。

截止2016 年12 月31 日，本公司对募集资金项目累计投入1,479,527,178.66 元，其 中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币20,637,079.99 元；于2015 年7 月13 日起至2015 年12 月31 日止会计期间使用募集资金人民币 1,444,205,945.95 元；本年度使用募集资金35,321,232.71 元。截止2016 年12 月31 日， 募集资金余额为人民币30,472,785.39 元。

（二）非公开发行募集资金项目

经中国证券监督管理委员会“证监许可(2016)829 号”文核准，北京北斗星通导航技术 股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016 年6 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A

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专项报告 第 1 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

股）65,804,934 股，发行价格为25.53 元/股，募集资金总额为人民币1,679,999,965.02 元。

本次发行共募集资金人民币1,679,999,965.02 元，其中货币资金人民币 1,679,999,965.02 元，宏信证券有限责任公司已于2016 年6 月16 日将扣除相关承销保荐 费人民币29,000,000 元（总计承销保荐费3,000 万元，其中100 万元已预先支付）后的余 款人民币1,650,999,965.02 元汇入公司在交通银行北京北清路支行开立的账号为 110061415018800005102 的募集资金专用；减除其他发行费用人民币3,217,561.20 元后， 计募集资金净额为人民币1,647,782,403.82 元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事 务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了大华验字[2016]000603 号《验资报告》。

截止2016 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入496,415,221.25 元，其中：公 司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币29,394,121.05 元；本年 度使用募集资金496,415,221.25 元；本年度补充流动资金160,000,000.00 元。截止2016 年12 月31 日，募集资金余额为人民币991,367,182.57 元。

二、募集资金的管理情况

（一）发行股份购买资产并募集配套资金项目

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以 及本公司《募集资金管理制度》等相关规定，在交通银行北京北清路支行开立了账户号为 110061415018010039492 的募集资金专户，在浙江嘉兴建设银行嘉兴分行开立了账户号为 33001638047059658658 的募集资金专户，本公司连同独立财务顾问民生证券股份有限公司 （以下简称“财务顾问”）与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协议》，截至本 报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

本公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续,涉及每一 笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负 责人签字批准后，由出纳予以付款。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
交通银行北京北清路 支行	110061415018010039492	292,999,964.05	64,291.54	活期存款
交通银行北京北清路 支行	110899999600003027364		5,480,000.00	通知存款*1
建设银行嘉兴分行	33001638047059658658		764,021.58	活期存款
建设银行嘉兴分行	33001638047059658658-0002		25,000,000.00	定期存款*1

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专项报告 第 2 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

合 计 31,308,313.12

*1 为增加闲置募集资金收益，公司将部分募集资金做了银行7 天通知存款和银行定期存款。

注：《募集资金使用情况表一》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异： 系募集资金利息835,527.73 元形成的金额。

（二）非公开发行募集资金项目

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以 及本公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司在交通银行北京北清路支行开立了账户号 为110061415018800005102 的募集资金专户，在招商银行股份有限公司北京上地支行开立了 账户号为110906448310802 的募集资金专户，在交通银行北京北清路支行开立了账户号为 110061415018800005351 的募集资金专户，公司连同保荐机构宏信证券有限责任公司（以下 简称“保荐机构”）与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协议》，截至本报告期 末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

本公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续,涉及每一 笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负 责人签字批准后，由出纳予以付款。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额	存储方式
交通银行北京北清路支行 110061415018800005102 1,650,999,965.02 1,918,238.44	活期存款
交通银行北京北清路支行 110899999600003027364 1,030,000.00	通知存款*1
招商银行北京上地支行 110906448310802 344,783.77	活期存款
招商银行北京上地支行 11090644838000150 2,700,000.00	通知存款*1
交通银行北京北清路支行 110061415018800005351 23,032,311.17	活期存款
交通银行北京北清路支行 770,000,000.00
	理财*1
厦门国际银行北京工体支 行 200,000,000.00
	理财*1
合 计 999,025,333.38

• *1 为增加闲置募集资金收益，公司将部分募集资金做了银行7 天通知存款和保本型理财。

注：《募集资金使用情况表二》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异： 2016 年度本公司支付承销费29,000,000.00 万及其他发行费用3,217,561.20 元，补充流动 资金160,000,000.00 元以及募集资金利息7,658,150.81 元形成的金额。

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专项报告 第 3 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

三、2016 年度募集资金的使用情况

发行股份购买资产并募集配套资金项目详见附表《募集资金使用情况表一》，非公开发 行募集资金项目详见附表《募集资金使用情况表二》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集 资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露 义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

二〇一七年四月二十六日

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专项报告 第 4 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

2016 年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表一

金额单位：人民币万元

募集资金总额			151,000.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				3,532.12
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额					147,952.72
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
发行股份购买嘉兴佳利电子有 限公司股权 *1	否	30,000.00	30,000.00		30,000.00	100	2015-7-1	4,728.94	是	否
发行股份购买深圳市华信天线 技术有限公司股权 *2	否	90,000.00	90,000.00		90,000.00	100	2015-7-1	9,004.64	否	否
支付本次交易的现金对价	否	10,000.00	10,000.00	2,000.00	10,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
补充华信天线营运资金	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
补充佳利电子营运资金	否	6,000.00	6,000.00		6,000.00	100	不适用	不适用	不适用	否
佳利电子LTCC 项目建设	否	6,808.00	6,808.00	1,532.12	4,300.20	63.16	2017-6-30	-	-	否
支付本次交易的中介机构费用 和其他交易费用 *3	否	3,192.00	3,192.00		2,652.52	83.10	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		151,000.00	151,000.00	3,532.12	147,952.72
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
永久补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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专项报告 第 5 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		151,000.00	151,000.00	3,532.12	147,952.72	-	-	-	-	-
	发行股份购买深圳市华信天线技术有限公司股权项目，华信天线2016					年业绩承诺未能实现。主要原因系测量测绘行业竞争日益激烈，公司一直
未达到计划进度或预计收益的	以技术创新优势获得较好的毛利率，受行业竞争日益加深的影响，尤其是部分大客户开始自研自产高精度天线和电台，使得公司产品价格在2016
情况和原因（分具体募投项目）	年度有较大幅度下降，尽管公司通过技术不断的创新和对成本较好的控制能力保持了较好的毛利率，但整体毛利率仍有所下滑，导致2016 年业
	绩与预期有一定的差距。
项目可行性发生重大变化的情
况说明						-
超募资金的金额、用途及使用
进展情况						-
募集资金投资项目实施地点变
更情况						-
募集资金投资项目实施方式调
整情况						-
	2015 年11	月4 日，经第四届董事会第十四次会议审议，同意公司将运用自有资金先期投入佳利电子LTCC						项目的2,063.71 万元进行募集资金
募集资金投资项目先期投入及	置换，大华会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了大华核字[2015]003313 号《以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构民生
置换情况	证券股份有限公司出具了《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司以募集资金置换先期募投项目自筹资金的核查意见》，公司于2015									年11
	月6 日将预先投入募投项目资金2,063.71			万元从募投专户中转出。
用闲置募集资金暂时补充流动
资金情况						-
项目实施出现募集资金结余的
金额及原因						-
尚未使用的募集资金用途及去
向						-
募集资金使用及披露中存在的
问题或其他情况						-

• *1 根据业绩承诺，嘉兴佳利电子有限公司2016 年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于3,450 万元，2016 年度实际实现归属于母公司净利润4,728.94 万元，扣除

非经常性损益后归属于母公司的净利润4,527.62 万元。

• *2 根据业绩承诺，深圳市华信天线技术有限公司2016 年度应实现扣除非经常性损益后净利润不低于9,800 万元，2016 年度实际实现归属于母公司净利润9,004.64 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,885.49 万元。

• *3 截止2016 年12 月31 日, 本次交易的中介机构费用和其他交易费用已支付完毕。

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专项报告 第 6 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金使用情况表二

金额单位：人民币万元

募集资金总额			168,000.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				49,641.52
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额					49,641.52
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1) *1	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
面向低功耗应用的北斗/GNSS SOC 单芯片研制及产业化项目	否	19,000.00	19,000.00	2,127.29	2,127.29	11.20		0	是	否
面向高精度高性能应用的北斗
/GNSS SOC 单芯片研制及产业化	否	33,800.00	33,800.00	1,575.87	1,575.87	4.66		0	是	否
项目
基于云计算的定位增强和辅助平 台系统研发及产业化项目	否	59,100.00	59,100.00	338.36	338.36	0.57		0	是	否
补充营运资金	否	56,100.00	52,878.24	45,600.00	45,600.00	86.24	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		168,000.00	164,778.24	49,641.52	49,641.52
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
永久补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		168,000.00	164,778.24	49,641.52	49,641.52	-	-	-	-	-

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专项报告 第 7 页

北京北斗星通导航技术股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

未达到计划进度或预计收益的情
况和原因（分具体募投项目）	-
项目可行性发生重大变化的情况
说明	-
超募资金的金额、用途及使用进展
情况	-
募集资金投资项目实施地点变更
情况	-
募集资金投资项目实施方式调整
情况	-
	2016 年12 月5 日，经第四届董事会第二十九次会议审议，同意公司控股子公司和芯星通将用自有资金先期投入募集资金项目的2939.41 万
募集资金投资项目先期投入及置 换情况	元进行募集资金置换，大华会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了大华核字[2016]004697 号《北京北斗星通导航技术股份有限公司以自 筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构宏信证券有限责任公司出具了《关于公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限 公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》公司于2016 年12 月6 日将预先投入募投项目资金2939.41 万元从募集资金专户中转
	出。
	2016 年12 月5 日，经第四届董事会第二十九次会议审议，同意公司在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况	前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》 等相关法律、法规的规定，使用闲置募集资金1.6 亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准 之日起不超过12 个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使用部分闲置
	募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司于2016 年12 月29 日将1.6 亿元从募投专户中转出用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金
额及原因	-
尚未使用的募集资金用途及去向	-
募集资金使用及披露中存在的问
题或其他情况	-

*1 调整后投资总额为扣除相关发行费用之后的募集资金净额。

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专项报告 第 8 页