Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jul 19, 2023

股票简称：京能置业 股票代码：600791

京能置业股份有限公司

（ BEH-PROPERTY CO.,LTD. ）

（北京市西城区复兴门南大街2 号甲天银大厦A 西八层）

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2023 年度向特定对象发行A 股股票

募集说明书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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募集说明书

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履 行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。

一、公司的重大风险提示

（一）房地产行业调控政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业受行业调控政策影响较大。为保 持房地产行业的持续健康发展，政府通过各项监管措施进行宏观调控，对房地产 行业提出了更明确、更具体的限定性要求以达到平稳国内房地产市场的目的，使 房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式等发生了较大改变。上述房地 产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一定程度的短期 波动，如果公司在未来经营中不能及时跟踪、研究和应对国家房地产调控政策的 变化，可能导致公司业务经营将面临一定的风险。

（二）信贷政策变化的风险

房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行 业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的重要因素之一，房地产公 司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按 揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产 销售有非常重要的影响。因此，若银行信贷政策变化导致资金面趋紧，会增加房 地产公司融资的难度以及消费者购房融资的难度，可能对公司的现金流和产品销 售产生一定程度的不利影响。

（三）土地政策变化的风险

近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”，土地价格的决定权交 还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18亿亩耕地底 线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国 土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈 逐年上升趋势。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减

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少。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应，将对未来的 土地市场供求产生重大影响，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储 备或出现土地成本的进一步上升，将直接影响房地产开发企业的销售毛利率水 平，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性也将受到一定程度的不利影 响。

（四）税收政策变化的风险

房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利 和现金流产生明显影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持 有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。如果国家进一步提高相关税费标 准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和公司产品销售造成不 利影响。

（五）宏观经济周期波动的风险

房地产行业的发展与我国国民经济总体运行情况密切相关，容易受到宏观经 济周期、财税政策和货币政策的影响。如果国内外经济的周期性波动和国家宏观 调控政策的变化对客户的购买预期产生不利影响，则可能导致公司面临不利的市 场环境，给公司发展带来不确定性。此外，房地产行业发展也与人口出生率、人 口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，上述因素若产生周期性的波动， 也会对行业内公司的经营稳定性产生影响。若公司未能根据宏观经济形势的变化 及时调整发展战略及经营行为，公司未来的经营情况和持续盈利能力则可能受到 不利影响。

（六）房地产项目开发的风险

房地产项目存在开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征，项目 开发涉及到从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、 销售服务和物业管理等多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，建 设完成后则面临销售、经营等多个环节，因此在公司的项目开发控制过程中存在 一定的不确定性。如果项目的某个开发经营环节出现不利变化，如新的行业政策 出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组 织不力、土地价格上涨、施工承包价格波动、城市规划调整、销售不及预期等，

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则可能会导致项目开发周期延长、资金周转速度放缓、项目成本上升，使得预期 经营效益难以如期实现。由于在公司的项目开发经营过程中存在上述不确定性， 若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的 影响。

（七）项目销售及去化风险

目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者 对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不 能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险，或公司 所在区域市场发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从 而对发行人的经营业绩产生不利影响。

（八）偿债压力的风险

报告期内各期末，公司资产负债率较高。未来房地产市场的波动和融资环境 的变化可能使公司面临一定的偿债压力，存货的变现能力也将直接影响公司的资 产流动性及短期偿债能力。如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素 导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力。

（九）盈利能力波动的风险

报告期内公司实现的营业利润和净利润波动幅度较大，主要原因为公司整体 规模不大，不同项目利润率不同，项目结转周期不同导致公司营业利润波动明显。 不排除未来可能随着低毛利率项目结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的 进一步上涨，而导致公司的盈利能力出现波动和下降的风险。

（十）存货计提跌价准备的风险

报告期各期末，公司存货规模较大。公司存货主要由房地产项目开发中的开 发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成，存货的价值会因房地 产市场的变动而发生波动。如若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其 可变现净值，公司需相应计提存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影 响。

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（十一）毛利率下降的风险

报告期内，受行业利润空间收窄和公司项目结构变化的影响，公司毛利率总 体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响， 房地产行业毛利率空间持续压缩，或公司出现自身项目去化进度不及预期、售价 下降、成本增长等情况，公司毛利率存在下降的风险。

（十二）审批风险

本次发行尚需取得有关审批机关的批准后方可实施。该等审批事项的结果以 及所需的时间均存在不确定性。

（十三）发行风险

本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发 行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均 价的80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对 本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行 股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（十四）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集 资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产 均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发 行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风 险。

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目 录

声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 6 第一节 释 义 ............................................................................................................. 8 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 10 一、发行人基本信息....................................................................................... 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................... 10 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容............................................... 26 五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................................... 29 六、财务性投资基本情况............................................................................... 32 七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况............... 34 八、同业竞争情况........................................................................................... 37 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 41 一、本次发行的背景和目的........................................................................... 41 二、发行对象及与发行人的关系................................................................... 43 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期............................... 43 四、募集资金金额及投向............................................................................... 46 五、本次发行是否构成关联交易................................................................... 46 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................... 47 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................................... 47 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 48 一、本次募集资金的使用计划....................................................................... 48 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系....................... 48 三、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析....................................... 49 四、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式............... 53

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五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响....................... 54 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 55 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况....................................................................................... 55 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........... 56 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况................................................................................... 56 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 57 五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................... 57 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 58 第七节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 59 一、宏观经济波动及政策风险....................................................................... 59 二、经营风险................................................................................................... 60 三、财务风险................................................................................................... 62 四、管理风险................................................................................................... 63 五、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险 .......................................... 64 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 66 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................... 66 二、发行人控股股东声明............................................................................... 69 三、保荐人声明............................................................................................... 70 四、发行人律师声明....................................................................................... 72 五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明................................... 73 六、董事会声明............................................................................................... 74

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第一节 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

京能置业/本公司/公司/上市 公司	指	京能置业股份有限公司
天创置业	指	发行人前身天创置业股份有限公司
京能集团	指	北京能源集团有限责任公司，为公司控股股东
京煤集团	指	北京京煤集团有限责任公司
京能京西公司	指	北京京能京西房地产开发有限公司，为公司子公司
北京丽富公司	指	北京丽富房地产开发有限公司，为公司子公司
金泰地产	指	北京金泰房地产开发有限责任公司
本次发行/本次向特定对象发 行股票/本次向特定对象发行 A 股股票	指	京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股 股票，募集资金总额不超过70,000万元人民币的行为
募集说明书/本募集说明书	指	京能置业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股 股票募集说明书
定价基准日	指	发行期首日
发行底价	指	本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日京能 置业股票交易均价的80%
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用意见第 18号》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》	指	《京能置业股份有限公司章程》
股东大会	指	京能置业股份有限公司股东大会
董事会	指	京能置业股份有限公司董事会
监事会	指	京能置业股份有限公司监事会
保利发展	指	保利发展控股集团股份有限公司，股票代码600048.SH
城建集团	指	北京城建集团有限责任公司
龙湖集团	指	龙湖集团控股有限公司，股票代码00960.HK
金融街	指	金融街控股股份有限公司，股票代码000402.SZ
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市委	指	中国共产党北京市委员会

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北京市政府	指	北京市人民政府
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
报告期/最近三年及一期	指	2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月
最近一期	指	2023年1-3月

注 1：本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。

注 2：2021 年，发行人存在同一控制下企业合并情况，根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2021 年年度报告对前期比较数据（2020 年度财务报表）进行了追溯调整。如无特别说明，本募集说明书中的 2020 年度财务数据为追溯调整后的报表数据。

注 3：本募集说明书涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各 种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存 在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其他原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一 致。

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第二节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：京能置业股份有限公司

英文名称：BEH-PROPERTY Co., Ltd.

注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层 股票简称：京能置业 股票代码：600791

股票上市交易所：上交所

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

• 1 、发行人股本结构情况

截至2023年3月31日，发行人的总股本为452,880,000股，股本结构如下：

股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	566,304	0.13
无限售条件流通股	452,313,696	99.87
总股本	452,880,000	100.00

上述有限售条件股份形成的原因系公司股权分置改革。

2 、发行人前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人的总股本为452,880,000股，前十大股东持股情 况如下表所示：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例
1	京能集团	国有法人	204,983,645	45.26%
2	中信证券股份有限公司	国有法人	3,842,949	0.85%
3	李惠球	境内自然人	3,490,000	0.77%
4	何小春	境内自然人	3,461,199	0.76%

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序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例
5	李卓	境内自然人	3,395,897	0.75%
6	黄九辉	境内自然人	2,583,000	0.57%
7	贺芳	境内自然人	2,371,600	0.52%
8	贵州省技术改造投资有限责任公司	国有法人	2,030,000	0.45%
9	中国国际金融股份有限公司	国有法人	1,974,386	0.44%
10	光大证券股份有限公司	国有法人	1,891,130	0.42%
合计			230,023,806	50.79%

前述公司前十名股东之间不存在关联关系或一致行动关系。

（二）控股股东及实际控制人情况

截至2023年3月31日，公司与实际控制人及控股股东之间的控制关系框图如 下：

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1 、控股股东情况

截至2023年3月31日，京能集团直接持有公司204,983,645股股份，占公司总 股本的45.26%，为公司控股股东。其基本情况如下：

中文名称	北京能源集团有限责任公司
成立日期	2004年12月8日
注册地址	北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
统一社会信用代码	91110000769355935A
经营范围	能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息 咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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截至2023年3月31日，京能集团的股权结构如下：

序号	股东名称	股东性质	出资额（万元）	持股比例
1	北京国有资本运营管理有限公司	国有法人	2,208,172	100.00%
合计			2,208,172	100.00%

2 、实际控制人情况

截至2023年3月31日，北京市国资委通过北京国有资本运营管理有限公司持 有京能集团100%的股份，通过京能集团间接持有公司204,983,645股，占公司总 股本的45.26%，为公司实际控制人。

3 、公司控股股东和实际控制人最近三年及一期变化情况

最近三年及一期，公司的控股股东为京能集团，实际控制人为北京市国资委。 报告期内公司控股股东与实际控制人未发生变化。

4 、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况

截至2023年3月31日，公司控股股东所持公司股份不存在质押、冻结和其它 限制权利的情况，不存在权属纠纷情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业

公司的主营业务为房地产开发。根据国家统计局《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），公司所属行业为房地产业（K），细分行业为房地产业（K70） -房地产开发经营（K7010）。

（二）行业的经营特征

1 、周期性

房地产行业的周期与经济发展周期紧密结合，房地产企业必须考虑到宏观经 济对行业发展的影响，及时做好准备以应对风险并把握机会。在成熟的市场经济 体中，房地产不完全是消费品，还具有一定的资本品性质，资本品会随宏观经济 周期波动。经济周期与金融政策、人口增长与流动、城镇化速度等息息相关，这 些因素也会带动房地产周期性变动。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房 地产行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现房地产市场需求萎缩、

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经营风险增大、投资收益下降等情形。

2 、地域性

房地产作为不动产，呈现较强的地域性。一方面，不同城市的居民拥有不同 的居住习惯、装修偏好以及需求结构，对区域消费者需求的理解是房地产企业重 要优势，进而带动形成了很多深耕区域房地产市场的地产企业，凭借区域性的资 源优势、开发经验与品牌声誉，打造差异化供给能力。另一方面，地区发展水平 的差异带动房地产市场在不同地域间呈现分化。房地产供求状况主要受当地经济 发展水平的影响，地区经济发展水平高，相应的当地居民收入水平高，人口流入 量大，从而推升刚性与改善性需求，推动房地产价格上升，当地的房地产行业就 会呈现良好的发展势头。这些都是房地产地域性的表现所在。

3 、资金密集程度高，开发周期长

房地产开发资金投入大，项目建设周期长。房地产开发环节包括了土地获取、 规划设计、施工建造、验收登记与销售等，各环节相应许可取得或备案登记涉及 众多监管部门。这使得房地产企业开发周期较长，开发周期短则3至5年，长则能 达到10年以上，而且过程中需要投入大量资金。房地产企业获取土地使用权需要 支付大量土地出让金，在开发建设过程中也需要支付大量资金用于房屋及其配套 设施的建设，对房地产开发商的资金实力与融资实力要求较高。

（三）行业发展现状和发展趋势

1 、行业发展概况

房地产行业是我国国民经济的支柱型产业，是一个具有高度综合性和关联性 的行业。房地产业是指以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经 营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业，是具有 先导性、基础性、带动性和风险性的产业。

房地产产业链条长、涉及面广，对国民经济与金融稳定具有重要影响。房地 产产业链上游由建材供应商供给建筑安装原材料，建筑承包商提供建筑施工服 务，政府负责土地管理及出让，金融机构提供融资等各类金融服务。房地产中游 主体为房地产开发商，由开发商负责项目整体开发，向上游主体采购建筑建材等 原材料或建筑施工服务，向下游消费者供给成品房屋等。不同开发形态的房地产，

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下游消费者也不同。住宅地产下游涉及有住宿需求的家庭或个人消费者；商业地 产下游参与者为各类零售品牌商户、企业总部等；产业地产行业下游涵盖各类制 造业、服务业企业等；此外还有旅游地产、养老地产等类型。房地产开发投资不 仅带动建筑业以及水泥、钢铁、有色金属、挖掘机等上下游制造业，也拉动与住 房相关联的家电、家具、家纺、装潢等制造业，推动金融、媒体服务、互联网、 物业管理等第三产业的发展。根据国家统计局的数据，2022年我国房地产业约占 国内生产总值的6%。根据国家统计局局长康义在2022年国民经济运行情况新闻 发布会上的发言，房地产及相关行业占经济总量的比重为13%-14%。

过去二十年，国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化 带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性 需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。房地产行业受政策影响较大， 政府既可以通过金融等间接手段影响房地产市场，也可以直接通过行政干预的方 式调控市场，相应的管理和调控力度也较大，政府土地出让制度、土地规划条件、 行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发 展。近年来，国家坚持“房住不炒”政策，落实房地产市场长效调控管理机制， 调控政策保持常态化、严格化。需求端限购、限贷、限售、限签，满足购房条件 的客户基数削减，常态化严控价格上涨。供给端土地竞拍要求自持、现房销售、 政策性住房等，变相增加土地成本，降低周转速度，融资监管也日趋严格。

2 、行业市场容量

（1）全国房地产市场规模分析

2012至2014年，国家对房地产市场实施了一系列宏观调控政策，通过限购、 调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式改善供给侧结构， 引导居民合理性住房需求，商品房销售额与销售面积增速逐渐趋于平稳。2015 至2016年，去库存政策出台，商品房销售情况有所回升。2017年，房地产市场持 续平稳发展，销售增速逐渐出现回调并维持稳定。2022年，受经济下行、预期转 弱等宏观因素影响，商品房市场表现低迷。目前我国对宏观调控政策进行阶段性 调整，在坚持“房住不炒”的基本方针下，对需求端政策不断优化，并在供给端 给予房地产企业流动性支持，保障房产开工及交付，扎实推进“保民生”与“稳 增长”。2023年1月17日，国务院副总理刘鹤在世界经济论坛2023年年会上提到

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“房地产业是中国国民经济的支柱产业”，再次印证我国房地产市场对于宏观经 济至关重要的作用，在未来将继续获得充分的政策支持与引导，拥有持续健康发 展的长效保障。

从销售情况看，2019-2021年商品房销售面积和销售额保持了正增长的趋势， 但增速稍有回落。2019年，商品房销售面积171,557.87万平方米，同比上升0.05%； 商品房销售额159,725.12 亿元，同比增长 6.76%。 2020 年，商品房销售面积 176,086.22万平方米，比上年增长2.64%；商品房销售额173,612.66亿元，同比增 长8.69%。2021年，商品房销售面积179,433.41万平方米，同比增长1.90%；商品 房销售额181,929.95亿元，同比增长4.79%。2022年，一方面受经济增速放缓影响， 居民购买力及收入预期减弱，购房等大宗消费需求延后，另一方面受个别房企债 务风险等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，商品房销售 面积135,837.00万平方米，同比下降24.30%，商品房销售额133,308亿元，同比下 降26.73%。

图：2012-2022 年我国商品房销售额与销售面积情况

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（2）细分市场规模分析

①投资开工情况

国家统计局依照商品房用途，将商品房分为商品住宅、办公楼、商业营业用 房与其他商品房。根据国家统计局的数据，如下列示2012-2022年间各业态开发 投资额与房屋新开工面积及其复合增长率情况。不论是规模还是增速，商品住宅 均为房地产开发最重要的业态。办公楼开发投资额增速较新开工面积增速较高，

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因为办公楼作为相对高端的业态类型，单位开发成本提升较快。商业物业开发投 资额增速相对较小，受宏观经济影响，新开工面积在2022年下降较多。整体来看， 我国各业态商品房的投资建设处于相对稳定的增长态势。

年份	开发投资额（亿元）	开发投资额（亿元）	开发投资额（亿元）	开发投资额（亿元）	新开工面积（万平方米）	新开工面积（万平方米）	新开工面积（万平方米）	新开工面积（万平方米）
	商品 住宅	办公楼	商业营 业用房	其他 商品房	商品 住宅	办公楼	商业营 业用房	其他 商品房
2012	49,374	3,367	9,312	9,751	130,695	5,986	22,007	18,645
2013	58,951	4,652	11,945	10,465	145,845	6,887	25,902	22,574
2014	64,352	5,641	14,346	10,696	124,877	7,349	25,048	22,319
2015	64,595	6,210	14,607	10,566	106,651	6,569	22,530	18,703
2016	68,704	6,533	15,838	11,507	115,911	6,415	22,317	22,286
2017	75,148	6,761	15,640	12,249	128,098	6,140	20,484	23,932
2018	85,124	5,997	14,167	14,876	153,485	6,102	19,995	29,955
2019	97,071	6,163	13,226	15,735	167,463	7,084	18,936	33,670
2020	104,446	6,494	13,076	17,427	164,329	6,604	18,012	35,489
2021	111,173	5,974	12,445	18,010	146,379	5,224	14,106	33,187
2022	100,646	5,291	10,647	16,311	88,135	3,180	8,195	21,077
CAGR	7.38%	4.62%	1.35%	5.28%	-3.86%	-6.13%	-9.41%	1.23%

②销售情况

从销售额来看，根据国家统计局的数据，2022年我国商品房的销售额为 133,308.00亿元，其中商品住宅的销售额为116,746.97亿元，占比87.58%；办公楼 的销售额为4,527.91亿元，占比3.40%；商业营业用房的销售额为8,127.09亿元， 占比6.10%；其他商品房的销售额为4,806.23亿元，占比3.61%。2022年我国商品 房销售额中商品住宅占比最大，商业营业用房次之，办公楼与其他商品房销售规 模相对较小。我国商品房总销售规模及其走势与商品住宅一致性较高。

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图：按业态分类的我国商品房市场销售额情况

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从销售面积来看，根据国家统计局的数据，2022年我国商品房的销售面积为 135,837.00万平方米，其中商品住宅的销售面积为114,630.65万平方米，占比 84.39%；办公楼的销售面积为3,263.51万平方米，占比2.40%；商业营业用房的 销售面积为8,239.46万平方米，占比6.07%；其他商品房的销售面积为9,703.38万 平方米，占比7.14%。2022年我国商品房销售面积中商品住宅占比最大，其他商 品房与商业营业用房较为次之，办公楼相对较小。

图：按业态分类的我国商品房市场销售面积情况

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从平均销售价格来看，2012年以来，商品住宅价格增长幅度明显，而办公楼、 商业营业用房与其他商品房增长幅度相对较小。商品住宅的平均售价与整个商品 房市场平均售价高度一致，商品房平均售价的增长主要由住宅售价驱动，这与商 品住宅投资规模与销售额占比较大相符合。

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此外，办公物业的平均售价最高，符合其销售金额占比大于其销售面积占比 的特点；商业营业用房的平均售价较为稳定；其他商品房单价较低。

图：不同业态商品房价格走势

==> picture [349 x 190] intentionally omitted <==

3 、行业发展趋势

（ 1 ）坚持“房住不炒”、维持房价平稳的调控基调不会变，房地产将进入 稳健发展阶段

由于宏观调控政策，2022 年我国房地产开发投资、销售面积与平均售价均 出现了一定程度的下滑。为了支持房地产企业持续健康发展，稳定增长，保证开 工与住宅交付，我国阶段性地对房企融资政策进行适度宽松。但从长期来看，“稳 地价、稳房价、稳预期”，稳妥实施房地产长效机制的方向不会改变，防范化解 房地产行业存在的高杠杆债务风险的方向不会改变。

同时受全球经济放缓、中美贸易关系不稳定、投资需求拉动不足等内外部环 境不确定性因素影响，国内经济下行压力仍然不小。我国经济发展面临的供给冲 击、需求收缩、预期走弱三重压力持续加大，这种压力加剧导致房地产行业经历 下行周期，行业萎缩进一步拖累了经济增长。在这种大环境下，受到短期国内外 系统性负面冲击的影响，消费者信心不足，居住消费和非居住消费量大幅萎缩， 居民存款大幅提高。因此，扩大内需已经成为经济恢复的关键，而房地产行业转 型将是其重要抓手之一。房地产产业链长、关联领域多，对经济的拉动效果明显， 房地产业作为中国国民经济的支柱产业，仍然要支持其稳定健康发展，充分发挥 房地产在带动和引领消费的作用，促进消费稳步恢复，对经济运行整体好转有重

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要意义。

（ 2 ）进入运营驱动时代，行业竞争从土地红利、金融红利向管理红利转变

随着增量时代进入存量更新时代，不动产行业需要从过去销售型为主的粗放 增长模式，转向更为精细化的经营型的、产业型的、消费型的高质量发展模式。 企业须提高存量管理规模和管理能力，以消化当前积累量巨大的中国不动产存量 资产。房地产行业发展模式从早期资源驱动阶段过渡到杠杆驱动阶段，近几年开 始进入到运营驱动阶段，房企的开发模式也相应的从早期的囤地型开发模式，过 渡到中期的快周转开发模式，并且最近开始进入到高质量发展模式。相对应地， 房地产行业的竞争可分为土地红利、金融红利、管理红利三个时代。

在更为有序的房地产市场上，精益化运营能力是企业竞争的关键。地产行业 面临来自供需两端的压力。房地产开发投资与开工情况减缓，房企利润空间收窄， 都考验着房地产企业的成本控制能力、营运能力与盈利能力。全面提升开发运营 效率，提高公司周转速度，打造差异化产品服务能力，善用数字化手段赋能运营 管理，是房地产公司高质量发展的必要前提。

（ 3 ）保障性住房体系逐渐完善，供需矛盾进一步缓解

随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而 政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更 具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快 速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时， 由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑 制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下， 住房供应体系将逐步实现多样化。

（ 4 ）业务多元化，更多地产商参与城市产业培育发展

由于土地公开招拍挂市场竞争激烈、商业综合体在高能级城市逐步饱和、各 城市产业招商引入需求日趋强烈，部分地产商积极参与城市综合开发建设与产业 引入培育中，在城市发展中扮演更加综合的角色。城市公园改造、养老大健康、 智慧城市建设、传统产业搬迁转型、专业型产业园区新建等城市和产业功能建设 培育的综合开发项目在未来将成为部分地产商在中高能级城市布局的主战场和

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主渠道之一。

REITs 持续扩容也利好部分房企。2022 年 12 月 8 日，证监会副主席李超在 首届长三角 REITs 论坛暨中国 REITs 论坛 2022 年会上表示，将进一步扩大 REITs 试点范围，尽快覆盖到新能源、水利、新基建等基础设施领域，加快打造 REITs 市场的保障性租赁住房板块，研究推出试点范围拓展到市场化的长租房及商业不 动产等领域。2023 年 3 月 24 日，证监会发布了《关于进一步推进基础设施领域 不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》，进一步推进 REITs 常态化发行工作。在行业底部企稳过程中，商业不动产 REITS 有望迎来破冰性 进展。我国较多地产开发商较早开始开展多元化业务，在长租公寓、商业不动产 运营、仓储物流等领域均有积极布局，长期视角下，有望在 REITS 的持续扩容 中受益。

（ 5 ）结构性市场分化成为常态

长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场 较大份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，其市场行情 也显现分化格局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教 育医疗资源、政策扶持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化 将成为常态。

（四）行业竞争情况

1 、行业竞争格局

目前，我国房地产企业竞争激烈，呈现出规模化经营的趋势。由于房地产市 场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大，丰富的融资渠道是房地产开发 企业在竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。一方面，由于房地产开发项 目占用资金较大，资金实力较弱的小型房地产企业在项目前期调研和策划工作投 入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击，而大中型房地产企业资金实力较强， 竞争优势较为明显。另一方面，近年来较为严格的房地产监管政策使得行业竞争 进一步加剧，一定程度上进一步提高了行业集中度。随着资质信用较差的房地产 企业退出市场，房地产行业整体的抵抗风险能力也逐步有所提升。

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2 、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

①持续稳定的经济增长

我国经济的持续稳定增长是推动房地产市场稳健发展的重要保证。经济增长 提升了人民的可支配收入与生活水平，人民对于美好生活的向往催生对更高质量 住宅物业的需求。对住宅物业不断增长的需求直接刺激了中国房地产行业的发 展。

我国国内生产总值从2016年的746,395亿元增长至2022年的1,210,207亿元， 复合增长率8.39%。中国的城镇居民人均可支配收入由2016年的人民币33,616元 增加至2022年的人民币49,283元，复合年均增长率为6.58%。随着经济的不断发 展，人们的消费支出逐步攀升。根据华经产业研究院，2022年全国人均居住支出 为5,882元，同比增长4.27%，占人均消费支出的比重为23.97%。

图：2016-2022 年中国人均居住支出以及占人均消费支出的比重

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②持续提升的城市化水平

城市化是推动房地产行业发展的最重要因素之一。城市化的过程既表现为人 口向城市的迁移和城市人口密度的增大，也表现为城市经济成长和居民财富的积 累，与之相随的是居民对住宅房地产的旺盛需求以及土地价值的重新评估。需求 端旺盛会拉动地区投资规模、开工面积、销售面积与房产价格等房地产行业核心

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指标的成长，进而带动整个房地产行业的发展。

根据国家统计局数据，自2016年至2022年，中国城镇人口比率由58.84%迅速 跃升至65.22%，但与发达国家80%以上的城市化率相比，仍有提升空间。此外， 我国城镇化率也存在区域性差异，东部地区城镇化率显著高于西部与中部地区。 总体来看，我国城镇化发展的成长空间仍然较大，未来农村人口向城镇人口的转 化，将带来大量新增的住房需要。

③宏观调控政策促进行业长期健康发展

房地产行业不仅是我国经济重要的支柱产业，也是与人民生活息息相关的民 生产业。近年来，随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增 加，房地产价格也随之上涨。政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波 动过大，保障房地产业和国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程 度的政策调控。从近年房地产市场的实际运行情况看，宏观调控已初显成效。

自2018年至2022年，我国商品房与商品住宅平均销售价格上涨速度放缓趋 稳，2022年房价水平有所下降，这反映了我国房产价格无序上涨的态势得到有效 缓解。此外，随着金融监管的加强与去杠杆政策的出台，我国房地产企业的债务 风险也得到有效控制。根据未来智库，截至2022年末，房地产贷款（统计口径不 包含证券化的房地产贷款）余额53.16万亿，同比增长1.5%，比上年末增速低6.5 个百分点，房地产贷款占金融机构所有贷款的比重降至24.85%。虽然短期内房企 遇到流动性紧张的问题，但国家宏观调控将使房地产市场更趋规范，使房地产回 归居住属性，有利于整个行业的长远发展。

（2）不利因素

①稀缺性愈发凸显的土地资源

房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，其中土地是弹性很小的生产 要素，其供应量难以随着价格上升而增长。国有土地使用权出让面积以及容积率 决定了住房供应量。城市旺盛的住房需求与有限的土地供应之间存在矛盾，此外 房产的不可移动性也使得供需不能在全国范围内流通和调剂，进一步加剧了供需 之间的结构化不平衡。

供需矛盾也支撑着土地价格的逐渐攀升。土地占用资金量较大，占用期较长、

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土地成本在开发成本中占有较大的比重。当可用于开发的土地资源稀缺性上升 时，开发企业对土地资源的争夺也在一定程度上推高了土地的市场价格。土地成 本的上升将直接推高房地产行业的成本，从而压缩房地产行业利润。

②日渐上涨的劳动力成本

随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐缩减，未来的人力成本将不可避免的 逐步提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务 和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上 游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。 （五）上下游行业之间的关联性及影响

房地产行业上下游产业链各环节的基本情况如下图所示：

图：房地产行业上下游产业链全景图

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1 、上游行业

房地产开发上游活动主要包括向政府采购土地、向建筑承包商采购施工建设 服务以及向原材料供应商采购钢筋、水泥等。相关产品的价格深刻影响着房地产 开发成本，进而影响行业利润。土地价格与建筑行业人员人力成本于最近几年内 均持续增长，水泥、钢材等建筑原材料的价格则显示出更大的波动性。由于销售 价格依赖于市场，开发商可能无法立即将任何材料成本的增幅转嫁予消费者。

（1）土地价格

根据国家统计局的数据，2019-2022年，全国房地产企业土地购置均价分别 为5,696.35元/平方米、6,762.47元/平方米、8,224.36元/平方米和9,118.49元/平方 米，同比分别增长3.39%、18.72%、21.62%和10.87%。土地资源的日益稀缺使得 土地价格持续攀升，增加房地产企业的开发成本与资本负担。

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（2）劳动力成本

根据国家统计局的数据，建筑业城镇私营单位就业人员年平均工资从2018 年的50,879元增长至2021年的60,430元，复合增长率为5.90%。日渐增长的劳动力 成本也构成房地产企业成本端重要的组成部分。

（3）原材料价格

建筑材料成本对于房地产开发商而言属于一个重要因素，钢铁及水泥是建筑 材料成本的主要组成部分。受全球范围内通货膨胀影响，包括钢铁在内的大宗商 品价格持续上涨。根据中国钢铁工业协会公布的数据，中国钢铁价格于2018年至 2021年呈上升趋势，期内钢材价格指数由107.12升至131.70。2022年由于我国经 济复苏供给相对均衡，钢材价格指数下降至 113.25 。根据水泥网 （www.ccement.com）的数据，全国水泥价格指数（CEMPI）已由2022年3月末 的172.82降至2022年末的141.64，呈现明显的下降趋势。但根据中指院的资料， 作为生产水泥主要成分的焦煤，平均价格由2016年的每吨人民币702.0元增加至 2023年2月的每吨人民币2,400.0元。

根据中指院的资料，未来几年，在市场供应紧张的影响下，钢铁、焦煤及水 泥等价格有望持续上涨。就焦煤而言，2020年年初以来，下游需求同比下降明显， 行业出现供过于求的局面，导致焦煤价格下跌。但随着行业协会陆续下发通知要 求稳定市场价格，长远而言，焦煤价格预计将触底企稳。

2 、下游行业

房地产开发商面向下游消费者供给成品商品房。不同开发形态的房地产，下 游消费者也不同。住宅地产下游涉及有住宿需求的家庭或个人消费者；商业地产 下游参与者为各类零售品牌商户、企业总部等；产业地产行业下游涵盖各类制造 业、服务业企业等；此外还有旅游地产、养老地产等类型。中国经济的成长，进 而带动零售业、工业、旅游业等的发展均会刺激对商业地产、产业地产以及旅游 地产等业态的需求，进而促进房地产行业的发展。

但就住宅地产而言，主要影响因素为消费者的需求，包括刚性需求、改善性 需求与投资性需求。中国住房消费者的需求与前述分析的中国经济稳定发展、人 均生活水平的提升以及城镇化率的提高息息相关。除此之外，房贷利率也会通过

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影响居民购房的资金成本来影响居民购房需求，起到调控房地产市场发展的作 用。在我国贷款市场报价利率（Loan Prime Rate, LPR）是由具有代表性的报价 行，根据本行对最优质客户的贷款利率，以公开市场操作利率（主要指中期借贷 便利利率）加点形成的方式报价，由中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心 计算并公布的基础性的贷款参考利率，现行的LPR包括1年期和5年期以上两个品 种，其中5年期LPR与房贷利率息息相关。根据央行公布的数据，2022年以来， 我国5年期LPR四次下调，并长期保持低位，有效推动了房贷利率与购房成本的 降低，对恢复居民信心与购房意愿，稳定房价走势，并推进房地产市场平稳增长 具有重要作用。

图：2022 年以来 5 年期 LPR 走势

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（六）发行人核心竞争力

1 、集团内产业联动，协同发展

发行人是国企京能集团房地产板块的旗舰企业和唯一上市公司。京能集团旗 下拥有包括北京京能电力股份有限公司、北京市热力集团有限责任公司、北京京 能清洁能源电力股份有限公司等一批优秀公司。京能集团横跨电力能源和供热两 大领域，近年来大力推进产融结合，通过资本和产业的有效互动，发挥协同效益， 实现跨越式发展。长久以来，集团内产业协同已成为公司获取优质资源的独特优 势。

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2 、高素质的管理团队，项目运作经验丰富

公司的管理团队具有精于房地产运作的优良传统和丰富的项目运作经验。公 司的业务骨干经历了中国房地产市场多年发展跌宕起伏的长期考验，能够灵活调 动资源、转换经营策略以适应房地产周期波动，高素质的管理团队是公司实现收 入增长的重要因素。

3 、战略清晰，管理规范

公司聚焦京津冀区域，紧抓城市结构发展机遇，精益发展住宅开发业务，强 化区域聚焦与城市深耕，为此公司制定了清晰的区域发展策略、土地储备策略、 资本及财务发展策略、项目开发策略以及公司管理策略，确保公司业务的开发规 模、经营能力和品牌实力稳定发展。

4 、良好的企业资信和融资能力

公司始终秉持诚信经营的原则，使得公司能够持续通过银行、财务公司、债 券市场等多渠道融资，确保公司能取得充足的项目开发资金，保障公司的良好运 营与发展。

5 、优秀的交付能力和协作开发能力

公司作为“保交付”时代的行动派，积极推动项目开发进度，响应“保交楼、 稳民生”的政策。同时，公司与保利发展、城建集团、龙湖集团、金融街等大中 型房地产企业均已达成合作关系，通过协作开发项目，实现优势互补，资源共享。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及其用途

公司主营房地产开发与经营，经过二十余年的房地产开发经验积累，现已拥 有一套较为完善的房地产开发和管理模式，形成了稳定专业的房地产开发团队。 公司目前主要从事北京、银川和天津等地区的房地产开发业务，制定了以京津冀 为中心的策略，服务首都发展。未来公司将继续提升土地储备标准，布局更加聚 焦北京市。

近年来开发的房地产项目包括四合上院家园、天下川小区、海语城、雍清丽 苑、金泰丽富嘉园等多个项目，项目主要采用合作经营方式。

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（二）房地产业务运营模式

目前，公司开发的房地产项目主要为住宅地产，开发方式以合作开发为主。 公司开发的房地产项目以销售为主。公司的业务运营流程图如下：

图：公司业务运营流程

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公司销售模式和采购模式情况如下：

1 、销售模式

公司所开发项目均需达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》 后组织销售。公司开发的商品房项目主要出售给项目所在地的需求者。为保证项

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目有一个科学的价格体系应对市场竞争、在充分尊重市场和竞争对手的前提下， 发行人制定了项目销售定价指标体系，对所有单一项目的开盘定价都进行严格的 市场论证。通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价值指标权重 评价及各单元户型质素评价等方式，进行客户调研数据的统计分析。最终结合公 司开发和经营目标，参考项目所在地建委指导价形成项目销售价格。公司销售阶 段简要流程图如下：

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图：公司销售阶段简要流程图
----- End of picture text -----

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公司在销售阶段以预售期房为主，预收购房者购房款项并存放于监管账户。 2 、采购模式

公司主要依照其内部的招标采购管理办法，主要以公开招标和自主招标两种 方式进行招标工作，具体招标采购责任部门划分如下：

	招标类型	备案部门	主办部门	协办部门
勘察设 计类	勘察	京能置业规 划设计中心	项目公司前期部	项目公司工程技术部
	概念设计、方案设计、 初步设计、园林设计		京能置业规划设 计中心	项目公司前期部项目 公司工程技术部
	施工图设计、市政设计		项目公司工程技 术部	项目公司前期部
成本计划造价咨询		京能置业合约预算中心

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招标类型	备案部门	主办部门	协办部门
招标代理、造价咨询类，工程（总 包、甲分包、材料设备）类	京能置业合 约预算中心	项目公司预算合同部或项目公司工程技 术部（由项目公司自行决定）
营销类（策划、代理、广告等）	京能置业营 销中心	项目公司销售部

各部门按照管理办法的规定，履行其相对应的职责。

结算模式方面，发行人在项目开发阶段支付工程款项主要通过银行转账方式 结算。

（三）发行人主要资产状况

1 、主要固定资产

发行人拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他 等，目前使用状况良好。截至2023年3月31日，发行人固定资产情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	1,668.68	315.86	1,352.82	81.07%
机器设备	620.06	361.53	258.53	41.69%
运输工具	586.81	544.69	42.12	7.18%
其他	135.64	118.89	16.74	12.35%
合计	3,011.18	1,340.96	1,670.22	55.47%

2 、主要无形资产

截至2023年3月31日，公司无形资产均为软件，具体情况如下：

单位：万元

资产类别	原值	累计摊销	净值
软件	337.59	182.40	155.19
合计	337.59	182.40	155.19

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1 、择优投资储备项目，培育持续发展新动能

公司会坚持稳健审慎，坚守价值投资，聚焦北京，服务首都发展，持续提升 投前综合研判能力，提高土储投拓的精准度。推进对外合作，与优秀企业联手发

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展，实现合作共赢、有效投资，确保企业发展可持续、有保障。

公司将依托首都相关产业政策，布局集团内外部存量土地再开发和产业资源 升级。充分利用京能集团内部产业园区、老旧厂房等闲置资源，承接工业园、产 业园配套建设。加快京能集团内部自有土地盘活利用，探索保障性租赁住房开发 建设，主动协同集团内部保租房业务。同时，推动老旧小区改造、棚户区改造、 工业遗存改造等城市更新类创新业务。

2 、加快布局产业细分赛道，推动绿色科技转型

公司将聚焦转型发展，布局产业细分赛道。重点发展与京能集团内部资源协 同的新的开发业态，加强顶层设计，在选准新赛道上成立工作专班，持续推进与 集团主业相关的产业协同项目，实现地产开发和京能集团主业的良性循环。

公司将坚持绿色发展，围绕“绿色、低碳、科技、智能”方向，大力推动研 究打造京能特色产品序列和标准化产品，做实低碳智慧型产品研发。推行绿色建 造，研究落实《绿色建筑设计标准》，大力提高装配式建筑、节能建筑的设计应 用水平，争创绿色建筑标识项目。积极推广应用新材料、新技术，增加项目科技 含量。

3 、优化开发保障措施

公司会加强工程策划，科学制定工期，过程动态预警，确保按时完成重大里 程碑节点任务和预期目标。加强过程精益建造，持续完善样板引路工作机制，加 大标准化成果应用；持续完善样板示范区建设机制，提升客户体验。强化监督管 理和专业赋能，开展全过程进度和质量专项监督检查。推广“智慧工地”专项应 用，积极研究工程管理数字化建设方案。

（二）未来发展战略

公司以“务实为基•民生为本•稳健发展•品质制胜•合作共赢”的企业价值观 和“国企责任•稳健务实•绿色创新•品质筑家”的品牌核心价值为出发点，致力 于成为“美好生活智造者”。公司聚焦京津冀区域，紧抓城市结构发展机遇，精 益发展住宅开发业务，强化区域聚焦与城市深耕。探索推动低碳、低能耗建筑， 打造融生态、科技、环保于一体的低碳智慧型住宅产品。创新商业模式，探索新 路径，拓展新业态。

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实施“两位一体三驱动”的高质量发展战略，构建“一纵一横”的业务发展 格局，全力打造品质型、效益型、复合型、高效型、稳健型的“五型”地产，努 力建设成为卓越的城市开发运营商。

“两位一体”即精益发展住宅开发主业，培育发展“地产+”开发业务，实 施住宅开发与“地产+”业务组合，形成业务组合的双向发展与赋能，呈现“结 构更优、抗风险能力更强”的良好格局。

“三驱动”即以协同共赢、资本运作、改革创新为驱动机制，激发企业内在 驱动力，推动实现“住宅开发主业”与“地产+”业务两翼齐飞。

1 、突出“两位一体”

紧密围绕“固本培元、特色发展”的经营导向，巩固住宅开发主业根基的前 提下，积极拓宽赛道，围绕主业适度拓展产业链，横向延伸，在行业上下游适度 布局“地产+”多元相关业务，打造房地产开发“立体”发展之路，构建可持续 发展的新生态。

住宅开发业务：做精做优，突出特色。以住宅开发为核心基本盘，通过收敛 聚焦，精耕夯实主业的核心竞争力，实现内涵式增长。从严做好存续项目开发， 精益发展增量项目储备，以提质增效、高效运营、绿色智慧和合作开发为四大导 向，不断向高品质、高韧性、创新性升级，巩固企业经营的战略根基。

“地产+”业务：积极培育，协同发展。布局“地产+”相关多元化业态， 依托集团优势资源，重点培育与京能集团能源主业、健康文旅业务等有机融合、 协同发展，打造融生态、科技、环保于一体的低碳智慧型绿色地产形象和“地产 +”投资开发运营管理平台，寻求新的利润增长点，积蓄转型发展动能。同时， 以服务首都为宗旨，紧抓“十四五”时期首都城市更新行动机遇，积极布局集团 内部存量土地的再开发和产业空间资源的升级、积极参与实施老旧小区改造提 升、危旧楼房腾退改造等方面的城市更新类创新业务。

2 、强化“三个驱动”

强化协同共赢：依托京能集团主业优势，发挥板块间协同效应，联动京能集 团产业布局，做好内部配套项目建设，促进资源合理有效配置和高效运用，以内 部市场做优，撬动外部市场做大，提升发展效率。扩大开放合作，抢抓市场机遇，

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从产权、资本、品牌、技术、市场、管理等多个方面，与专业力量、先进产业、 优秀企业联手发展。

强化资本运作：充分发挥上市公司和国企信誉优势，提高资产证券化水平， 拓宽融资渠道，力争在融资方式多元化上有突破，在条件具备及政策允许、市场 可行的情况下，利用股权/债权融资，提升自身资金获取能力，大力推进产业资 本和金融资本融合，优化资源配置，提高资本效率。

强化改革创新：以国企“三年改革行动”“双百行动”深化为契机，着力构 建高质量平台运作模式，力争在健全激励约束机制、完善市场化经营机制等方面 先行先试，推动质量变革、效率变革、动力变革，激发全生产要素的综合效能。 在创新驱动方面，创新思维模式、经济增长方式和体制机制，抢抓城市群结构性 发展、瞄准消费升级和产业结构优化等机遇，协同能源、健康文旅等集团业务， 稳步开展跨界融合，打造新业态、新模式，实现均衡稳健发展。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定

中国证监会于2023年2月17日发布的《注册管理办法》第九条规定，“除金 融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。《证券期货法律适用 意见第18号》规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业 投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与 公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款； 购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财 务性投资及类金融的具体情况

自本次发行相关董事会决议日（即2023年3月21日）前六个月起至本募集说 明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。

（三）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年3月31日，发行人可能涉及财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元

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项目	2023年3月31日	其中：财务性投资 金额	财务性投资占最近一期 末归母净资产比例
其他应收款	22,472.88	-	-
其他流动资产	63,175.23	-	-
长期股权投资	5,274.66	-	-
其他权益工具投资	948.02	948.02	0.27%
其他非流动资产	32,862.67	-	-

（1）其他应收款

发行人报表项目其他应收款主要包含控股子公司与其少数股东间的往来款， 投标保证金、融资租赁保证金、信托贷款保证金等保证金及押金，以及应收业主 的物业储备金、供暖费、水电费等代收代垫款项。因此，发行人其他应收款不属 于财务性投资。

（2）其他流动资产

发行人报表项目其他流动资产主要包含预缴税金、待抵扣税金、待认证税金 及合同取得成本，不属于财务性投资。

（3）长期股权投资

发行人报表项目长期股权投资系对联营企业京能蓝光公司和京能世茂公司 的股权投资，其中京能蓝光公司和京能世茂公司分别由发行人持股 48%和 40%， 均从事房地产开发与经营，与发行人主营业务及战略方向相符，不属于财务性投 资。

（4）其他权益工具投资

发行人报表项目其他权益工具投资系其持有的光大银行（601818）股票，界 定为财务性投资，涉及被投资单位 1 家。发行人自上市前起即持有光大银行股票， 初始投资成本为 328.12 万元，于 2023 年 3 月 31 日的账面价值为 948.02 万元， 故该投资不属于本次发行相关董事会决议日前六个月至今新增的财务性投资。

（5）其他非流动资产

发行人报表项目其他非流动资产主要包含预付土地出让金及合同取得成本。 根据财务报表列报原则，合同取得成本 1 年内部分在其他流动资产列示，1 年以

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上部分在其他非流动资产列示，不属于财务性投资。

截至 2023 年 3 月 31 日，发行人财务性投资涉及被投资单位共计 1 家，初始 投资成本为 328.12 万元，于 2023 年 3 月 31 日该投资的账面价值为 948.02 万元， 占归属于母公司净资产的比例为 0.27%，未超过 30%。

综上所述，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资情形， 符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。

七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策

公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配和现 金分红政策如下：

1 、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的可供分 配利润10%的比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（4）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

2 、公司利润分配具体政策

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润 的10%。

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（3）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。

3 、公司利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟订预案，提交公司董事会、监事 会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专 项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4 、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）报告期内发行人利润分配情况

报告期内，公司股利分配情况如下：

1 、 2020 年度利润分配情况

公司于2021年6月10日召开的2020年年度股东大会审议通过了《京能置业股 份有限公司2020年度利润分配的议案》，公司2020年度归属于母公司股东的净利

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润为-7,132.92万元（注：2021年，公司存在同一控制下企业合并情况。根据《企 业会计准则》的相关规定，公司2021年年度报告对前期比较数据（2020年度财务 报表）进行了追溯调整。此处列示的2020年财务数据为追溯调整前的报表数据）。 基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，保障 公司持续、稳定、健康的发展，公司2020年度利润分配方案为不进行利润分配， 不进行送股及公积金转增股本。

2 、 2021 年度利润分配情况

公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了《京能置业股 份有限公司关于2021年度利润分配的议案》，公司2021年度归属于母公司股东的 净利润为575.04万元。基于公司长远发展的需要及股东的投资收益需求，同时结 合公司的发展阶段、未来资金需求等因素，公司2021年度利润分配预案为拟向全 体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本 452,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利4,528,800元（含税）。

3 、 2022 年度利润分配情况

公司于2023年5月23日召开的2022年年度股东大会审议通过了《京能置业股 份有限公司关于2022年度利润分配的议案》，公司2022年度归属于母公司股东的 净利润为1,697.05万元。基于公司长远发展的需要及股东的投资收益需求，同时 结合公司的发展阶段、未来资金需求等因素，公司2022年度利润分配预案为拟向 全体股东每10股派发现金红利0.12元（含税），截至2022年12月31日，公司总股 本452,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利5,434,560元（含税）。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022年	2021年	2020年
合并报表中归属于上市公司股东 的净利润	1,697.05	575.04	-7,017.58
现金分红金额（含税）	543.46	452.88	-
现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例	32.02%	78.76%	/
最近三年累计现金分红金额		996.34

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项目	2022年	2021年	2020年
最近三年实现的年均可分配利润		-1,581.83

注：2021 年，公司存在同一控制下企业合并情况。根据《企业会计准则》的相关规 定，公司 2021 年年度报告对前期比较数据（2020 年度财务报表）进行了追溯调整。此处 列示的 2020 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润数据为追溯调整后的报表数据。

2020 年至 2022 年，公司累计现金分红金额为 996.34 万元，最近三年实现 的归属于上市公司普通股股东的年均净利润为-1,581.83 万元。

其中，2020 年，公司现金分红金额为 0.00 元，鉴于公司当年亏损，因此 没有进行现金分红，符合《公司章程》的有关规定。

2021年及2022年，公司现金分红金额分别为452.88万元和543.46万元，该利 润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《京能 置业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》中关于利润分 配的有关规定，符合公司确定的利润分配政策和股东长期回报规划，具备合法性、 合规性和合理性，有利于充分保护中小投资者的合法权益。

（四）发行人未分配利润使用安排情况

2020年至2022年，扣除现金分红后，公司未分配利润结转至下一年度，主要 用于公司土地竞拍、项目建设投入及日常生产经营。公司未分配利润的使用安排 符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

八、同业竞争情况

（一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业从事房地产开发业务情况

发行人为京能集团旗下唯一A股地产上市公司。控股股东京能集团是北京市 重要的能源企业，业务涵盖热力、电力、煤炭、健康文旅等多业态，京能集团本 部不直接从事房地产开发经营，故京能集团本部与发行人不存在同业竞争关系。

截至2023年3月31日，除京能置业及其子公司外，京能集团历史上或现时涉 及房地产开发业务的下属企业为金泰地产。金泰地产成立于1998年12月2日，注 册资本15.6亿元，由京能集团100%持股，主要从事房地产开发业务，包括商品房 及工矿棚改安置房开发，经营范围：房地产项目开发、商品房销售；销售建筑材 料、装饰材料；装饰设计；工程咨询；接受委托提供劳务服务；经济信息咨询；

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出租办公用房；机动车公共停车场服务；租赁机械设备；从事房地产经纪业务； 资产管理；物业管理；风景名胜区管理；会议级展览服务；房地产咨询。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动）。

（二）发行人与金泰地产同业竞争的产生原因、解决方案及进展

1 、发行人与金泰地产同业竞争的产生原因

2014年，根据北京市国资委《关于北京能源投资（集团）有限公司与北京京 煤集团有限责任公司合并重组的通知》（京国资[2014]234号文），经北京市委、 北京市政府同意，北京市国资委决定对京能集团、京煤集团实施合并重组。本次 重组导致京煤集团下属企业金泰地产与公司形成了房地产及物业业务的同业竞 争。

2 、发行人与金泰地产同业竞争的解决方案及进展

两个集团合并后，公司控股股东京能集团认真履行避免、消除与上市公司之 间同业竞争的承诺，对于因政策性原因造成的上述同业竞争问题，京能集团多次 研究解决途径，制定解决方案，对于金泰地产现有业务决定于三年内完成退出， 不再拓展新项目，以彻底解决同业竞争问题。对于增量地产项目，由京能置业负 责开发建设。京能集团遵循依法合规、平稳有序、损失最小化的原则，秉承积极、 审慎、稳妥的态度推进金泰地产的退出工作，以解决上述同业竞争问题。

（1）房地产业务解决情况

京能集团针对上述同业竞争事项，制定了《北京金泰房地产开发有限责任公 司退出工作三年行动计划》，并于2020年6月8日，经京能集团2020年第五次董事 会审议通过，针对包括金泰地产及其子公司在内的16家主体的退出工作进行了总 体安排，包括退出原则、退出阶段、退出路径及退出目标。截至2023年3月31日， 金泰地产的退出工作已实现一定的进展，包括京能置业收购金泰地产的子公司北 京丽富公司，以及实现对金泰地产5家子公司的转让或注销。

金泰地产剩余9家子公司由于普遍存在大额亏损、诉讼及历史遗留问题等事 项，导致整体退出工作尚未完成。

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（2）物业业务解决情况

公司已于2021年12月将京能物业对外出售，解决了与北京金泰卓越物业管理 有限公司产生的物业业务同业竞争问题。

（三）关于避免同业竞争的承诺

截至本募集说明书签署之日，京能集团出具关于避免同业竞争承诺情况如 下：

2006年6月30日，京能集团出具《关于避免、消除同业竞争的承诺函》，明 确在其以所持国电公司90%股权及部分现金认购天创置业非公开发行股份后，京 能集团将不再从事房地产开发的相关业务，与天创置业的同业竞争问题得到有效 解决，并做出如下承诺：

“在本次发行完成后，本公司不再从事房地产开发的相关业务，并保证中国 境内及境外不以任何方式参与可能与发行人构成同业竞争的业务和活动。如届时 本公司的附属企业仍存在从事与发行人相同或相类似业务或拥有该等业务资产 的，本公司将如实向发行人披露该等同业企业的经营状况、经营收益或业务资产 的资产状况，并根据发行人的决定将该等同类企业或业务资产转让给发行人或与 本公司无关联关系的第三方”。

2023年6月15日，京能集团出具《关于控股股东同业竞争承诺事项履行情况 的说明》，对同业竞争的解决情况进行了总结，并进一步明确：

“为促进上市公司的发展，解决同业竞争问题，结合国资委有关国有资产管 理的相关规定，京能集团将遵循依法合规、平稳有序、保证国有资产安全的原则， 秉承积极、审慎、稳妥的态度推进金泰地产的退出工作，加大力度推动相关问题 的解决：

1、继续严格控制金泰地产及权属公司业务的开展，将其业务限制在仅对现 有资产的处置上，防止其与上市公司形成新的同业竞争；

2、根据金泰地产及权属公司的实际情况，在2024年1月底前重新研究制定各 项目公司资产去化、历史遗留问题的解决、重大诉讼案件的处理、股权退出、破 产清算及人员安置等工作方案。根据工作方案，加大力度推进退出工作，力争在

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2028年底彻底解决同业竞争问题；

• 3、不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害京能置

• 业及其中小股东合法权益的行为。”

（四）独立董事对发行人存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发 表的意见

2023年7月7日，独立董事就关于公司存在的同业竞争及避免同业竞争措施的 有效性发表独立意见：

“因政策原因导致公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京 能集团”）全资子公司北京金泰房地产开发有限责任公司（以下简称“金泰地产”） 存在一些存量房地产开发项目。就公司与金泰地产同时存在开发房地产项目的情 况，公司控股股东京能集团已出具相关避免同业竞争的承诺，相应措施具有有效 性、可行性、合理性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东 的利益。”

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第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、行业迎来积极政策，服务宏观经济稳定目标

房地产产业链条长，涉及面广，是国民经济的支柱产业。房地产市场平稳发 展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。随着“房住不炒”形成广泛共识，房 地产行业正在摆脱过去形成的“高负债、高杠杆、高周转”经营模式，房地产业 作为高质量引领的基础民生行业地位正在确立稳固。

2022年7月28日，中共中央政治局召开会议指出，要稳定房地产市场，坚持 “房住不炒”的定位，支持刚性和改善性住房需求，“保交楼、保民生”；2022 年11月以来，由中国人民银行牵头，联合银保监会、证监会等已发布多重政策推 动房地产企业健康平稳发展，房地产行业稳融资政策利好已呈信贷、债券、股权 融资“三箭齐发”之势。中国人民银行联合银保监会发布《关于做好当前金融支 持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，要求保持房地产融资平稳有序，稳定 房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放支持开发贷款、信托贷款等存量融资在 保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具支持民营房 企发债融资。交易商协会发布“‘第二支箭’延期并扩容支持民营企业债券融资 再加力”，指出在中国人民银行的支持和指导下，交易商协会继续推进并扩大民 营企业债券融资支持工具，支持包括房地产企业在内的民营企业发债融资。股权 融资方面，中国证监会新闻发言人于2022年11月28日就资本市场支持房地产市场 平稳健康发展答记者问中称决定恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上 市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政策、进一步 发挥REITs盘活房企存量资产作用以及积极发挥私募股权投资基金作用，从政策 层面支持实施改善房地产企业资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产 市场盘活存量、防范风险、转型发展，更好服务稳定宏观经济大盘。

目前，政府对房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发展创造了 良好的政策环境，在此背景下，房地产企业有责任积极响应“保交楼、保民生”

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的国家号召，充分利用好资本市场融资功能促进房地产市场盘活存量、防范风险， 更好服务稳定宏观经济大盘。

2 、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，为行业发展创造了良好发展

空间

改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展。根据国家统计局发布的2022 年全年国内生产总值初步核算结果，2022年我国GDP为121.02万亿元，按不变价 格计算，比上年增长3.0%。根据国家统计局发布的2022年居民收入和消费支出情 况，全国居民人均可支配收入36,883元，比上年名义增长5.0%，扣除价格因素实 际增长2.9%。我国经济仍将维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造 了良好的经济环境。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、执行“保交楼、保民生”政策服务宏观经济大盘

2022年11月28日，中国证监会发布的5项措施提出允许上市房企非公开方式 再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生” 相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以 及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。本次向特定对象 发行股票募集资金拟投入公司重点共有产权房项目“京能·西山印”项目和补充 流动资金。作为国企上市公司，公司将积极响应国家提出的关于房地产行业“保 交楼、保民生”相关政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题，实现“保民 生”的目的提供坚实助力。

2 、优化资本结构，增强公司可持续发展能力

基于房地产行业属资金密集型行业的特殊性，公司的资金需求较大，且长期 主要依靠债务融资解决资金缺口，进而导致公司负债规模呈上升趋势。通过本次 向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，公司资产负债水平将进一 步改善，有利于公司降低财务费用、提升盈利水平、增强公司抗风险能力，从而 有利于公司的长远健康发展。

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二、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合监管机构规定条件 的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发 行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中 国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、 法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确 定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将 按新的规定进行调整。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行 期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即“发 行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易 日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准 日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次 发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 股本数，P1为调整后发行底价。

本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董 事会或其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注 册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，

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遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行 底价。

（二）发行数量

截至本募集说明书签署之日，公司的总股本为452,880,000股。本次向特定对 象发行股票预计募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）。本次发行的数量 按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取 整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行 前公司总股本的25%，即本次发行不超过113,220,000股（含本数）。最终发行数 量将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报 价的情况，由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日至发行日 期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计 划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文 件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。 （三）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结 束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的 股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规 定执行。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

1 、本次发行融资规模具有合理性

《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：上市公司申请向特定对象发 行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算

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结果出现不足1股的，尾数应向下取整；对于不足1股部分的对价，在认购总价款 中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过113,220,000股 （含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定，本次发行融资规 模具有合理性。

2 、本次发行融资间隔时间具有合理性

《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：上市公司申请增发、配股、 向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上 不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且 按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、 配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产 并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司前次募集资金到位日距本次董事会决议日已超过18个月，符合上述规 定，本次发行融资间隔时间具有合理性。

3 、本次发行募集资金金额及投向具有合理性

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	京能·西山印项目	614,865.50	49,000.00
2	补充流动资金	21,000.00	21,000.00
合计		635,865.50	70,000.00

上述募集资金拟投资项目的必要性和可行性具体参见本募集说明书 “第四 节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项 目必要性与可行性分析”。

4 、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定：通过配股、发行优先股或者 董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全 部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金

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和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研 发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其 合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条关于募集资金用于补 充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求，具有合理性。

综上，发行人综合考虑业务发展实际情况、战略发展目标等因素，对本次募 集资金金额及投向进行了审慎分析与评估，本次证券发行数量、融资间隔、募集 资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本 数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	京能·西山印项目	614,865.50	49,000.00
2	补充流动资金	21,000.00	21,000.00
	合计	635,865.50	70,000.00

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目 实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规 规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资 金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授 权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投 资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的 具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署之日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终本次发 行是否存在因关联方认购本次向特定对象发行的A股股票而构成关联交易的情 形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

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六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署之日，公司总股本为452,880,000股。其中，京能集团 持有公司45.26%的股份，为公司控股股东；北京市国资委通过北京国有资本运营 管理有限公司持有京能集团100%的股份，通过京能集团间接控制公司合计 45.26%的股份，为公司实际控制人。

本次发行股票数量不超过113,220,000股（含本数），若按本次发行的预计募 集资金总额、发行数量测算，本次发行完成后，京能集团仍为公司控股股东，北 京市国资委仍为公司实际控制人。

综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

（一）本次发行已取得的批准

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2023年3月21日召开的第 九届董事会第十九次临时会议、第八届监事会第七次会议审议通过，公司独立董 事发表了同意的独立意见；已经公司于2023年4月7日召开的2023年第一次临时股 东大会审议通过。2023年3月28日，公司已取得国家出资企业京能集团关于本次 发行的同意批复。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过且经 中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本 数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
1	京能·西山印项目	614,865.50	49,000.00
2	补充流动资金	21,000.00	21,000.00
	合计	635,865.50	70,000.00

本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目 实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规 规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资 金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授 权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投 资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的 具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司是一家主要从事房地产开发与销售业务的房地产开发型企业，业务布局 以京津冀为中心，服务首都发展。公司拥有二十余年房地产开发经验，主要产品 涵盖商品住宅开发、共有产权房建设、保障房建设等。“共建美好城市，成为美 好生活智造者、服务商”是公司的发展目标。

公司本次募集资金投资项目京能·西山印项目和补充流动资金项目，与公司 主业紧密相连，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有 良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。京能·西山印项目为处于建设过程 中的房地产项目，由于其“共有产权住房”的定位，该项目客户主要为刚性需求 客户，本次募集资金的投入将有效促进项目的开发建设，保障项目交房周期，全

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面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社会 和谐稳定发展具有重要的意义。

本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的 业务及资产整合计划。

三、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析

（一）京能·西山印项目

1 、本次募集资金使用的必要性

本次募集资金投资项目拟投向公司规模较大的重点建设项目“京能·西山 印”，该项目定位为共有产权房，是公司积极参与我国保障性安居工程建设的重 要项目，也是“保交楼、稳民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解 资金投入压力，保障项目交房周期和质量管理，对于改善民生、促进房地产市场 平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。

2 、本次募集资金使用的可行性

（1）项目情况要点

项目名称	京能·西山印
项目总投资（万元）	614,865.50
项目预计开发周期	2021年12月至2025年10月
项目经营主体	由全资子公司京能京西公司开发经营
建设用地规模（平方米）	154,004.04
总建筑面积（平方米）	331,533.55
预计销售额（万元）	639,018.11

（2）项目资格文件取得情况

文件名称	文件编号
国有建设用地使用权出让 合同	京地出〔合〕字（2020）第0098号
土地使用权证	京（2022）门不动产权第0000494号 京（2022）门不动产权第0000495号 京（2022）门不动产权第0000496号 京（2022）门不动产权第0000497 号
建设工程规划许可证	2021规自（门）建字0011号 2021规自（门）建字0012号 2021规自（门）建字0014号

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文件名称	文件编号
	2021规自（门）建字0015号 2022 规自（门）建字0001 号
建筑工程施工许可证	110109202112290101 110109202112290201
立项备案	京门头沟发改（核）[2020]23号
“多规合一”批复	京规自（门）综审函[2021]0007号
预售证	京房售证字（2022）58号 京房售证字（2022）180号

（3）项目投资估算

本项目总投资额预计为614,865.50万元，公司计划募集资金投入49,000.00万 元，剩余部分由公司通过其他方式解决。

（4）项目收益分析

1）效益预测的假设条件

①国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化； ②募投项目所在地及公司业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化； ③行业未来形势及市场情况无重大变化；

④人力成本价格不存在重大变化；

⑤行业涉及的税收政策将无重大变化；

⑥募投项目未来能够按预期及时竣工交付；

⑦募投项目销售量即按照建设量测算；

⑧无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

2）效益预测的主要计算过程

①本项目经济效益情况预测

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	指标
1	销售收入①	639,018.11
2	总投资额②	614,865.50
3	利润总额③=①-②	24,152.61
4	所得税费用④	6,038.15

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序号	项目	指标
5	税后利润⑤=③-④	18,114.46
6	销售利润率⑥=③/①	3.78%
7	总投资利润率⑦=③/②	3.93%
8	总投资净利润率⑧=⑤/②	2.95%

②本项目具体投资概算情况

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	占比	拟使用募集资金 投资金额
1	土地费用	282,907.69	46.01%	-
1.1	地价款（含土地出让金）	274,667.66	44.67%	-
1.2	契税	8,240.03	1.34%	-
2	前期工程费	18,243.62	2.97%	-
3	基础设施费	33,676.98	5.48%	49,000.00
4	建筑安装工程	173,787.39	28.26%
5	公共配套设施	1,925.93	0.31%	-
6	期间费用	87,026.94	14.15%	-
6.1	销售费用	9,585.27	1.56%	-
6.2	管理费用	8,783.69	1.43%	-
6.3	财务费用	68,657.98	11.17%	-
7	项目税费	17,296.94	2.81%	-
合 计		614,865.50	100.00%	49,000.00

（5）项目市场前景

本项目实施主体为京能京西公司，系公司的全资子公司。本项目定位为共有 产权住房项目，地块位于北京市门头沟区龙泉镇，背倚九龙山，面朝黑河，背山 面水。“京能·西山印”距离门头沟区政府约3公里，周边邻近以河滩地区为核 心的城市综合功能区。同时，项目周边建有医院、学校等生活配套设施，生活配 套设施齐全。“京能·西山印”致力于提升居住水平、改善人居环境，打造京西 低密全装修共有产权房项目。

（6）项目投资进度及销售进度

截至2023年3月31日，本项目已投入116,543.03万元（不含土地使用费及契 税）。

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本项目属公司在建项目，已取得《北京市商品房预售许可证》，项目一标段 和二标段分别预计于2024年12月和2025年10月实现交付。本项目计划执行四次集 中申购，目前已完成两次。截至2023年3月末，第一次集中申购已网签486套，对 应建筑面积45,130.86平方米，总销售额133,878.38万元。第二次集中申购已网签 275套，对应建筑面积25,010.68平方米，总销售额74,209.23万元。

（二）补充流动资金

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的21,000.00万元用于补充流 动资金，有利于优化公司资本结构，降低融资成本，提升公司偿债能力，增强盈 利能力及抗风险能力。

1 、补充流动资金规模的合理性

报告期各期末，公司货币资金分别为119,652.22万元、249,513.71万元、 157,686.31万元和309,813.47万元，呈现一定波动趋势；公司合并口径资产负债率 分别为78.30%、80.16%、71.54%和72.15%，2021年末略有上升后呈现下降的趋 势，但仍处于较高的负债水平。报告期内，公司营业收入分别为32,568.92万元、 213,280.53万元、617,889.03万元和170,163.99万元，同比分别增长554.86%、 189.71%和114.23%。

根据公司近年来收入增长水平及在建项目未来建设进度，假设公司2023、 2024年营业收入增长率均为10%，则截至2024年末公司营运资金需求增加额为 250,095.94万元，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年度/2022 年12 月31 日		2023 年度/2023 年 12 月31 日（E）	2024 年度/2024 年 12 月31 日（E）
	金额	占比
营业收入	617,889.03	100.00%	679,677.93	747,645.73
经营性流动资产	1,686,934.63	273.02%	1,855,628.09	2,041,190.90
其中：应收账款	12,015.98	1.94%	13,217.58	14,539.34
预付款项	12,718.58	2.06%	13,990.44	15,389.48
存货	1,662,200.07	269.01%	1,828,325.96	2,011,158.56
经营性流动负债	496,001.6	80.27%	545,601.76	600,161.94
其中：应付账款	130,505.48	21.12%	143,556.03	157,911.63
预收款项	3,387.26	0.55%	3,725.99	4,098.58

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项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年 12 月31 日（E）	2024 年度/2024 年 12 月31 日（E）
	金额	占比
合同负债	362,108.86	58.60%	398,319.75	438,151.72
营运资金需求	1,190,933.03	192.74%	1,310,026.33	1,441,028.97
营运资金增加额	-	-	119,093.30	131,002.63

注：上述关于 2023 年-2024 年营业收入的预测仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票流动资金缺口所 用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家 宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据上表计算，预计到2024年，公司营运资金需求增长额为250,095.94万元， 高于本次募集资金用于补充流动资金的规划金额，本次以21,000.00万元募集资金 用于补充流动资金具有合理性。

2 、补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定

《证券期货法律适用意见第18号》中关于补充流动资金的相关规定：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行 股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过 其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总 额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿 还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主 营业务相关的研发投入。”

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金70,000.00万元，其中49,000.00万元 用于项目建设投入，属于资本性支出，21,000.00万元非资本性支出用于补充流动 资金，非资本性支出金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合相关规定的 要求。

四、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式

公司主营房地产开发与经营，经过二十余年的房地产开发经验积累，现已拥 有一套较为完善的房地产开发和管理模式，形成了稳定专业的房地产开发团队。 近年来公司开发的房地产项目包括四合上院家园、天下川小区、雍清丽苑、金泰 丽富嘉园等多个项目。公司作为“保交付”时代的行动派，积极推动项目开发进 度，响应“保交楼、稳民生”的政策。

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本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目 实际进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规 规定的程序予以置换。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资 金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士根据股东大会授 权将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投 资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的 具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和 净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将 相应下降，公司的资本结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司 的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益 的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资 回报并促进公司健康发展。

（二）补充流动资金

公司本次募集资金将用于投资建设公司在北京开发的房地产项目，该项目定 位为共有产权房，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具 有良好的市场发展前景、经济效益和社会效益。本次向特定对象发行股票募集资 金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结 构将进一步优化，有利于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平 稳健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司的主营业务为房地产开发与销售，主要从事住宅综合小区开发，包括住 宅、与住宅配套的商铺、车库等，销售产品以满足广大消费者刚性需求的普通商 品住宅为主。募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不 涉及相关的业务和资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况 对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外， 本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次 发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权 分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦 不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管 理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开，项目实施后将增强 公司主营业务的收入规模与盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债 率将有所降低，公司整体财务状况将得到一定程度的提高，财务结构趋向合理与 优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项 目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导 致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发 展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营 业绩和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅 增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。随着项目 的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况 和经营情况将得到改善；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金 流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司 现金流状况，降低公司的融资风险。

三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联 交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东、 实际控制人以及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，公司控 股股东、实际控制人以及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。本次发行 完成后，亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东、实际控制人以及其控制的 其他企业之间新增同业竞争的情况。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人非经营性 占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量 增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险 能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

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第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况

公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集 资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本 次发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务 所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

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第七节 与本次发行相关的风险因素

一、宏观经济波动及政策风险

（一）房地产行业调控政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业受行业调控政策影响较大。为保 持房地产行业的持续健康发展，政府通过各项监管措施进行宏观调控，对房地产 行业提出了更明确、更具体的限定性要求以达到平稳国内房地产市场的目的，使 房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式等发生了较大改变。上述房地 产调控政策及未来可能出台的其他政策可能使房地产市场发生一定程度的短期 波动，如果公司在未来经营中不能及时跟踪、研究和应对国家房地产调控政策的 变化，可能导致公司业务经营将面临一定的风险。

（二）信贷政策变化的风险

房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行 业属于资金密集型行业，资金是影响房地产企业发展的重要因素之一，房地产公 司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按 揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产 销售有非常重要的影响。因此，若银行信贷政策变化导致资金面趋紧，会增加房 地产公司融资的难度以及消费者购房融资的难度，可能对公司的现金流和产品销 售产生一定程度的不利影响。

（三）土地政策变化的风险

近年来，我国土地出让制度基本实行“招、拍、挂”，土地价格的决定权交 还给市场，使原本隐藏的土地价格获得释放，加之我国地少人多、18亿亩耕地底 线不能动摇、城市拆迁难度逐步加大等因素，在商品房市场需求的支撑下，全国 土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升，土地成本占项目开发总成本的比例亦呈 逐年上升趋势。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减 少。如果未来国家继续执行严格的土地政策、从严控制土地的供应，将对未来的 土地市场供求产生重大影响，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储 备或出现土地成本的进一步上升，将直接影响房地产开发企业的销售毛利率水

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平，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性也将受到一定程度的不利影 响。

（四）税收政策变化的风险

房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利 和现金流产生明显影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持 有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。如果国家进一步提高相关税费标 准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和公司产品销售造成不 利影响。

（五）宏观经济周期波动的风险

房地产行业的发展与我国国民经济总体运行情况密切相关，容易受到宏观经 济周期、财税政策和货币政策的影响。如果国内外经济的周期性波动和国家宏观 调控政策的变化对客户的购买预期产生不利影响，则可能导致公司面临不利的市 场环境，给公司发展带来不确定性。此外，房地产行业发展也与人口出生率、人 口老龄化状况、实体投资环境等因素密切相关，上述因素若产生周期性的波动， 也会对行业内公司的经营稳定性产生影响。若公司未能根据宏观经济形势的变化 及时调整发展战略及经营行为，公司未来的经营情况和持续盈利能力则可能受到 不利影响。

二、经营风险

（一）房地产项目开发的风险

房地产项目存在开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征，项目 开发涉及到从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、 销售服务和物业管理等多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，建 设完成后则面临销售、经营等多个环节，因此在公司的项目开发控制过程中存在 一定的不确定性。如果项目的某个开发经营环节出现不利变化，如新的行业政策 出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组 织不力、土地价格上涨、施工承包价格波动、城市规划调整、销售不及预期等， 则可能会导致项目开发周期延长、资金周转速度放缓、项目成本上升，使得预期 经营效益难以如期实现。由于在公司的项目开发经营过程中存在上述不确定性，

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若公司在经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的 影响。

（二）土地及建材等价格波动风险

土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率，如果 公司不能合理预期土地及建材成本等价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或 者因购买土地、建材等而导致现金流不稳定的风险。此外如果房地产价格不能同 步上涨或销售数量不能有效扩大，将使得公司无法达到预期盈利水平，导致项目 收益率波动的风险。

（三）项目销售及去化风险

目前个人购房消费已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者 对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不 能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险，或公司 所在区域市场发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从 而对发行人项目去化速度和经营业绩产生不利影响。

（四）市场竞争的风险

当前房地产市场的调控政策及市场环境比较复杂，房地产行业竞争加剧、行 业集中度进一步提高，公司房地产业务的发展面临着一定挑战。未来房地产企业 在品牌、规模、资金、人才、拓展土地等方面的竞争也日趋激烈，如公司不能很 好地应对市场竞争，则公司未来将面临一定的经营压力。

（五）土地储备风险

公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的 过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调 整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。

（六）跨区域经营过程中的风险

目前公司主要项目分布在北京、天津和宁夏三个省市，考虑到房地产开发具 有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、 地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，

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公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。另外，我国房地产行 业可能面临全局性调整，不排除公司去库存化周期延长的可能，提醒投资者在投 资过程中注意未来房地产市场调整及公司去库存化周期延长的风险。

（七）工程质量风险

房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等 诸多方面，其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，损害公司品牌声誉 和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

（八）业务区域较为集中的风险

目前公司主要项目分布在北京、天津和宁夏三个省市，区域业务较为集中， 且北京地区项目数量占比较大，一旦北京的房地产市场需求或市场价格出现较大 波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。

（九）房地产项目交付延期的风险

报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情况， 但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施 工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能存在因房地产 项目交付延期发生重大诉讼纠纷的风险。

三、财务风险

（一）偿债压力较大的风险

报告期内各期末，公司资产负债率较高。未来房地产市场的波动和融资环境 的变化可能使公司面临一定的偿债压力，存货的变现能力也将直接影响公司的资 产流动性及短期偿债能力。如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素 导致存货周转率下降，将给公司资产的流动性和短期偿债能力带来较大压力。

（二）盈利能力波动的风险

报告期内公司实现的营业利润和净利润波动幅度较大，主要原因为公司整体 规模不大，不同项目利润率不同，项目结转周期不同导致公司营业利润波动明显。 不排除未来可能随着低毛利率项目结算收入占比的上升，以及商品房开发成本的 进一步上涨，而导致公司的盈利能力出现波动和下降的风险。

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（三）经营活动现金流波动的风险

受拿地节奏、项目开发进度等因素的影响，报告期内公司经营活动现金流产 生较大波动。公司后续房地产开发仍需大量资金投入，若未来商品房销售款不能 及时回笼，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

（四）存货计提跌价准备的风险

报告期各期末，公司存货规模较大。公司存货主要由房地产项目开发中的开 发成本（含土地成本）和已建成尚未出售的开发产品构成，存货的价值会因房地 产市场的变动而发生波动。如若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其 可变现净值，公司需相应计提存货跌价准备，从而对公司的盈利能力产生不利影 响。

（五）未来资金支出压力较大的风险

房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司 正常的经营运作至关重要。在招标、拍卖、挂牌的土地出让方式普遍实行后，房 地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增 加了前期土地储备资金支出负担。公司的在建项目及土地储备虽然为公司持续发 展提供后劲，但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力，加上项目后续开 发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。

（六）毛利率下降的风险

报告期内，受行业利润空间收窄和公司项目结构变化的影响，公司毛利率总 体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响， 房地产行业毛利率空间持续压缩，或公司出现自身项目去化进度不及预期、售价 下降、成本增长等情况，公司毛利率存在下降的风险。

四、管理风险

公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人 力资源保障、风险控制、项目管理、子公司管理等方面不能及时跟上，公司将面 临一定的管理风险。

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五、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

（一）审批风险

本次发行尚需取得有关审批机关的批准后方可实施。该等审批事项的结果以 及所需的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发 行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均 价的80%，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对 本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行 股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模将相应增加，而募集 资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能释放，故在公司总股本和净资产 均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发 行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风 险。

（四）募投项目风险

本次募集资金投资项目实施完成后将进一步提升公司的可持续发展能力。虽 然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于 项目的实施不可避免的会受到宏观经济状况、国家行业政策、融资成本、市场供 需结构、重大突发事件、极端不可抗力等多方面因素的影响，如果这些因素发生 不可预见的负面变化，可能会导致公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项 目无法如期竣工、未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平 未能相应增长，将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（五）股市波动风险

公司股票的市场价格不仅受公司发展战略、经营环境、财务状况以及所处行

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业发展的影响，同时还受宏观经济周期、宏观经济政策、投资者心理因素、股票 市场状况及其他不可预见因素的影响，因此，公司新发行股票上市后市场价格可 能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。

对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面 临的全部风险。特此提醒投资者在选择投资公司股票时，应充分关注、认识和考 虑各种影响股票价格波动的因素及投资风险。

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第八节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

公司全体董事：

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昝荣师 王怀龙 刘德江
孙 力 朱莲美 陈 行
刘大成
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年 月 日
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

公司全体监事：

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李心福 刘海燕 丁 敏
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年 月 日
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。

公司高级管理人员：

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王怀龙 徐安忠 王海平
马 俊 于 进 张 捷
周洁娴
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年 月 日
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二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（盖章）：北京能源集团有限责任公司 法定代表人签字： 姜 帆

年 月 日

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三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

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付敏慧
李 爽 孙帅鲲
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐代表人：

法定代表人（或授权代表）：

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本人已认真阅读京能置业股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说 明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确 性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理：

保荐人董事长（或授权代表）：

马 骁 江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书 的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

姚程晨 孟庆慧

律师事务所负责人：

刘 继

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国浩律师（北京）事务所
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年 月 日

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五、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《京能置业股份有限公司2023年度向特定对象

发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容 与本所出具的审计报告（致同审字（2021）第110A014167号、致同审字（2022） 第110A014496号、致同审字（2023）第110A016035号）及经本所鉴证的非经常 性损益明细表审核报告（致同专字（2023）第110A014769号）的内容无矛盾之 处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告及经本 所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

李 力 严 冰 黄月梅

会计师事务所负责人：

李惠琦 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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六、董事会声明

本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定 作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。

京能置业股份有限公司董事会

年 月 日

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