Beeio Honey Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 5, 2012

Orckit Communication Ltd.

"(")החברה

לכבוד לכבוד מ"הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע רשות ניירות ערך רחוב אחד העם 54 רחוב כנפי נשרים22 ב65202 אבי -תל ם95464ירושלי א"באמצעות המגנ א"באמצעות המגנ

2012ספטמבר 5 ב

,גברות ואדונים נכבדים של החברה( 'סדרה א)גרות החוב י איקיוזמת מחזיב ישנון מוקדם יפד – ידיימ דוח : הנדון באוגוסט 15 מיום החברה לתשקיף 3.5.12 לסעיףבהתאם , מתכבדת להודיע כי החברה 1. , 2012 2 ביולימיוםהחברה של המתוקןהנאמנות לשטר 7.3ולסעיף, "( התשקיף ") 2007 ,אשר(' 2012-02-175428מס )אסמכתא 2012 ביולי ידי החברה ביום3שפורסם עלכפי וביום באוגוסט2007 כפי שתוקן ביום12 במרס2007 החליף את שטר הנאמנות מיום 28 ( 'אסדרה )החוב איגרות מחזיקי לבין החברה בין חוב להסדר בהתאם בפברואר2012 26 לחוק אשר נערך בהתאם להוראות סעיף 350, החברה של( 'בסדרה )החוב איגרות ומחזיקי הפדיון מועד ") 2012 אוקטובר ב 2 ביום, "( הנאמנות שטר ") 1999"ט-תשנ, החברות לפי מוקדם לפדיון ניתנת תהינהשל החברה ( 'סדרה א ) החוב איגרות"( השני המוקדם[1] .להלן המפורטים בתנאים, בהן המחזיק בחירת

( א : )מבין הנמוך יהיה המוקדם הפדיון של הכולל ההיקף, הנאמנות בשטר לאמור בהתאם לפדות תתבקש שהחברה הכולל החוב סכוםו ; -)( ב"( הבסיס סכום )" ח "ש 9,754,873 "(. השני המוקדם בפדיון התשלום סכום )" השני המוקדם הפדיון הודעות במסגרת

סדרה )ואיגרות החוב ( 'סדרה א)היה וכתוצאה מהמרת איגרות החוב , על אף האמור לעיל מוקדם ימים לפני מועד תשלום הפדיון ה 10ועד ל- ההסדר השלמתבתקופה שממועד ( 'ב לעומת ו ' א)-( 'בלא תפחת יתרת חוב החברה למחזיקי איגרות החוב של שתי הסדרות השני ח אזי יופחת ש"מצטבר כולל של לפחות 11,420,340 בסך ההסדר שלמתהיקפה במועד ה ש"ח.סכום הבסיס לסך של 9,041,102

:שלהלן בדרךיבוצע השני המוקדם הפדיון 3. )100 הקרן תשלום כנגד( 'אסדרה ) חוב איגרת נקוב ערך ח "ש כל של 1 פרעון 3.1 ועד מועד ( 'אסדרה ) החוב איגרות הנפקת ממועד בגינה הצמדה והפרשי( אגורות .התשלום בפועל

תשולם לא המוקדם הפדיון במועד שישתתף למי, להוראות שטר הנאמנות בהתאם 3.2 .ריבית

יחולו מועדי פדיון מוקדם ביולי2014 ו -1 במרס2013 לתנאי שטר הנאמנות בימים 29כי בהתאם , יצוין .נוספים

1

-2-

החוב איגרותישולמו למחזיקי , (הצמדה והפרשי קרן ) השני המוקדם הפדיון תשלומי . רטה פרו, שני מוקדם בפדיון בפועל יפדוהחוב שלהם איגרותש ( 'סדרה א) שמש בפועל לפדיון מוקדם של יאשר , השני הכולל של הפדיון המוקדם ההיקףככל ש מסך החוב שיש לפדות בהתאם להודעות הפדיון המוקדםך הא נמוי ( 'סדרה א)איגרות חוב תחלק פרו ראטה בין יפדיון המוקדם כאמור ה של הכולל ההיקףכי אז , שנמסרו השני איגרות נקוב רךבהתאם לכמות העהמחזיקים הזכאים שמסרו הודעת פדיון מוקדם וזאת אשר מוחזקות על ידם ואשר לגביהן ניתנה על ידם הודעת פדיון מוקדם ( 'סדרה א)החוב שמסר ( 'סדרה א)באופן שכל מחזיק איגרות חוב , (שברי איגרות חוב יעוגלו כלפי מעלה) ך הודעת פדיון מוקדם יהיה זכאי לכך שהחברה תפדה לו בפועל את החלק הרלבנטי מתו " החלק הרלבנטי – "לעניין זה )שאותן הוא ביקש לפדות ( 'סדרה א)סך איגרות החוב בגינן מסר אותו מחזיק ( 'סדרה א) סך איגרות החוב (: )1תוצאת החילוק של– משמע בגינן ניתנה הודעת פדיון מוקדם ( 'סדרה א) סך איגרות החוב (ב ; -)2הודעת פדיון מוקדם איגרות , הסר ספק מעןל (. ות החוב של אותו מחזיק ספציפיכולל איגר)ביחס לאותו מועד אשר לא נפדו בפועל אף כי נמסרה בגינן הודעת פדיון מוקדם ימשיכו ( 'סדרה א)החוב כאילו לא נמסרה כל הודעת ( 'סדרה א)להיסחר וליהנות מכל הזכויות בגין איגרות החוב נן.פדיון מוקדם בגי

יהרשומות על שמו במרשם בעל של מחזיק באיגרות חוב מרצון שני הודעת פדיון מוקדם במשרדי , לחשב החברה ,, 2012ספטמבר ב 9עד ליום תימסר , גרות החוב של החברהיא כמות , על הודעה זו לכלול את פרטי המחזיק, ,תל-אביבהחברה ברחוב יגאל אלון 126 תעודת, השני קדםשבגינן מתבקש הפדיון המו החוב איגרות כמות, אגרות החוב שבבעלותו .אם קיים, במקור מס מניכוי פטור עלאישור ואם הוצאה על שמו חוב איגרות הודעת . בספטמבר2012 בורסה למסלקה הינו 13י ההמועד האחרון לקבלת הודעה מחבר תימסר לחבר , הבורסהיגרות חוב באמצעות חבריק באימחז מרצון של שני פדיון מוקדם האחרון לקבלת למועד עד מחזיק באיגרות החוב שפדיונן מבוקשהבורסה באמצעותו הוא .ובכפוף לנהלי חבר הבורסה הודעות מחברי הבורסה למסלקה יתנתאינה נ, כאמור לעיל, שהוגשה לחברה או לחבר בורסה שני עת פדיון מוקדםוד ה .ינויו לשלביטול א הסופיים של הפדיון הפרטים לגבי בספטמבר2012 יום 27דוח מיידי ב פרסםהחברה ת שהתבקשה לפדות בפועל בפדיון ( 'אסדרה ) החוב איגרותהיקף , לרבות, השני המוקדם .כולל פירוט התחשיב הרלבנטי, שיפדו בפועל( 'סדרה א)החוב איגרותוהיקף , השני מוקדם לא תתקבלנה בקשות השני ועד למועד הפדיון המוקדם 2012 ספטמבר, 'ד 5 ב מיום החל .של החברה( 'סדרה א)רות חוב להמרת איג

.10

כמפורט ( במידה והפדיון יהיה חלקי ) השני כי אם לאחר ביצוע הפדיון המוקדם, יובהר של החברה מהסכום שנקבע ( 'סדרה א)יפחת שווי אחזקות הציבור באיגרות חוב , לעיל החוב האמורות מהמסחר איגרותימחקו , בהנחיות הבורסה לעניין מחיקה מהמסחר בעניין פדיון מוקדם ביזמת הנאמנות שטרוהחברה תפעל בהתאם להוראות , בבורסה .הבורסה

Orckit Communication Ltd.