BECU AI Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

주주총회소집공고 6.0 (주) 비큐 AI

주주총회소집공고

2026 년 03 월 13 일
회 사 명 :	주식회사 비큐AI
대 표 이 사 :	임 경 환
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 퇴계로 385(흥인동, 준타워9층)
	(전 화) 02-3487-0215
	(홈페이지)http://www.becuai.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 정 진욱
	(전 화) 02-3487-0215

주주총회 소집공고(제28기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 늘 감사드립니다.상법 제 363조 및 당사 정관 제21조에 의거 제28기 정기 주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2026년 3월 31일 화요일 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울시 중구 퇴계로 387, 충무아트센터 2층 예그린스페이스홀※ 주차가 불가하여 반드시 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

3. 회의 목적 사항

가. 보고안건

● 감사의 감사보고

● 제28기 영업보고● 외부감사인 선임보고● 내부회계관리제도 운영 실태 보고 및 평가보고

나. 부의안건

● 제1호 의안 : 제28기(2025.01.01~2025.12.31) 연결 및 별도재무제표 승인의 건

● 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건● 제3호 의안 : 이사회 위원회 규정 일부 변경의 건● 제4호 의안 : 사내이사 고민균 선임의 건● 제5호 의안 : 사내이사 최재원 선임의 건● 제6호 의안 : 사외이사 김미숙 선임의 건● 제7호 의안 : 이사보수한도액 결정의 건 제7-1호 의안 : 대표이사 보수한도액 결정의 건 제7-2호 의안 : 사내이사 및 사외이사 보수한도액 결정의 건● 제8호 의안 : 감사보수한도액 결정의 건● 제9호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건4. 의결권행사에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사 - 본인 참석 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권) - 대리인 참석 : 대리인은 아래 ①, ②, ③ 을 반드시 모두 지참 ① 대리인의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ② 위임장 원본 (주주/대리인 인적사항, 의결권을 위임한다는 내용, 기명날인) ③ 주주의 신분증 사본나. 의결권 대리행사 권유에 의한 위임 행사

-	당사는 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있습니다. 회사가 지정한 의결권 수임인을 통해 위임장을 제출할 수 있습니다.
-	위임장은 동봉된 위임장 또는 DART 전자공시시스템에서 회사가 공시한 내역에서 다운로드 가능합니다.
	√제출처 : 서울특별시 중구 퇴계로 385(흥인동, 준타워) 9층 주주총회 담당자 앞
	√제출기한 : 정기주주총회 개최 전까지

5. 기타 사항불가피한 상황 발생으로 총회의 일정, 장소의 변경이 있을 경우 홈페이지를 통해 안내할 예정이오니, 주주께서는 주주총회일 전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지를반드시 확인하여 주시기 바랍니다.또한, 금번 주주 총회 시 참석 주주님을 위한 별도의 주총 기념품을 지급하지 아니하오니 많은 양해 바랍니다.

2026년 03월 13일

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
강필성(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
2025-1	2025.02.14	제27기(2024년) 재무제표 승인의 건	찬성
2025-2	2025.02.14	제27기 정기주주총회 소집결의의 건	찬성
2025-3	2025.05.14	제28기 1분기 결산 보고의 건	찬성
2025-4	2025.05.19	JW-코난AI넥스트리더벤처투자조합 출자의 건	찬성
2025-5	2025.08.07	제28기 상반기 결산 보고의 건	찬성
2025-6	2025.11.07	제28기 3분기 결산 보고의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
투명경영위원회	대표이사 임경환,사내이사 고민균사외이사 강필성	2025.06.20	베트남 자회사와의 용역계약 체결의 건(25년 7월~26년 6월)	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	12	12	주총승인금액은 이사 총수에 대한 보수 한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 최대주주, 최대주주의 특수관계인을 상대방으로 하는 거래가 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
BECUAI Vietnam	외주용역	2025.01~2025.12	751	4.96%

※ 위 거래금액에 대한 비율은 25년말 현재 연결재무제표상의 자산총액 대비 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 생성형 AI에서 에이전틱 AI(Agentic AI)로의 발전

최근 생성형 AI 기술은 단순한 콘텐츠 생성 기능을 넘어 복잡한 추론과 업무 수행을 지원하는 AI 에이전트 형태로 발전하고 있습니다. 과거에는 개별 정보를 생성하는 수준에 머물렀다면, 최근에는 다양한 도메인의 데이터를 통합적으로 분석하여 의사결정을 지원하는 방향으로 기술이 발전하고 있습니다. 이에 따라 AI 서비스는 단순한 업무 보조 도구를 넘어 기업의 핵심 디지털 인프라로 활용되고 있으며, 다양한 산업 분야에서 AI 중심의 디지털 전환이 확산되고 있습니다.

기업의 AI 도입 또한 초기 검토 단계를 넘어 실무 적용 단계로 확대되고 있습니다. 시장 조사 기관의 보고서에 따르면 글로벌 기업의 상당수가 생성형 AI를 업무 프로세스에 도입하거나 도입을 추진하고 있으며, 단순 챗봇 기능을 넘어 업무 자동화 및 워크플로우 처리 영역으로 AI 활용이 확대되고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

(2) 데이터 중심(Data-Centric) AI 환경의 확대

AI 기술의 발전과 함께 데이터의 중요성도 크게 증가하고 있습니다. AI 모델의 성능은 알고리즘뿐만 아니라 학습 데이터의 품질과 신뢰성에 크게 영향을 받습니다. 최근들어 AI 모델이 다양한 의사결정 과정에 활용되면서 이러한 데이터의 특성은 더욱 중요한 요소로 부각되고 있습니다. 이에 기업들은 AI 서비스의 신뢰성과 정확성 확보를 위해 검증된 원천 데이터를 활용하는 데이터 거버넌스 체계를 구축하고 있습니다.

또한, AI 기술 발전과 함께 데이터 저작권 및 데이터 활용 규제에 대한 관심도 높아지고 있습니다. 글로벌 주요 콘텐츠 기업과 AI 기업 간 데이터 라이선스 계약 사례가 증가하고 있으며, 이러한 흐름 속에서 합법적으로 확보된 데이터를 기반으로 서비스를 제공하는 데이터 공급 기업의 역할이 중요해지고 있습니다.(3) 기업의 AX 전환과 AI 서비스 구조 변화

최근 기업들은 AI 도입을 단순한 기술 적용 수준을 넘어 데이터, 모델, 서비스가 통합된 구조로 구축하는 방향으로 전환하고 있습니다.

일반적으로 AI 서비스 구조는 다음과 같은 계층으로 구성됩니다.

① 데이터 계층(Data Layer) : 다양한 비정형 데이터를 수집/정제하여 AI 모델 학습 및 검색 증강 생성(RAG)에 활용 가능한 형태로 관리

② 모델 및 추론 계층(Model / Inference Layer) : 특정 도메인에 최적화된 AI 모델을 활용하여 데이터 분석 및 추론 수행

③ 서비스 및 거버넌스 계층(Application / Governance Layer) : AI 결과의 데이터 출처 관리 및 규제 준수를 위한 운영 체계 구축

이러한 구조를 기반으로 기업들은 데이터 관리, AI 모델 운영, 서비스 제공까지의 전 과정을 통합적으로 운영하는 방향으로 AI 인프라를 구축하고 있으며, 이를 통해 AI 서비스의 안정성과 효율성을 높이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황비큐AI는 합법적으로 확보된 데이터를 기반으로 자체적인 AI 기술을 내재화하고, 데이터 수집부터 AI 서비스 제공까지의 전 과정을 통합한 'AI Full-Stack 파이프라인’을 구축하여 AI 기반 데이터 서비스 기업으로 성장하는 것을 목표로 하고 있습니다.회사는 매일 실시간으로 생성 및 업데이트되는 뉴스/멀티모달 데이터를 수집·정제하여 AI 학습과 서비스 운영에 활용하고 있습니다. 이러한 데이터는 고도화된 RAG(Retrieval-Augmented Generation) 기술과 경량화된 sLLM(Small Large Language Model) 기반 추론 엔진과 결합되어 특정 도메인에 최적화된 AI 서비스를 구현하는 데 활용됩니다. 또한 AI 관련 규제 및 저작권 환경 변화에 대응하여 투명하고 합법적인 데이터 확보 체계를 구축하고 있습니다.당사는 약 20여 년간 축적한 데이터 처리 역량과 기술을 기반으로 데이터 수집/가공 및 유통 서비스를 제공하고 있으며, 뉴스 및 멀티모달 데이터와 AI 기술을 결합한 다양한 플랫폼 서비스를 운영하고 있습니다.

제품명	제품개요
AIROOT	원천 데이터 수집 및 가공 기술 플랫폼
RDPLINE	실시간 데이터 공급 파이프라인
AISURFER	AI 에이전트 기반 뉴스 데이터 인사이트 플랫폼
WIGOVIEW	데이터 클라우드 뷰어 서비스
JCopilot	AI 기반 뉴스 기사 생성 서비스

AISURFER는 매일 수십만 건의 뉴스 데이터를 수집/가공하여 축적한 데이터를 기반으로 통합 데이터 분석 환경을 제공하는 서비스로, AI 에이전트를 활용하여 사용자 맞춤형 데이터 인사이트 기능을 제공합니다.

RDPLINE은 AI 기업 및 산업별 플랫폼 기업을 대상으로 실시간 데이터 공급과 데이터 활용 기술을 제공하는 데이터 파이프라인 플랫폼으로, 고객의 기술/서비스 환경에 필요한 맞춤형 서비스를 제공합니다.

또한, 회사는 기존 데이터 서비스에 AI 기술을 접목하여 다양한 AI 기반 서비스를 확대하고 있습니다. 대표적으로 AISURFER에 적용된 고객 맞춤형 뉴스룸 서비스 AISURFER VU, 데이터 기반 클라우드 뷰어 서비스 WIGOVIEW, 뉴스 빅데이터와 자연어 처리 기술을 활용한 AI 기사 생성 서비스 JCopilot 등을 제공하고 있습니다. 이러한 서비스는 주요 언론사 및 다양한 산업 분야 기업을 대상으로 제공되고 있으며, 고객군을 점진적으로 확대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 최고영업의사결정자에게 보고되는 단위 및 최고영업 의사결정자의 영업성과에 대한 검토 등의 요소를 고려하여 2021년부터 단일 영업부문으로 분류를 변경하였습니다.

(2) 시장점유율

당사는 영위하는 사업의 특성상 객관적인 시장점유율 산정에 있어 다음과 같은 한계가 존재하여 유의미한 점유율 산정이 불가능합니다.① 전문 시장 조사기관의 부재: 당사와 밀접한 사업영역을 세분화하여 시장 점유율을 공식적으로 제시하는 조사기관 자료가 존재하지 않습니다.② 시장 규모 산정의 어려움: 당사의 주요 목표 시장인 AI 학습 데이터 시장은 매우 광범위한 산업 영역에 걸쳐 형성되어 있어, 전체 시장 규모 및 개별 기업의 점유율을 객관적인 수치로 집계할 수 있는 공신력 있는 기관이 부재합니다.

(3) 시장의 특성

① 뉴스 데이터 시장 (AISURFER)본 시장은 한국언론진흥재단을 통한 뉴스 저작권 신탁 사업 체계 내에서 형성되어 있습니다. 신탁기관이 정한 기준 단가와 운영 가이드라인을 바탕으로 서비스가 제공되는 공인된 시장 구조를 갖추고 있으며, 저작권 보호와 유통 질서가 정립된 안정적인 시장 환경을 유지하고 있습니다.② AI 학습 데이터 시장 (RDPLINE)본 시장은 고객사가 요구하는 데이터의 정제 난이도, 학습 목적, 데이터 구축 규모에 따라 가공 공정과 산출물이 달라지는 프로젝트 기반의 시장으로, 고객사의 개별 수요에 최적화하여 기술적 솔루션을 제공하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

비큐AI는 글로벌 AI 데이터 시장 선점을 위해 공급망 다각화 및 인프라 확장을 지속적으로 추진하고 있습니다. 2024년 베트남 데이터센터 설립을 통해 안정적인 데이터 처리 인프라를 확보하였으며, Reuters 및 AP통신 등 글로벌 데이터 사업자와의 협력을 통해 데이터 공급 네트워크를 전 세계로 확대하고 있습니다. 또한, 국내외 주요 AI 관련 프로젝트에 데이터 공급 파트너로 참여하며 데이터 기반의 AI 생태계 조성에 기여하고 있습니다. 향후 당사는 글로벌 데이터 유통 네트워크를 더욱 강화하고, AI 기반의 데이터 서비스 고도화를 통해 산업별 맞춤형 AI 솔루션 라인업을 확대해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

비큐ai 조직도(2026.3월 기준).jpg 비큐ai 조직도(2026.3월 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

본 주주총회소집공고의 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 중 나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 3월 23일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 28 기 2025. 12. 31 현재
제 27 기 2024. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 28 기		제 27 기
자산
Ⅰ. 유동자산		13,104,448,689		14,054,400,634
현금및현금성자산	4,523,767,886		2,682,708,962
매출채권및기타채권	959,239,708		1,027,633,480
기타유동금융자산	7,457,037,022		10,206,415,639
기타유동자산	105,452,743		71,347,417
당기법인세자산	58,951,330		66,295,136
Ⅱ. 비유동자산		2,041,443,446		1,693,401,594
당기손익-공정가치측정 금융자산	494,405,105		-
기타비유동금융자산	366,920,265		389,352,712
유형자산	492,292,034		500,600,930
무형자산	297,681,623		316,973,500
사용권자산	390,144,419		486,474,452
자산총계		15,145,892,135		15,747,802,228
부채
Ⅰ. 유동부채		3,776,422,009		3,669,097,563
매입채무및기타채무	3,061,939,534		2,981,071,741
기타유동부채	419,010,865		397,358,449
유동리스부채	295,471,610		290,667,373
Ⅱ. 비유동부채		152,445,113		248,981,204
비유동리스부채	88,941,037		177,509,592
충당부채	63,504,076		71,471,612
부채총계		3,928,867,122		3,918,078,767
자본
Ⅰ. 자본금	15,722,862,500		15,722,862,500
Ⅱ. 주식발행초과금	2,946,836,947		2,946,836,947
Ⅲ. 기타자본	1,684,792,391		1,538,549,718
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	3,668,583		3,426,166
Ⅴ. 결손금	(9,141,135,408)		(8,381,951,870)
자본총계		11,217,025,013		11,829,723,461
부채와자본총계		15,145,892,135		15,747,802,228

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 27 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 28 기	제 27 기
I.영업수익	17,014,562,225	17,300,348,332
II.영업비용	18,090,830,934	18,112,729,059
III.영업손익	(1,068,043,276)	(812,380,727)
IV.영업외손익	315,418,344	211,705,933
금융수익	351,974,956	479,098,814
기타영업외수익	13,318,137	946,190
금융비용	(42,369,910)	(40,380,812)
기타영업외비용	(7,504,839)	(227,958,259)
V.법인세비용차감전순손익	(752,624,932)	(600,674,794)
VI.법인세비용	6,558,606	-
VII.당기순손익	(759,183,538)	(600,674,794)
지배기업소유지지분	(759,183,538)	(600,674,794)
비지배지분	-	-
VIII.기타포괄손익	242,417	3,426,166
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될수 있는 항목	242,417	3,426,166
해외사업환산손익	242,417	3,426,166
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	-	-
IX.총포괄손익	(758,941,121)	(597,248,628)
지배기업소유지지분	(758,941,121)	(597,248,628)
비지배지분	-
X.주당손익
기본주당순손익	(24)	(19)
희석주당순손익	(24)	(19)

- 별도 대차대조표(별도 재무상태표)

<별 도 대 차 대 조 표(별 도 재 무 상 태 표)>

제 28 기 2025. 12. 31 현재
제 27 기 2024. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 28 기		제 27 기
자산
I. 유동자산		12,901,970,567		14,020,647,432
현금및현금성자산	4,295,269,903		2,615,520,027
매출채권및기타채권	1,001,347,170		1,069,740,942
기타유동금융자산	7,457,037,022		10,206,415,639
기타유동자산	89,365,142		62,675,688
당기법인세자산	58,951,330		66,295,136
II.비유동자산		2,108,449,600		1,693,625,041
종속회사및관계회사투자	203,231,003		203,231,003
당기손익-공정가치측정 금융자산	494,405,105		-
기타비유동금융자산	352,226,579		378,703,158
유형자산	441,727,468		436,915,861
무형자산	292,438,661		311,163,918
사용권자산	324,420,784		363,611,101
자산총계		15,010,420,167		15,714,272,473
부채
I.유동부채		3,640,793,298		3,645,517,520
매입채무및기타채무	2,979,022,083		3,017,946,409
기타유동부채	419,010,865		397,358,449
유동리스부채	242,760,350		230,212,662
II.비유동부채		131,763,690		183,462,560
비유동리스부채	73,780,028		118,345,134
충당부채	57,983,662		65,117,426
부채총계		3,772,556,988		3,828,980,080
자본
자본금	15,722,862,500		15,722,862,500
주식발행초과금	2,946,836,947		2,946,836,947
기타자본구성요소	1,684,792,391		1,538,549,718
결손금	(9,116,628,659)		(8,322,956,772)
자본총계		11,237,863,179		11,885,292,393
부채와자본총계		15,010,420,167		15,714,272,473

- 별도 손익계산서(별도 포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 27 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 28 기	제 27 기
I.영업수익	17,014,562,225	17,300,348,332
II.영업비용	18,132,013,300	18,061,683,473
III.영업손익	(1,117,451,075)	(761,335,141)
IV.영업외손익	323,779,188	219,655,445
금융수익	348,200,365	478,422,521
기타영업외수익	14,990,017	946,190
금융비용	(21,250,827)	(29,264,761)
기타영업외비용	(18,160,367)	(230,448,505)
V.법인세비용차감전순손익	(793,671,887)	(541,679,696)
VI.법인세비용	0	-
VII.당기순손익	(793,671,887)	(541,679,696)
VIII.기타포괄손익	0	-
IX.총포괄손익	(793,671,887)	(541,679,696)
X.주당손익
기본주당순손익	(25)	(17)
희석주당순손익	(25)	(17)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 28 기 (2025. 01. 01 부터 2025. 12. 31 까지)
제 27 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 28 기	제 27 기
Ⅰ. 미처리결손금	(9,116,628,659)	(8,322,956,772)
전기이월미처리결손금	(8,322,956,772)	(7,781,277,076)
당기순손익	(793,671,887)	(541,679,696)
Ⅱ. 결손금처리액	-	-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금	(9,116,628,659)	(8,322,956,772)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업연도 해당기간 중 배당내역 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제22조(소집지)① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ② 신설	제22조(소집지 와 개최방식 )① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	- 상법 개정에 따른 전자주주총회 개최 가능 반영
제28조(의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제28조(의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	- 상법 개정에 따른 대리권 증명 방법 변경 반영
제31조(이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3명이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상 으로 한다.② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	제31조(이사 및 감사의 수)① 이 회사의 이사는 3명이상 9명 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의1이상 으로 한다.② 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	- 상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경 및 그 비율을 변경
제37조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	제37조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	- 상법 개정에 따른 이사의 주주에 대한 충실의무 확대 반영
*신설제75조(시행일)	*신설제75조(시행일)이 정관은 2026년 3월 31일부터 개정 시행한다. 단, 제22조 및 제28조 개정규정은 2027년 1월1일부터, 제31조 및 제37조 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행하며 그 이전까지는 종전규정을 따른다.	- 변경 내용에 대한 시행일자 반영

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
고민균	1973-01	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
최재원	1971-10	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
김미숙	1988-08	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
고민균	비큐AI 영업총괄	2003.01~현재	(주)비큐AI 비즈니스총괄 부사장	-
최재원	비큐AI 경영/전략 총괄	2019.01~2024.052024.07~2025.122026.01~현재	(주)빗썸코리아 대표이사, (주)빗썸홀딩스 사장(주)인피니티익스체인지코리아 경영총괄 부사장(주)비큐AI 경영총괄 부사장(CSO/CFO)	-
김미숙	한양대학교 교수	2018.03~2020.012024.03~2026.022024.03~2026.022026.03~현재	삼성종합기술원(SAIT) 머신러닝 연구소 전문연구원세종대학교 데이터사이언스학과 조교수한양대학교 데이터사이언스학과 조교수한양대학교 데이터사이언스학과 부교수	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고민균	부	부	무
최재원	부	부	무
김미숙	부	부	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 : 김미숙- 직무수행 계획 : 인공지능(AI) 기술이 산업 전반의 패러다임을 전환하는 시대에, AI 모델의 성능과 신뢰성을 결정짓는 핵심 동력은 고품질의 학습 데이터입니다. 글로벌 연구소 및 학계에서 쌓아온 머신러닝 및 데이터 사이언스 전문성을 바탕으로, 'AI 기본법' 등 급변하는 규제 환경 속에서 회사가 안전하고 혁신적인 AI 학습 데이터 공급 체계를 공고히 할 수 있는 전략적 방향성을 제시하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 고민균 : 후보자는 당사의 비즈니스 총괄 부사장으로서 20년 이상 당사의 성장을 함께해온 영업 및 마케팅 분야의 최고 전문가입니다. 풍부한 현장 경험과 네트워크를 바탕으로 당사의 AI 데이터 사업 확대를 주도해 왔으며, 특히 고객사 확보 및 시장 점유율 제고에 있어 탁월한 성과를 증명하였습니다. 이러한 실무 역량과 리더십을 바탕으로 경영 일선에서 당사의 매출 성장을 견인하고 기업 가치를 제고할 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.- 사내이사 최재원 : 후보자는 빗썸코리아 대표이사 및 빗썸홀딩스 사장 등을 역임하며 재무 뿐만 아니라 전략 경영 분야에서도 독보적인 전문성을 쌓아온 경영 전문가입니다. 현재 당사의 CSO/CFO로서 경영 전반과 전략 기획을 총괄하며 재무 건전성 강화 및 신규 사업 전략 수립에 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다. 후보자의 폭넓은 비즈니스 통찰력과 거시적인 경영 안목은 당사가 글로벌 AI 데이터 기업으로 도약하는 데 기여할 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.- 사외이사 김미숙 : 후보자는 삼성종합기술원(SAIT) 머신러닝 연구소 전문연구원을 거쳐 현재 한양대학교 데이터사이언스학과 교수로 재직 중인 AI 및 머신러닝 분야의 전문가입니다. 당사의 주력 사업인 AI 학습 데이터 전처리 및 공급 분야에 있어 깊이 있는 학술적 지식과 실무적 경험을 두루 갖추고 있습니다. 향후 'AI 기본법' 등 변화하는 규제 환경에 대응하고 당사의 기술적 경쟁력을 고도화하는 데 있어 전문적인 자문과 객관적인 감독 기능을 수행할 최적의 인물로 판단되어 사외이사로 추천하였습니다.

확인서 확인서_사내이사 후보1(고민균).jpg 확인서_사내이사 후보1(고민균) 확인서_사내이사 후보2(최재원).jpg 확인서_사내이사 후보2(최재원) 확인서_사외이사 후보1(김미숙).jpg 확인서_사외이사 후보1(김미숙)

※ 기타 참고사항해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	394 백만원
최고한도액	2,000 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	10 백만원
최고한도액	200 백만원

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

최근 전세계적으로 급변하는 AI 시장에 신규사업 진출 기회 확보, R&D 역량강화, 경영 효율화를 추진하는 과정에 책임있는 성과 달성요구에 따른 임직원 동기부여 목적

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
최재원	부사장	경영 및 전략 총괄	보통주	180,000
정진욱	이사	재무전략본부장	보통주	20,000
김병찬	이사	제휴 및 영업본부장	보통주	20,000
김규태	이사	AI 사업 본부장	보통주	20,000
유성일	실장	사업운영실장	보통주	10,000
최호준	실장	AI서비스 기획실장	보통주	10,000
박광윤	실장	Data Tech Center	보통주	10,000
백정훈	실장	국내사업실장	보통주	10,000
서은철	실장	경영지원실장	보통주	10,000
오승준	실장	해외사업실장	보통주	10,000
총( 10 )명				총( 300,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 300,000 주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 :주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 규정 준용)2) 행사기간 :2028년 3월 31일~ 2033년 3월 30일	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따를 예정임.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수(주1)	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수(주2)	잔여주식수(주3)
31,445,725	발행주식의 15%	기명식 보통주	4,716,858	4,116,858

(주1)	총발행주식수는 보고서 작성기준일 현재 기준 주식수입니다.
(주2)	부여가능 주식수는 당사 정관 제11조에 따라 주주총회 특별결의로 주식매수선택권의 총 부여가능 주식수입니다.
(주3)	잔여주식수는 부여가능 주식수에서 2024년 3월 29일 제27기 정기주주총회에서 부여된 300,000주와 2026년 3월 31일 개최예정인 제28기 정기주주총회에서 승인받을 예정인 부여주식수 300,000 주를 제외한 수치입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2024년	2024.03.29	1	보통주	350,000	-	50,000	300,000
계	-	총( 1 )명	-	총(350,000)주	총(0)주	총(50,000)주	총(300,000)주

※ 기타 참고사항

부여대상자의 퇴사 및 자발적 반납에 따른 주식매수선택권 부여 취소(정정신고 2026.02.13)로 2024.03.29에 부여된 50,000주에 대해 실효주식수 발생

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

이사회 산하 하위 위원회 중 투명경영위원회 규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

이사회 산하 하위 위원회 중 투명경영위원회 규정 제5조(구성 및 임기), 제 6조(위원장)의 상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조(구성 및 임기)② 위원회는 사외이사 를 포함한 이사 총원 및 감사로 구성한다.	제5조(구성 및 임기)② 위원회는 독립이사 를 포함한 이사 총원 및 감사로 구성한다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경
제6조(위원장)① 위원회 위원장은 제10조의 규정에 의한 결의로 사외이사 중에서 선임한다.⑤ 위원장의 유고 시에는 위원회의 위원 중 사외이사 , 감사, 선임위원, 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.	제6조(위원장)① 위원회 위원장은 제10조의 규정에 의한 결의로 독립이사 중에서 선임한다.⑤ 위원장의 유고 시에는 위원회의 위원 중 독립이사 , 감사, 선임위원, 연장자 순으로 그 직무를 대행한다.	상법 개정에 따른 사외이사 명칭 변경

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

향후 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.bflysoft.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.제출일에 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이며, 향후 사업보고서의 오기 등이 발견되거나, 주주총회에서 부결 또는 수정사항이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시할 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최여부▶ 당사는 외부감사인의 감사일정과 경영진 및 이사진의 일정을 고려하여 주주총회일을 주총 집중일이 아닌 2026년 3월 31일(월)로 결정하였습니다.

□ 당해 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사과정에서 변경이 있을 수 있습니다.▶ 최종 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표 ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안) 상세한 주석사항은 2026년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

□ 의결권 행사방법에 관한 사항

- 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

: 주주님께서는 본인이 직접 정기주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사 : 신분증

- 대리인을 통한 의결권 행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인),

위임한 주주의 신분증, 대리인의 신분증