Beaglee Inc. — Annual Report 2021

Dec 23, 2022

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書(2022年12月23日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年３月30日
【事業年度】	第９期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)
【会社名】	株式会社ビーグリー
【英訳名】	Beaglee Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　吉　田　　仁　平
【本店の所在の場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号
【電話番号】	03－6706－4000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部担当役員兼広報IR室長　　櫻　井　　祐　一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号
【電話番号】	03－6706－4000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部担当役員兼広報IR室長　　櫻　井　　祐　一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32992 39810 株式会社ビーグリー Beaglee Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true elc elc 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 2 true S100NRSO true false E32992-000 2022-12-23 E32992-000 2017-01-01 2017-12-31 E32992-000 2018-01-01 2018-12-31 E32992-000 2019-01-01 2019-12-31 E32992-000 2020-01-01 2020-12-31 E32992-000 2021-01-01 2021-12-31 E32992-000 2017-12-31 E32992-000 2018-12-31 E32992-000 2019-12-31 E32992-000 2020-12-31 E32992-000 2021-12-31 E32992-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2020-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

（はじめに）

当社は、2004年10月に日本における携帯コンテンツ市場開拓を目的に設立された株式会社ビービーエムエフを前身とし、フィーチャーフォンによるモバイルインターネットの普及、並びにスマートフォンへの急速な移行といった大きな市場環境の変化を背景に事業を展開してまいりました。2006年４月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、2011年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始し、2021年４月にはサービス開始から15周年を迎えました。小説投稿サービスを運営する株式会社ノベルバを2018年11月に買収、その後2019年８月に同社を吸収合併し、電子書籍サービスを強みに、コンテンツプロデュースカンパニーを目指し、事業を展開しております。

株式会社ビービーエムエフの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりです。

なお、現在の当社グループが営むコンテンツプロデュースの運営母体は、下記（１）乃至（３）のとおり、株式会社ビービーエムエフ（下記（１）に定義します。以下同じです。）、menue株式会社を経て、現在は当社となっております。そのため、本書においては、特段の記載がある場合又は文脈上明らかに異なる場合を除き、「当社」及び「当社グループ」とは、それぞれその時々におけるコンテンツプロデュースの運営母体である上記の各法人、及び、上記の各法人並びにその子会社及び関連会社を指します。

（１）株式会社ビービーエムエフの設立

当社の前身である株式会社ビービーエムエフは、2000年代初めの世界的なフィーチャーフォンの普及を背景に中国を活動拠点にアジア地域での携帯コンテンツ市場開拓を目的として設立されたBBMF Group Incにより、日本における携帯コンテンツ配信会社として2004年10月25日に設立されております。（以下当該法人を「旧ビービーエムエフ」という。）

（２）株式会社ニューによる旧ビービーエムエフの吸収合併

株式会社ニューはBBMF Group Incの全株式現物出資によって2008年８月に設立されております。

2008年９月に株式会社ニューは旧ビービーエムエフを吸収合併し、商号を株式会社ビービーエムエフに変更いたしました。

なお、同社は2010年８月にmenue株式会社（以下当該法人を「旧menue」という。）に商号変更しております。

（３）株式会社MNHによる旧menueの吸収合併

株式会社MNHは、2016年度末において当社の大株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズが旧menueの株式を取得、吸収合併する目的で2013年11月28日に設立された会社であります。その後、株式会社MNHは旧menueの全株式を譲受し、2014年５月１日付で旧menueを吸収合併し、商号をmenue株式会社に変更しております。

なお、同社は2014年９月９日付で株式会社ビーグリーに商号変更しております。（現在の当社）

以上の当社の事業運営母体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

    

１ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 連結経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(千円)	―	―	―	12,378,124	18,637,202
経常利益	(千円)	―	―	―	959,079	1,202,335
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	―	―	―	452,485	444,923
包括利益	(千円)	―	―	―	452,485	444,923
純資産額	(千円)	―	―	―	5,206,704	5,671,647
総資産額	(千円)	―	―	―	20,036,118	19,458,414
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	878.19	951.73
１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	76.51	74.81
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	75.30	73.92
自己資本比率	(％)	―	―	―	26.0	29.1
自己資本利益率	(％)	―	―	―	8.7	8.2
株価収益率	(倍)	―	―	―	24.82	21.57
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	901,524	1,574,214
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	△3,938,102	△330,127
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	4,302,386	△929,132
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	―	3,230,336	3,545,290
従業員数	(名)	―	―	―	199	197
〔ほか、平均臨時雇用人員〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔41〕	〔33〕

(注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．第８期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．第９期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第８期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

５．従業員数には有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員は含んでおりません。また、従業員数欄の〔外書〕は、派遣社員を除く臨時従業員（スタッフ）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。   #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
売上高	(千円)	8,972,920	9,190,387	10,401,060	11,102,481	12,365,762
経常利益	(千円)	1,086,958	495,878	812,488	796,470	88,464
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	678,778	260,898	496,791	382,662	△119,079
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	1,852,322	1,862,936	1,868,930	1,875,831	1,883,373
発行済株式総数	(株)	6,086,226	6,127,348	6,150,198	6,175,661	6,202,522
純資産額	(千円)	4,974,065	4,882,956	4,736,443	5,136,881	5,037,821
総資産額	(千円)	7,688,346	7,104,602	7,753,074	16,899,990	15,724,016
１株当たり純資産額	(円)	817.18	830.75	802.71	866.41	845.37
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)	8.00 (―)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	114.65	43.75	84.47	64.70	△20.02
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	110.97	42.84	83.42	63.68	―
自己資本比率	(％)	64.69	68.72	61.08	30.40	32.04
自己資本利益率	(％)	16.33	5.29	10.33	7.75	△2.34
株価収益率	(倍)	15.51	16.75	15.28	29.35	△80.61
配当性向	(％)	―	―	―	―	△39.96
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,335,705	310,802	1,685,741	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△80,052	△636,095	△368,380	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△80,409	△614,778	△228,054	―	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,814,146	874,075	1,964,528	―	―
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	50 〔26〕	59 〔21〕	69 〔20〕	71 〔20〕	78 〔15〕
株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	―	41.2	72.6	106.8	91.2
(―)	(84.0)	(99.2)	(106.6)	(120.2)
最高株価	(円)	2,545	1,962	1,430	2,500	1,977
最低株価	(円)	1,611	650	693	864	1,249

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第５期から第７期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．第５期から第８期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数には有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員は含んでおりません。また、従業員数欄の〔外書〕は、派遣社員を除く臨時従業員（スタッフ）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

６．第５期の株主総利回り及び比較指標は、2017年３月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第６期以降の株主総利回り及び比較指標は、2017年12月期末を基準として算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2018年３月19日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2018年３月20日以降は東京証券取引所第一部におけるものであります。ただし、当社株式は2017年３月17日に東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。

８．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２ 【沿革】

（はじめに）に記載したとおり、提出会社（旧商号「株式会社MNH」）は、2016年度末において当社の大株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズにより、旧menueを吸収合併する目的で2013年11月28日に設立されました。その後、旧menueの全株式を譲受し、提出会社を形式上の存続会社として、2014年５月１日付で同社を吸収合併し、同日付で商号を「menue株式会社」に変更しております。さらに2014年９月９日付で「株式会社ビーグリー」に商号変更し現在に至っております。

提出会社の実質上の存続会社である旧menueは、その前身が「株式会社ビービーエムエフ」であり、同社は2004年10月にBBMF Group Incの日本法人として、日本での携帯コンテンツ市場の開拓を目的に創業され、携帯ゲームやアプリ等の配信事業を開始しております。その後、2006年４月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、2011年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始するとともに、電子書籍サービスの拡大を背景に、エンターテインメント領域におけるIPプロデュースの展開を進めております。2021年４月、「まんが王国」はサービス開始から15周年を迎えました。なお、2018年11月に買収した小説投稿サービスを運営する株式会社ノベルバは、2019年８月に吸収合併しております。

また、2020年10月には総合出版社である株式会社ぶんか社を中核企業とする「株式会社ぶんか社ホールディングス（現 ぶんか社グループ）」の全株式を取得（子会社化）いたしました。

さらに、当社グループは2021年11月12日付で日本テレビ放送網株式会社と資本業務提携契約を締結、同年12月23日付で日本テレビ放送網株式会社による当社普通株式に対する公開買付けが成立し、同社の持分法適用会社となっております。

以下におきましては、当社及び当社の実質上の存続会社であるmenue株式会社（旧menue）の沿革を記載しております。

＜menue株式会社(旧menue、実質上の存続会社)の沿革＞

年月	概要
2004年10月	東京都渋谷区に「株式会社ビービーエムエフ（旧ビービーエムエフ）」を設立。
2005年３月	本社を東京都港区に移転。
2005年８月	ジェイディスク株式会社を子会社化（同社は2015年４月解散、同年７月清算結了）。
2006年４月	フィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始。
2008年７月	iPhone3Gの日本発売と同時にコミックアプリを配信開始。
2008年８月	南京波波魔火信息技木`有限公司を子会社化。（同社は2016年２月解散決議、2018年11月清算結了）。
2008年９月	株式会社ニューを存続会社として吸収合併、商号を「株式会社ビービーエムエフ」に変更。
2008年12月	本社を東京都千代田区に移転。
2010年７月	まんが王国累計１億冊ダウンロード突破。
2010年８月	商号を「menue株式会社（旧menue）」に変更。
2011年５月	Androidアプリのリリースを開始。
2011年11月	スマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始。
2012年11月	まんが王国累計２億冊ダウンロード突破。
2014年２月	株式会社MNHが当社株式を全部取得し、当社は株式会社MNHの完全子会社となる。
2014年５月	株式会社MNHが当社を吸収合併し、消滅会社となる。

＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞

年月	概要
2013年11月	「株式会社MNH」を設立。
2014年２月	menue株式会社（旧menue）の全株式を取得し、同社を完全子会社とする。
2014年５月	株式会社MNHを存続会社としてmenue株式会社（旧menue）を吸収合併、商号を「menue株式会社」に変更。
2014年９月	商号を「株式会社ビーグリー」に変更、本社を東京都港区に移転。
2014年12月	まんが王国累計３億冊ダウンロード突破。
2015年11月	まんが王国累計４億冊ダウンロード突破。
2016年４月	まんが王国サービス開始から10周年を迎える。
2016年９月	まんが王国累計５億冊ダウンロード突破。
2017年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場。
2017年４月	まんが王国累計６億冊ダウンロード突破。
2017年５月	漫画家・イラストレーターファンのための通販サイト「FUNDIY STORE」を開始。
2017年10月	まんが王国累計７億冊ダウンロード突破。
2018年３月	東京証券取引所市場第一部へ上場市場変更。
2018年４月	まんが王国累計８億冊ダウンロード突破。 まんが王国会員数100万人突破。
2018年９月	まんが王国会員数150万人突破。
2018年10月	まんが王国累計９億冊ダウンロード突破。
2018年11月	株式会社ノベルバを完全子会社化。
2019年１月	まんが王国会員数200万人突破。
2019年４月	まんが王国累計10億冊ダウンロード突破。
2019年５月	まんが王国会員数250万人突破。
2019年８月	完全子会社の株式会社ノベルバを吸収合併。
2019年９月	まんが王国11億冊ダウンロード突破。
2019年10月	まんが王国会員数300万人突破。
2020年３月	まんが王国12億冊ダウンロード突破。 まんが王国会員数350万人突破。
2020年７月	まんが王国13億冊ダウンロード突破。 まんが王国会員数400万人突破。
2020年10月	株式会社ぶんか社ホールディングスを完全子会社化。
2020年12月	まんが王国14億冊ダウンロード突破。
2021年１月	株式会社ぶんか社ホールディングスを存続会社として株式会社ぶんか社グループを吸収合併、商号を「株式会社ぶんか社グループ」に変更。 まんが王国会員数450万人突破。
2021年５月	まんが王国累計15億冊ダウンロード突破。
2021年６月	まんが王国会員数500万人突破。
2021年９月	まんが王国16億冊ダウンロード突破。 まんが王国会員数550万人突破。
2021年11月	日本テレビ放送網株式会社との資本業務提携契約締結。
2021年12月	日本テレビ放送網株式会社の持分法適用会社となる。

（注）１．ダウンロード冊数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含みます。

２．2022年２月、まんが王国は会員数600万人を突破いたしました。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ビーグリー）及び連結子会社６社（株式会社ぶんか社グループ、株式会社ぶんか社、株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎、株式会社楽楽出版）により構成されております。株式会社ビーグリーの既存事業を中心としたユーザー課金サービス及びその付帯サービスであるプラットフォームセグメントと、株式会社ぶんか社グループ以下の既存事業を中心とした電子書籍、出版、付帯サービスであるコンテンツセグメントを展開しており、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるコンテンツプロデュースカンパニーを目指しております。

プラットフォームセグメントでは、スマートフォン・タブレットの急速な普及を背景に消費者行動への影響が飛躍的に拡大しているインターネットを活用しつつ、その特性を活かしてクリエイターのコンテンツ・プロダクトを配信するサービスや環境を提供しております。15周年を迎えた老舗コミック配信サービス「まんが王国」や小説投稿サービス「ノベルバ」を展開しております。また、当社グループの資産・ノウハウを活用したIPプロデュースも推進しております。

コンテンツセグメントでは、女性向けの漫画ジャンルに強みを持ち、デジタルとの親和性の高い作品制作を通じてヒット作品の創出を行う等、ユーザーに対して新たな感動を与えられるようなコンテンツ創出を行っております。

さらに、日本テレビ放送網株式会社との資本業務提携契約の締結により、両社グループの強みを活かし、IP創出や利活用の拡大等コンテンツプロデュース機能の強化を図っております。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

プラットフォームセグメントの主力サービス「まんが王国」について

「まんが王国」は、スマートフォンやタブレット、PCで手軽に漫画を楽しむことができるコミック配信サービスです。2006年のサービス開始以来、ユーザーの皆さまに支えられ、コミック単行本換算で累計16億冊ダウンロードを超えるまでに拡大を続け、会員数は600万人（2022年２月時点）を突破しております（累計ダウンロード数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含んでおります）。

本サービスでは、出版社、プロダクション、及び作家等、タイトルの権利を保有若しくは管理する方々（ライセンサー）から利用許諾を獲得し、必要に応じてコンテンツの電子化を行います。当社の特長は、電子書籍業界では一般的である電子取次会社経由ではなく、主に当社直接営業によりライセンサーから利用許諾の獲得を行う点にあります。また、このライセンサーとの直接の繋がりを活かした「まんが王国」連載作品の制作にも注力しております。

コンテンツの価格は１ポイント１円相当のポイント数で表示されており、ユーザーは予め会員登録をしてポイントを購入する必要があります。ポイントの購入は、お得な５大特典付きの月額コースと必要な時に必要な分だけ購入する方法の２通りあり、併用も可能です。

さらに、ポイント購入と消費の両方であわせて毎日最大50%還元を行っており、その他お得なキャンペーンも随時実施しております。また、通常サンプル以上を無料で読める「じっくり試し読み」を常時3,000タイトル以上（本書提出日現在）取り揃える等、限られた課金負担の中で、最大限漫画を楽しめるサービスを提供しております。その結果、第三者調査機関による電子コミックサービスに関する調査で、「お得感No.１」（最もお得に感じるサービス第１位）を獲得しております。

また、知名度やメディア露出を重視した品揃えにより需要を取り込む販売手法だけでなく、データを用いてターゲットに合った作品とクリエイティブで、プロモーションすることが特長です。これらのノウハウと日々のユーザー行動データを蓄積することでそれぞれのユーザーに合った商品を提供できる書店として競合サービスとの差別化を図っております。

「まんが王国」の事業系統図は、次のとおりであります。

本サービスを推進するにあたって、当社グループが有する特長及び強みは次のとおりであります。

１．利用許諾（ライセンス）の獲得

配信しようとするコンテンツは、まずその著作権者から利用許諾を得ることが必要です。通常、著作権はその作家（漫画家・原作者）にあり、本来第三者に対してその利用許諾ができるのも作家ですが、電子書籍業界では、当該漫画タイトルを出版した出版社や取次会社経由で利用許諾を獲得して販売するケースがほとんどです。しかしながら、当社はサービス開始時から著作権者である作家から直接、利用許諾を獲得する方法を中心に展開しております。当社では、作家との直接契約に加えて、出版社を経由して許諾を獲得する場合においても、極力中間業者である取次会社を介さないことにより、出版社や作家と利用許諾について柔軟に交渉できる環境を有していると考えております。これらの直接契約は1,800件超となっております。

上記のような作家や出版社との関係により、以下の特長を有しております。

・無料購読タイトルを常時多数（本書提出日現在：3,000タイトル以上）揃えていること

・電子未配信タイトルや、絶版タイトルの調達及び配信をスムーズに実施していること

・「まんが王国」連載作品を創出すること

・柔軟かつタイムリーな販促キャンペーンを実施していること

・取次会社を経由しない場合は中間マージンが不要になり、著作権者と当社双方に高収益分配となること

２．コンテンツの販売

「まんが王国」では、本サービスへの再訪や滞在時間増加を促し、ユーザーの利用を促進させるサービスの提供に努めております。ポイントの購入と消費の両方であわせて毎日最大50％還元を行う等、利用頻度の高いユーザーがより満足できるサービス設計となっております。

決済方法としては、月額課金は通信キャリア又はクレジットカード、従量課金は通信キャリア、クレジットカードのほか、QRコード決済等、多様な選択肢を用意しております。

加えて、自社開発のAIレコメンド機能や豊富なユーザーレビューを活用した独自推奨タイトルの提供を行っており、ユーザーの満足度向上とサービス利用継続に繋がっております。

３．データを用いたプロモーションとコンテンツ創出

プロモーションについては、広告代理店に依存せず、社内のチームで広告効果分析を実施し、リアルタイムで広告のコントロールを行っております。これまでのデータ分析とノウハウ蓄積によって、効果的なプロモーションだけでなくここでしか読めないコンテンツ創りを可能にしております。

４．自社開発によるビューアやレコメンド機能

コンテンツの閲覧に使用するビューアは技術力を活かした自社開発ツールを採用しております。ページビュー、コマビュー形式のファイル閲覧が可能なNext Viewerという独自コミックビューアを自社で内製開発しております。

ページ捲り・見開き等コミック閲覧に不可欠な機能はもちろん、ダウンロード、虫めがね機能といった、より利便性を高める機能の提供によりユーザー体験を豊かにしていると考えております。

このビューアは、ネイティブアプリ型及びブラウザ型の２種類あり、ユーザーの環境や操作、及びコンテンツの形式に応じて適切なサービスを提供することも可能となっております。

また、「まんが王国」サイトでは自社開発によるAIレコメンド機能の実装により、ユーザーの作品購買と閲覧情報を基にした作品提案が可能となり、サイトの最適化に貢献しております。

コンテンツセグメントについて

コンテンツセグメントにおける中核会社である「株式会社ぶんか社」は、連続ドラマ化作品である「義母と娘のブルース」をはじめ数多くの優良作品を保有し、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社であります。近年ではデジタル出版を積極的に推進し、売上の大半をデジタル売上が占めるに至り、変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品創作に強みがあります。なお、これらの作品は、当社サービス「まんが王国」等のブラウザコミック配信サービスはもちろん、他社電子書籍サービス及びマンガアプリにも提供を行っております。

これに、プラットフォームセグメントで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びにグループ全体で持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することで、ユーザーに支持される作品の創出及び制作を行っております。

コンテンツセグメントの事業系統図は、次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社ぶんか社 グループ	東京都千代田区	10,000	出版	100.0	役員の兼務 資金の貸付
株式会社ぶんか社	東京都千代田区	10,000	出版	100.0 （100.0）	役員の兼務 著作物使用許諾契約

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社ぶんか社は特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．上記のほか、連結子会社が４社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

６．株式会社ぶんか社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①売上高　　　4,820,525千円

②経常利益　　1,434,287千円

③当期純利益　　995,225千円

④純資産額　　6,586,131千円

⑤総資産額　　8,866,968千円 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
プラットフォームセグメント	78
（15）
コンテンツセグメント	119
（18）
合計
197	（33）

（注）１．従業員数は、有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員(スタッフ、派遣社員）は含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員のうちスタッフの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2) 提出会社の状況

2021年12月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
78	34.5	5.0	5,634
（15）

（注）１．従業員数及び各平均値には、有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員(スタッフ、派遣社員）は含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員のうちスタッフの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．提出会社の全従業員はプラットフォームセグメントに所属しておりますので、セグメントごとの記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるコンテンツプロデュースカンパニーを目指しております。この経営目標に向かい、良質なコンテンツやクリエイターが埋もれることなく、またユーザーが興味を持つコンテンツと出逢えるようなサービスを生み出し、さらに自らもオリジナルのエンターテインメントコンテンツを創出していき、文化の発展に貢献することで、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループの経営目標を実現するために、当社グループはこれまで「まんが王国」というコミック配信サービスを通じて、人気作品のみならず、過去及び新規の知る人ぞ知る良作等をたくさんの方に提供し、楽しんでいただくことを目指してまいりました。今後も「まんが王国」を含む電子書籍サービスのさらなる拡大や当社グループで制作したタイトルを含む「まんが王国」連載作品による差別化に加え、デジタルコンテンツの強化及び紙出版の最適化を行っていくとともに、グループ間でのシナジーを加速させるコミカライズや新規ジャンル開拓等の売上増加施策等を実施し、グループ全体での利益の増加を図ってまいります。

当社グループはコンテンツを創出、又は見定め、それに適した方法でユーザーに届ける活動を「コンテンツプロデュース」と定義し、コンテンツやクリエイターが世界規模で流通・活躍できるよう事業展開してまいります。

なお、日本テレビ放送網株式会社との資本業務提携契約の締結により、両社グループの強みを活かし、IP創出や両社グループが所有するIPの利活用の拡大等によるコンテンツプロデュース機能の強化を図ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針に基づき、売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益、また株主重視の観点から株主資本当期純利益率（ROE）をそれぞれ重要な指標と考えております。2022年度の目標値は、売上高18,791百万円、親会社株主に帰属する当期純利益695百万円、ROE11.5％であります。

(4) 経営環境

当社グループの主力サービスが属する電子書籍市場は、通信環境の整備やスマートフォン・タブレット端末の普及・進化等により、今後も拡大が続くことが予想されますが、一方で競合他社との競争が激化しております。

なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による事業活動への影響に関し、巣篭り需要により電子書籍市場の拡大が促進される一方で、出版社など出版活動への影響も懸念されますので、収束までは常に経済情勢や市場環境を注視し、有事に向けた対応策を講じてまいります。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

現在のプラットフォームセグメントの主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」は、15年以上の実績を有しており、さらなるユーザー及び収益の拡大が見込まれるとともに、コンテンツセグメントの中核である総合出版事業においてもデジタル化を推進することで、収益の拡大が見込まれております。

今後も継続的な発展を続け、当社グループのVisionである「グローバルで通用するコンテンツプロデュースカンパニーへ」を実現するため、対処すべき課題として以下の施策に取り組んでまいります。

① 「まんが王国」の差別化

電子書籍市場は拡大を続けておりますが、一方で競合他社との競争が激化しております。そのため会員獲得コストは増加傾向でありますが、サービスの継続的な拡充や差別化により収益拡大を実現してまいりました。当社グループでは今後の継続的な成長の実現に向けて、さらに「まんが王国」の魅力を高めるため、今後も積極的に差別化を進める施策に取り組んでまいります。

お得に漫画が読めるポイントプログラムや各種キャンペーンの実施、無料で閲覧可能な「じっくり試し読み」の充実、自社開発ビューアやAIレコメンド機能を活用した使いやすいUX（User experience）の提供、当社独自の目線による優良タイトルの掘りおこしや決済手段の多様化等、これまでの取り組みを継続的に推進するほか、当社グループ内でのノウハウを駆使した「まんが王国」連載作品の創出を積極的に進めてまいります。

② 優良・独自コンテンツの制作並びに新サービスの立上げ・育成

継続的な成長を実現していくためには、競合他社にはない優良コンテンツや独自コンテンツの制作が必要となります。当社グループでは、「まんが王国」やその他サービスで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びに当社グループが持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することにより、ユーザーにヒットするコンテンツの制作を行ってまいります。

また当社グループは、設立以来、変化の速いインターネット市場の動向をいち早く捉えて様々な事業にチャレンジしてまいりました。主力の電子書籍サービスのほか、ゲーム等、エンターテインメント領域での事業拡大を進めるとともに、オリジナルIPやサービス間のシナジーを見出せる作品の創出にチャレンジをしてまいります。

③ サービス・企業認知度の向上

当社グループが継続的な企業価値の向上を実現するためには、ユーザー、取引先、人材の獲得が必要です。これらの獲得活動をより効率的に進めるため、当社グループ及び当社サービスの持つ強み・サービスの健全性・ガバナンス体制等を戦略的に発信し、認知度及びコーポレートブランドを向上させてまいります。このため、費用対効果を重視したプロモーション・広報活動を積極的に推進してまいります。

④ 有能な人材の育成と確保

当社グループのあらゆる活動の継続的改善、成長のため、最も重要なのは人材であります。その育成と確保の観点から、経営理念に沿った評価制度の施行、その運用の徹底及び継続的な改善並びにインセンティブ制度を含めた人事制度全般の充実を図ってまいります。また、積極的な採用活動、教育制度の充実を図り、組織でフォローアップできる体制を構築してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項についても、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、ご留意ください。

（事業環境について）

(1) 電子出版業界の市場環境について

当社グループの主たる収益は電子書籍の販売による収入であります。

電子書籍業界は、許認可や特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であり、近年多数の企業が参入し競争が激化しております。競争がさらに激化し、顧客や読者の獲得や定着、並びに顧客単価の維持・向上が想定どおりに進まなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応策といたしまして、サービスとコンテンツの継続的な拡充、及び差別化による当社グループならではの付加価値の強化を進めてまいります。

(2) 海賊版サイトの影響について

現在、インターネット上で、出版物等を違法・不正にコピーしたコンテンツを扱う海賊版サイトが存在しております。かかる違法なコンテンツが相当量流通することによって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクの対応策として、2018年４月に他の電子書店4社と健全な市場の発展を目的に「日本電子書店連合」を設立し、読者に対して正規版購入への理解と啓発活動を行うとともに、出版社、出版関連団体及び権利者と連携し、海賊版サイト対策を講じています。

（事業内容について）

(1) 著作物の利用許諾契約について

当社グループは、事業の運営にあたり、著作権者等の取引先（法人及び個人）との間で著作物利用許諾契約を締結しております。サービス・コンテンツ販売の拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、又は著作物の利用料が変動した場合、取扱いコンテンツの減少や原価の上昇により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、継続的かつ良好なコミュニケーションによる取引先ニーズの把握、当社が提供する付加価値や提案の充実によって、強固な信頼関係を構築し、維持してまいります。　

(2) 技術革新等について

当社グループがサービスを提供しているスマートフォン・タブレット端末並びにそのインターネット環境は、技術進歩が速いことが特徴です。当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、ユーザー数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として当社グループは常に最新の技術動向に着目し、技術力で他社に後れを取ることのないように努めてまいります。

(3) 広告宣伝活動について

当社グループでは、主にプラットフォームセグメントにおいて、下記のとおり広告宣伝活動を効率的に実施し会員数の増加を図っております。当該施策が当社グループの想定どおりに推移しない場合、ユーザー数の減少、広告宣伝費の上昇により当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、ROAS（広告支出の回収率を示す指標）等を勘案のうえ、定量的な分析に基づく最適な施策を実施するとともに、当社グループのサービス・コンテンツのブランディング活動に関してはその効果を慎重に検討した上で推進してまいります。

回次	第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月	2021年12月
広告宣伝費（百万円）	2,462	2,668	2,808	2,029	2,653

（注）第５期から第７期の広告宣伝費は、当社の推移であります。

(4) システム障害について

当社グループは、事業の運営にあたり、多数のサーバーやネットワークを活用しております。自然災害、一時的なアクセスの集中、及び不正アクセス等により、通信ネットワークの切断、サーバーの作業不能が発生し、サービスがダウンする可能性があります。システムダウンが長時間にわたり継続するような場合、ユーザー数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策としてサービスの安定供給を図るために十分と思われるシステムの冗長化及びセキュリティ強化に努めてまいります。

（法的規制について）

当社グループの事業に関する法規制は、「著作権法」、「個人情報の保護に関する法律」等、多岐の分野にわたっております。

(1) 知的財産権について

当社グループは、事業の推進にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 「個人情報の保護に関する法律」について

当社グループは、サービス提供にあたり、取引先、お客様等の個人情報を取得する場合があります。これらの情報を適切に保護するため、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシステム採用や「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講じるとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめるなどして対応しております。なお、当社は2014年11月４日にプライバシーマークを取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、故意又は過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性があります。このような場合、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 青少年保護に関連する法令について

現在、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社グループの事業は「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、これらの法令が改正・解釈の変更又は新たな法令の制定により、何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（その他のリスクについて）

(1) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在における潜在株式数は100,264株であり、発行済株式総数6,202,522株に対して約1.62％に相当しております。

(2) M&A（企業買収等）により生じた無形固定資産の減損による影響について

当社グループは、企業買収に伴い生じたのれん及び出版権（識別可能資産）を2021年12月期末時点で10,336,951千円計上しております。内、当社の実質存続会社である旧menue株式取得によるのれんは3,008,068千円であります。また、2019年8月の株式会社ノベルバ吸収合併によるのれんは79,947千円であり、2020年10月のぶんか社グループ株式取得によるのれんは6,501,601千円、出版権（識別可能資産）は747,333千円であります。今後収益性の悪化などによる価値の毀損により、当該のれん及び出版権（識別可能資産）の減損処理を実施する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) M&A（企業買収等）による事業拡大について

当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、積極的にM&Aを活用してまいる方針です。買収後に未認識債務の判明や偶発債務の発生等、事前の調査では把握できなかった問題の発生や、買収事業の展開が想定どおりに進捗せず、投資対象の減損処理の必要が生じる場合等、当社グループの財政状態、業績及びその後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、M&Aによって、当社グループが従来行っていなかった事業が加わる場合、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。対応策として、対象企業について事前に詳細な調査を行い、慎重にリスクを検討した上で進めてまいります。

(4) 自然災害・感染症等による影響について

地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、感染症の流行といった事象が発生した場合、すべての被害や影響を回避することは困難であり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、発生時の損害を最小限に抑えるため、災害リスクに対する規程・マニュアル整備、社内安否確認体制の構築、倉庫管理会社との緊急時連携体制の構築等に努めております。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度との比較情報については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

（経営成績等の状況の概要）

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のワクチン接種率が上昇していることに加え、感染拡大防止対策が行われる中で持ち直しが続いております。一方で、複数回にわたり首都圏やその他地域に緊急事態宣言が発令され、新たな変異株の感染も広まる等先行きは依然として不透明な状況にあります。

そのような状況下、コミックを中心とする電子書籍市場は、ユーザーの拡大及びユーザー平均購入量の増加が続き、前年は大きく市場が成長いたしました。今後も電子書籍及び電子コミック市場の拡大が続くことが予想されております。（出典：インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2021」）

しかしながら、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染状況が落ち着くにつれ、外出自粛の反動も現れはじめております。また、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくことも予想されます。なお、海賊版サイトによる市場への影響は拡大を続けておりますが、当社グループといたしましては、今後も注意深く情報収集を継続するとともに関連業界団体と連携のうえ、しかるべき対応を取ってまいります。

このような市場環境の中で、プラットフォームセグメントにおいては規模拡大とブランド構築のための積極的な投資、コンテンツセグメントにおいては継続的なデジタルシフトによる安定的な利益創出を実行しました。

さらに、コンテンツプロデュースカンパニーとしての機能強化、成長加速のため、2021年11月に、得意領域の異なる日本テレビ放送網株式会社との資本業務提携契約を締結いたしました。

なお、当社グループでは引き続き当連結会計年度を通じて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の情勢に鑑み、お取引先の皆様、従業員並びに関係者の皆様の安全確保と感染予防・拡大防止に向けた対応を進めるとともに、事業成長との両立に努めてまいりました。

このような経営環境において、通期累計で過去最高売上を更新しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は18,637,202千円（前年同期比50.6％増）、営業利益は1,345,394千円（前年同期比21.8％増）、経常利益は1,202,335千円（前年同期比25.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は444,923千円（前年同期比1.7％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（プラットフォームセグメント）

プラットフォームセグメントの主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」においては、ユーザーの訪問・定着・課金の流れを促し、課金者数と顧客単価を上げるべく、お得感を訴求するキャンペーンやブランディング活動に注力しました。「まんが王国」サイト内で展開しているポイント購入と消費の両方であわせて毎日最大50％還元されるポイントプログラムの常時実施だけでなく、お得感の訴求や幅広いユーザー層獲得のための販売促進活動を積極的に行いました。また、ユーザーの興味・関心を促進し、サイトへの流入を促す広告宣伝活動も積極的に実施しております。このように「まんが王国」は、お得感No.1（2020年10月から11月に実施された第三者調査機関による電子コミックサービスに関する調査で最もお得に感じるサービス第１位を獲得。）のコミック配信サービスとしてサイト内外で様々な企画を推進いたしました。

また、韓国発のタテヨミコミックレーベル「HCコミック」の日本初独占先行配信のほか、グループ会社である株式会社ぶんか社の「BKコミックス」作品の先行配信や日本テレビ放送網株式会社が運営する2.5次元俳優のYouTubeチャンネル「ぼくたちのあそびば」のコミカライズ企画を実施する等コンテンツの拡充と差別化を推進しております。

この結果「まんが王国」は2021年９月に累計ダウンロード数が16億冊を突破、会員登録数が同月に550万人、2022年２月には600万人を突破いたしましたが、外出自粛の特需は一段落いたしました。

小説投稿サービス「ノベルバ」においては、引き続き投稿作家から商業作家へのデビューを支援するだけでなく、グループ間シナジーの創出にも取り組んでおります。第１回「ノベルバノベルズ登竜門」（投稿小説コンテスト）ではぶんか社のBKコミックスにてコミカライズが確約された「BKコミックス特別賞」を選出いたしました。加えて、2021年４月より株式会社パブリッシングリンクと共同で開催した「恋愛小説コンテスト」では、最優秀賞作品の株式会社竹書房での書籍化確約に加え、「まんが王国」及びぶんか社での電子コミック化を確約したコミカライズ賞を選出いたしました。

IPプロデュースにおいては、配信中のスマートフォンゲーム「無職転生～ゲームになっても本気だす～」にて、収益改善に向け運営体制の見直しを行い、同年10月に開発・運営会社の移管を完了いたしました。

また、通販サイト「FUNDIY STORE」では、2021年11月にグループ会社である株式会社海王社の人気レーベル「GUSH COMICS」、「&.Emo comics」のグッズを販売する等グループ間シナジーの促進にも努めております。

これらの結果、当セグメントの売上高は12,365,762千円（前年同期比11.4％増）、営業利益は154,276千円（前年同期比82.8％減）となりました。なお、「コミックevery」「RenCa:A/N（レンカ アルバニグル）」においてはサービス終了、「ノベルバ」「無職転生～ゲームになっても本気だす～」においては将来の回収可能性が見込まれないことから132,130千円の減損損失を計上いたしました。

（コンテンツセグメント）

コンテンツセグメントにおいては、引き続き収益性の高いデジタルコンテンツが売上高前年比29％増と高成長を維持し、2021年12月末時点でデジタル比率61％と好調な業績を牽引しております。

また紙出版においても、コミックスで女性向け作品を中心に77タイトルの重版を積み上げ、定期誌も引き続きクルマジャンルを中心に堅調に推移しております。

ジャンルの拡充を目的にライトノベル事業を新たに立ち上げ、編集・制作活動と並行してライトノベル及びコミカライズ作品を複数配信開始するほか、新たに女性ライトユーザーをターゲットとしたデジタルコミック誌として「PRIMOプリモ」「COMICヤミツキ」を創刊する等、精力的に展開いたしました。

なお、2022年１月には人気作品「義母と娘のブルース」を原作とした新年スペシャルドラマや、スマホ向けコミックサイト「マンガよもんが」にて連載中の「部長と社畜の恋はもどかしい」を原作としたテレビドラマが放送開始されました。

これらの結果、当セグメントの売上高は6,440,255千円（前年同期比387.1％増）、営業利益は1,192,868千円（前年同期比465.2％増）となりました。

(2) 財政状態

① 資産の部

当連結会計年度末における資産合計は19,458,414千円となり、前連結会計年度末に比べ577,704千円減少しました。

流動資産は8,175,916千円となり、前連結会計年度末に比べ322,644千円増加しました。これは主に、受取手形及び売掛金が61,903千円減少した一方で、現金及び預金が314,954千円、未収還付法人税等が98,976千円増加したことによるものです。

固定資産は11,282,497千円となり、前連結会計年度末に比べ900,348千円減少しました。これは主に、無形固定資産が902,265千円減少したことによるものです。

② 負債の部

当連結会計年度末における負債合計は13,786,767千円となり、前連結会計年度末に比べ1,042,646千円減少しました。

流動負債は8,036,129千円となり、前連結会計年度末に比べ196,846千円減少しました。これは主に、支払手形及び買掛金が113,773千円、繰延収益が41,022千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が120,000千円、未払法人税等が108,479千円、返金負債が166,650千円減少したことによるものです。

固定負債は5,750,637千円となり、前連結会計年度末に比べ845,800千円減少しました。これは主に、長期借入金が820,000千円減少したことによるものです。

③ 純資産の部

当連結会計年度末における純資産合計は5,671,647千円となり、前連結会計年度末に比べ464,942千円増加しました。これは主に、利益剰余金が444,646千円増加したことによるものです。

この結果、自己資本比率は、29.1％となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は3,545,290千円となり、前連結会計年度末に比べ314,954千円増加しました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動においては、税金等調整前当期純利益1,077,156千円から、主な加算項目として、減価償却費503,514千円、減損損失132,130千円、のれん償却額638,901千円、支払利息139,350千円、売上債権の減少額61,903千円、仕入債務の増加額113,773千円等がありました。これに対して主な減算項目として、返金負債の減少額166,650千円、利息の支払額139,312千円、法人税等の支払額855,170千円等がありました。

この結果、獲得した資金は1,574,214千円（前年同期は901,524千円の獲得）となりました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動においては、主な資金減少要因として、無形固定資産の取得による支出338,835千円等がありました。

この結果、使用した資金は330,127千円（前年同期は3,938,102千円の使用）となりました。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動においては、主な資金減少要因として、長期借入金の返済による支出940,000千円等がありました。

この結果、使用した資金は929,132千円(前年同期は4,302,386千円の獲得)となりました。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当社グループ全体における生産実績の金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社グループは、「FUNDIY STORE」での取扱い商品の一部において受注販売も行いましたが、受注から販売までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前期比(％)
プラットフォーム事業	12,365,762	＋11.4
コンテンツ事業	6,271,440	＋391.6
合計	18,637,202	＋50.6

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、総販売実績に対する割合が10％を超える相手先はありません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

① のれんの減損

当社グループは、のれんについて、５～20年の均等償却を採用しております。その資産性については、業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、減損処理が必要になる可能性があります。

② 固定資産の減損

当社グループは、固定資産について、減損の兆候の把握を行っております。減損の兆候がある資産又は資産グループについては、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には帳簿価額から回収可能価額を控除した金額を減損損失として認識しており、その前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要になる可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（追加情報）」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績

（概況）

当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は18,637,202千円（前年同期比50.6％増）となり、営業利益は1,345,394千円（前年同期比21.8％増）、経常利益は1,202,335千円（前年同期比25.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は444,923千円（前年同期比1.7％減）となりました。

なお、当社グループは、株主資本当期純利益率（ROE）を重要な経営指標と位置づけております。当連結会計年度末の株主資本当期純利益率（ROE）は8.2％（前年同期8.7％）となり前連結会計年度末と比較して0.5％減少いたしました。引き続きその向上に努めてまいります。

① 売上高

スマートフォンやタブレット向けを中心に、電子書籍市場は拡大していると推計されておりますが、その一方で、競合他社との競争が激化しております。また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染状況が落ち着くにつれ、外出自粛の反動も現れはじめております。このような環境の中、「まんが王国」においては、ポイント還元施策及び販促キャンペーンの実施を行うとともに、「まんが王国」連載作品の拡充、新規版元の配信開始等を行い、お客様の利用を促進いたしました。

② 売上原価

売上高に応じて、売上原価が12,124,343千円（前年同期比57.3％増）発生いたしました。

③ 販売費及び一般管理費

中長期的な会員獲得を目的として、広告宣伝及び販売促進を強化しております。

広告宣伝の強化により、広告宣伝費が2,653,278千円発生いたしました。広告宣伝は、継続的に効果検証を実施し効率化を図っております。

この結果、販売費及び一般管理費合計は5,167,463千円（前年同期比45.0％増）となりました。

④ 営業外費用

銀行からの借入による支払利息が139,350千円発生いたしました。

この結果、営業外費用は148,441千円（前年同期比8.8％減）となりました。

⑤ 特別損失

「コミックevery」「RenCa:A/N（レンカ アルバニグル）」においてはサービス終了、「ノベルバ」「無職転生～ゲームになっても本気だす～」においては将来の回収可能性が見込まれないことから132,130千円の減損損失を計上いたしました。

この結果、特別損失は138,679千円（前年同期比9.1％増）となりました。

⑥ 親会社株主に帰属する当期純利益

法人税、住民税及び事業税を656,998千円、法人税等調整額を24,766千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は444,923千円（前年同期比1.7％減）となりました。

なお、グループ再編の実施に伴い発生したのれん償却費を販売費及び一般管理費に638,901千円計上しており、これを控除した、のれん償却前経常利益は1,841,236千円（前年同期比33.7％増）、のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益は1,083,824千円（前年同期比26.5％増）であります。

(3) キャッシュ・フロー

「（経営成績等の状況の概要）(3)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業活動に必要な資金について、流動性の高い現金及び現金同等物として保持しております。

当社グループの主な資金需要は、ロイヤリティ等の原価、広告宣伝費をはじめとする販売費及び一般管理費等の営業費用のほか、プラットフォームセグメントの拡充を目的とする投資資金であります。これらの資金需要につきましては自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの短期借入により調達する方針であり、当社では取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

なお、当連結会計年度末現在において、特記すべき重要な資本的支出の予定はありません。

(5) 経営成績等に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約）

当社は、2021年11月12日開催の取締役会決議に基づき、同日付で日本テレビ放送網株式会社（以下、「日本テレビ」という。）と資本業務提携契約（以下、「本契約」という。）を締結いたしました。

本契約に基づき日本テレビが実施しておりました当社の普通株式に対する公開買付けの成立により、日本テレビは2021年12月29日付で当社の大株主となっております。

本契約の概要は以下のとおりであります。

(1) 目的

日本テレビと当社（以下、「両社」といい、グループを含めたものを「両社グループ」という。）は、「共同IP（知的財産）開発」「既存IP、又は互いがそれぞれで制作したIPの利活用の拡大」及び相互活用によるコンテンツプロデュースカンパニーとして両社ともに継続的成長を目指すものとし、その実現のために、本取引を通じて両社のリソースを拠出し合い、それを相互に活用し合うことにより、両社の利益の最大化を追求することを目的としております。

(2) 内容

両社は、中長期的な相互の企業価値向上を目指し、本契約に基づき主に以下の内容の業務提携を実施する予定です。

① 当社グループが創作・原作に関与し、映像化、商品化及び翻案等の二次利用に関する権利を取得するコンテンツの二次利用に関する協業（コンテンツの日本テレビの地上波枠での放映を含む。）並びに必要な権利の取得

② 両社グループが共同で創出・育成したコンテンツ及び作品等の電子出版、ゲーム、アニメ、ドラマ化、商品化等による二次的著作物の共同での制作・利用

③ 両社グループによるコンテンツ及び作品等の創出、育成（企業やコンテンツへの共同での出資や投資の検討を含む。）

④ 原作創出、作家発見プロジェクト又はこれらに類似する企画の共同実施の提案

⑤ 既存のコンテンツに関する二次利用の参考となるマーケット情報の共有 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 0103010_honbun_0812100103412.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2021年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの  名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物及び 建物附属設備	工具、器具 及び備品	合計
本社 (東京都港区)	プラットフォーム セグメント	本社機能	15,438	14,791	30,229	78

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

2021年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの  名称	設備の 内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物及び 建物附属設備	工具、器具 及び備品	合計
(株)ぶんか社	本社 (東京都千代田区)	コンテンツ セグメント	本社機能	17,572	11,943	29,515	92

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

 0104010_honbun_0812100103412.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	21,000,000
計	21,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年３月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,202,522	6,202,522	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	6,202,522	6,202,522	―	―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

	第４回新株予約権
決議年月日	2015年１月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役　１名
新株予約権の数（個）　※	82,000　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　82,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	500　（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2017年１月31日 至　2025年１月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事項

① 当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

	第５回新株予約権
決議年月日	2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の監査等委員でない取締役　２名 当社の監査等委員である取締役　１名 当社の従業員　33名
新株予約権の数（個）　※	18,264　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　18,264　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	800　（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2018年３月31日 至　2023年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　800 資本組入額　400
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、若しくは従業員が定年により退職した場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③当社の普通株式又は当該株式を表章する預託証券が国内又は国外のいずれかの取引所に上場していない場合には、本新株予約権の行使をすることができない。 ④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2022年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事項

① 当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年３月16日 （注）１	384,700	5,879,200	332,688	1,706,563	332,688	1,706,063
2017年４月19日 （注）２	152,900	6,032,100	132,227	1,838,791	132,227	1,838,291
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）３	54,126	6,086,226	13,531	1,852,322	13,531	1,851,822
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）３	41,122	6,127,348	10,613	1,862,936	10,613	1,862,436
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）３	22,850	6,150,198	5,994	1,868,930	5,994	1,868,430
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）３	25,463	6,175,661	6,901	1,875,831	6,901	1,875,331
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）３	26,861	6,202,522	7,541	1,883,373	7,541	1,882,873

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,880円

払込金額　　　1,547円

資本組入額 　864.80円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　  1,729.60円

資本組入額　　864.80円

割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	10	22	68	35	5	6,876	7,016	―
所有株式数 (単元)	―	5,071	3,081	21,407	7,624	6	24,798	61,987	3,822
所有株式数 の割合(％)	―	8.18	4.97	34.53	12.30	0.01	40.01	100.00	―

（注）自己株式243,228株は、「個人その他」に2,432単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本テレビ放送網株式会社	東京都港区東新橋１丁目６－１	1,514,974	25.42
株式会社小学館	東京都千代田区一ツ橋２丁目３番１号	544,500	9.14
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	307,400	5.16
ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，　２５　ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．Ｋ． （港区六本木６丁目１０－１　六本木ヒルズ森タワー）	294,636	4.94
吉田　仁平	東京都千代田区	251,572	4.22
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内１丁目９番１号	216,700	3.64
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	157,100	2.64
ＱＵＩＮＴＥＴ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＢＡＮＫ　（ＥＵＲＯＰＥ）　Ｓ．Ａ．　１０７７０４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	４３　ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ　ＲＯＹＡＬ　Ｌ－２９５５　ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟）	76,600	1.29
ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ　Ａ／Ｃ　ＪＡＰＡＮ　ＦＬＯＷ （常任代理人　野村證券株式会社）	１　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目１３－１）	60,300	1.01
村上　貴輝 （常任代理人　三田証券株式会社）	４０　ＣＡＩＲＮＨＩＬＬ　ＲＯＡＤ　＃０６－１１　ＴＨＥ　ＬＡＵＲＥＬＳ　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　２２９６６０ （東京都中央区日本橋兜町３－１１）	58,700	0.99
計	―	3,482,482	58.45

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　306,100株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　156,700株

３．2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーが2021年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー	1,200	0.02
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー	英国　ロンドン　カナリーワーフ　２５　カボットスクエア　Ｅ１４　４ＱＡ	113,801	1.84
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー	アメリカ合衆国　１９８０１　デラウェア州　ウィルミントン、　オレンジ・ストリート１２０９　コーポレーション・トラスト・センター、　ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付	1,395	0.02

４．2022年１月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2021年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
野村證券証券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目１３番１号	118	0.00
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー	１　ＡＮＧＥＬ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ，　ＥＣ４Ｒ　３ＡＢ，　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ	96,800	1.56
野村アセットマネジメント株式会社	東京都江東区豊洲二丁目２番１号	115,300	1.86

５．日本テレビ放送網株式会社は、同社が2021年11月15日から12月23日まで実施した当社株式に対する公開買付けの結果により、2021年12月29日付で新たに主要株主となりました。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	243,200

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	5,955,500

59,555

―

単元未満株式

普通株式	3,822

―

―

発行済株式総数

6,202,522

―

―

総株主の議決権

―

59,555

―

（注）「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が28株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ビーグリー	東京都港区北青山２丁目13番５号	243,200	―	243,200	3.92
計	―	243,200	―	243,200	3.92

（注）上記のほかに単元未満株式として自己株式を28株所有しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	５	９
当期間における取得自己株式	―	―

（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（譲渡制限付株式報酬制度による自己 株式の処分）	3,500	5,222	―	―
保有自己株式数	243,228	―	243,228	―

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。配当政策の基本方針としましては、中長期的な事業拡大や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり８円といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2022年３月29日 定時株主総会決議	47,674	8

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、以下のとおり、企業統治の体制を整備しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、取締役会及び監査等委員会(以下、総称して「取締役会等」)の任意の諮問機関として、2021年10月に指名報酬委員会を設置しました。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実及び指名報酬委員会による取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図ることにより、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

a. 取締役会

取締役５名（監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）の計８名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とすることにより、実質的な最高意思決定機関として機能しております。

取締役会議長は吉田仁平であり、取締役会の構成員は(2)役員の状況に記載のとおりであります。

なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

b. 監査等委員会

当監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）全員をもって監査等委員会を組織し、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月開催しております。監査等委員は、社長との情報交換会等を通じて定期的に意見交換を行っております。また、常勤監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、業務執行取締役と執行役員の業務執行を監査、監督するとともに、日常的に情報収集に努めております。

監査等委員会の委員長は田中新であり、監査等委員会の構成員は(2)役員の状況に記載のとおりであります。

c. 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役会等の任意の諮問機関として、取締役２名（監査等委員である取締役を除く。うち独立社外取締役１名）、監査等委員である取締役２名（うち独立社外取締役２名）の計４名で構成され、取締役会等から取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関し諮問を受け、答申を行います。

指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役とする旨を当社指名報酬委員会規程にて定めております。

本書提出日現在、委員長及び委員は次のとおりです。

＜委員長＞

吉田広明（独立社外取締役）

＜委員＞

佐藤俊介（独立社外取締役）、大橋敏彦（独立社外取締役）、吉田仁平（代表取締役）

会社の機関及び企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

■内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定め、内部統制システムの整備を行っております。

a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、当社「企業行動規範」に基づき、法令及び定款並びに業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の職務を執行する。

(b) 当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。

(c) 当社取締役会及び監査等委員会の任意の諮問機関として、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び委任型の執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化する。

(d) 当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、その整備・維持の状況を監視する。

(e) 当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めるとともに、内部統制システムの整備、維持を行う。

(f) コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制における問題点の把握と改善に努める。

(g) 当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(h) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、継続的な評価と必要な是正を行う。

(i) 反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

b. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の形式に応じて、適切に保存・管理する。

c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。

(b) 重大リスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるように努める。

d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、定時取締役会を月一回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。

(b) 当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。

(c) 当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。

(d) 当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。

(e) 中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の抽出と迅速な対応を行う。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理については、当社管理部門がその任にあたる。

(b) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。

f. 監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(a) 当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人（以下、「監査等委員補助者」という。）として、管理部門の中から若干名を選任する。

(b) 選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。

g. 監査等委員でない当社取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等（以下、「当社グループの取締役等」という。）が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。また、当社監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。

(b) 当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

(c) 当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(d) 当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。

h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。

(b) 当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。

(c) 当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要な処理を行う。

■リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程において、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・適切な対応を行うための基本事項を定め、当社の被り得る損失、損害及び不利益の防止とこれらの最小化を図る体制を整備しております。社長をリスク管理統括責任者、管理部長をリスク管理責任者、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長をリスク管理担当者として、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。

また、当社が事業上、重視すべきリスクはコンプライアンスリスクと考えており、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス規程を定めるとともにコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は社長を委員長、管理部長を副委員長、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長を委員とし、さらに常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーに加えて構成し、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。また、企業行動規範も定め、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、2014年11月にプライバシーマークを取得し、個人情報の適正管理に努めております。

日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部において法務チェックを含めたコンプライアンスチェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。

④ 責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めるとともに、取締役佐藤俊介、取締役久保真一郎、取締役田中新、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約における損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項において定める最低責任限度額とし、また当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

c. 当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名、女性0名（役員のうち女性の比率は0.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

吉田　仁平

1971年12月30日

1994年４月	日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社
2000年４月	ITX株式会社転籍
2004年６月	株式会社モーラネット　取締役就任
2006年６月	同社　代表取締役就任
2007年６月	株式会社ビービーエムエフ（現当社）入社
2007年10月	同社　執行役員就任
2009年１月	南京波波魔火信息技木`有限公司　執行董事就任
2012年３月	menue株式会社（現当社）　取締役就任
2013年３月	同社　代表取締役社長就任
2014年２月	株式会社MNH（現当社）　代表取締役社長就任（現任）
2022年３月	株式会社ぶんか社　取締役就任（現任）

(注）２

251,572

取締役

管理部担当役員

兼広報IR室長

櫻井　祐一

1975年９月12日

2001年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2006年２月	ネクステック株式会社入社
2008年10月	株式会社ガーラ入社
2013年１月	menue株式会社（現当社）入社
2014年10月	当社　取締役就任（現任） 　　　管理部長
2019年１月	当社　管理部長兼社長室長
2020年10月	株式会社ぶんか社　代表取締役社長就任（現任）
2021年２月	当社　管理部担当役員兼広報IR室長（現任）

(注）２

15,925

取締役

コンテンツプラットフォーム

事業部長

秋田　堅司

1981年７月29日

2004年４月	ダイワボウ情報システム株式会社入社
2006年７月	株式会社アスキー入社
2007年８月	株式会社ミクシィ入社
2012年７月	株式会社スクウェア・エニックス入社
2014年１月	株式会社マーベラス入社
2016年10月	当社入社
2017年３月	当社　執行役員就任 事業開発部長
2019年３月	当社　取締役就任（現任） 　　　コンテンツプロデュース部長
2020年４月	コンテンツプラットフォーム事業部長（現任）
2020年10月	株式会社ぶんか社　取締役就任

(注）２

2,000

取締役

（注）１

佐藤　俊介

1978年６月３日

2001年４月	バリュークリックジャパン株式会社入社
2008年７月	株式会社エスワンオーインタラクティブ（現株式会社ハートラス）　代表取締役会長就任
2015年３月	当社　取締役就任（現任）
2015年４月	SOCIAL GEAR PTE.LTD.　Director就任
2016年６月	トランス・コスモス株式会社　取締役CMO就任
2021年６月	株式会社CEORY　代表取締役社長兼CEO就任（現任）

(注）２

44,802

取締役

（注）１

久保　真一郎

1977年６月13日

2002年４月	日本テレビ放送網株式会社（現日本テレビホールディングス株式会社）入社
2012年10月	日本テレビ放送網株式会社転籍（現任）
2019年12月	同社　社長室経営企画部（現任） 日本テレビホールディングス株式会社　経営戦略局経営企画部兼務出向（現任）
2022年３月	当社　取締役就任（現任）

(注）２

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

（監査等委員）

田中　新

1962年７月８日

1985年４月	株式会社日本交通公社（現株式会社ジェイティービー）入社
2000年４月	株式会社毎日コムネット入社
2007年５月	株式会社エイチ・ユー　取締役就任
2012年４月	株式会社ワークス・ジャパン　取締役就任
2013年７月	menue株式会社（現当社）入社
2014年10月	当社　監査役就任
2016年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
2020年10月	株式会社ぶんか社　監査役就任（現任）
2021年９月	ベイシス株式会社　監査役就任（現任）

(注）３

5,225

取締役

（監査等委員）

（注）１

吉田　広明

1972年７月27日

2003年６月	株式会社産業再生機構入社
2007年１月	弁護士法人北浜法律事務所　パートナー（現任）
2014年２月	株式会社MNH（現当社）　監査役就任
2016年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

(注）３

―

取締役

（監査等委員）

（注）１

大橋　敏彦

1965年６月26日

1989年４月	モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド入社
1993年６月	株式会社ロッキング・オン入社
2000年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2008年４月	株式会社日本政策投資銀行出向
2009年４月	大橋公認会計士事務所設立　同所長（現任）
2014年３月	株式会社ゴードン・ブラザーズ・ジャパン　監査役就任（現任）
2015年５月	当社　監査役就任
2016年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

(注）３

―

計

319,524

（注）１．取締役佐藤俊介、取締役久保真一郎、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況

当社は社外取締役を４名選任しております。

当社は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役による豊富な経験、会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督をしていただいております。

社外取締役佐藤俊介氏は、経営者として豊富な経験と見識を有しております。

社外取締役久保真一郎氏は、テレビ業界におけるサービス、コンテンツ制作、事業戦略についての豊富な経験と知識を有しております。

社外取締役監査等委員吉田広明氏は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役４名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

なお、本書提出日現在、社外取締役佐藤俊介氏は当社の株式を44,802株所有しております。また、社外取締役久保真一郎氏は日本テレビ放送網株式会社の社員であり、同社と当社は2021年11月12日付で資本業務提携を行っております。この関係以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当は、随時、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行うなど監査等委員会との連携体制をとっております。会計監査人と監査等委員会の相互連携につきましては、情報を共有するとともに実効性ある連携体制をとっております。

内部統制部門である管理部とは必要に応じて情報共有を行うなど連携を取っております。 (3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

当社監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち独立社外取締役２名）全員をもって組織され、常勤監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は毎月の定時取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度は合計13回開催し出席率は100％でした。なお、当事業年度は、１）取締役会の意思決定と業務執行、２）内部統制システム、３）会計監査人の職務遂行の適正性確保のための体制を重点監査項目として取り組み、常勤監査等委員は執行部門への聴取及び現場実査、重要な社内会議への参加、重要な決裁書類等の閲覧並びに内部監査部門との連携による日常的な情報収集を行い、これらを監査等委員会において共有し、監査の実効性の向上を図りました。

なお、社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

② 内部監査の状況

社長直属の内部監査担当者２名を設置し、定期的かつ随時必要な内部監査を実施しております。監査等委員会とは、適宜、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行い、監査等委員会による監査の状況の共有を受けるなど監査等委員会と連携し内部監査を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

12年間

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員     柳下　敏男

業務執行社員     篠塚　伸一

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等11名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等を選定するにあたって考慮するものとしている方針を定めておりませんが、監査等委員会は、次項に記載のとおり定期的に監査公認会計士等に対する評価を行い再任を決定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により適正な監査の遂行が困難であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理及びそのレビュー・検査の結果、監査チームの独立性・専門性・事業内容とリスクに対する理解度、監査報酬の水準、監査等委員とのコミュニケーションの状況、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等の項目について行っており、監査等委員会は再任が適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	23,000	―	25,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	23,000	―	25,000	―

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため上記「提出会社」の金額にはこれらの合計額を記載しています。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対し、会計監査人から監査報酬の見積り及び監査計画の説明を受け、さらに過去３期における監査時間の実績及び監査報酬の推移等を勘案して検討した結果、その内容は相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。  (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下、「当該方針」という。）を取締役会の決議により定めており、その概要は次のとおりです。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において審議、決定することとしており、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役の業務分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、当社は、上記手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図るため、2021年10月22日付で取締役会及び監査等委員会の任意の諮問委員会として指名報酬委員会を設置しました。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。

（2016年12月15日決議）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬の額について年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内（ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない）とする。

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）とする。

（2020年３月26日決議）

業績連動報酬額の限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。本項において以下、「業務執行取締役」という。）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内とする。

業務執行取締役の報酬体系は、業績達成のインセンティブとして機能し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有すべく、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての非金銭報酬等である株式報酬（譲渡制限付株式）の３項目で構成しております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に該当する取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成されます。

基本報酬の水準については、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額は、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。なお、業務執行取締役の報酬構成比については、業績への貢献及び関与の度合いが大きい代表取締役、事業部門を担当する取締役、管理部門を担当する取締役の順に、業績連動報酬及び株式報酬の変動幅が大きくなるように設計されております。

業績連動報酬は、基本報酬を算定の基礎として、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率、業績への貢献度等の評価及び役職に応じた変数を乗じて算出された額に基づき取締役会において決定します。当社は、売上規模及び収益性のバランスが取れた健全な成長の実現を業務執行取締役に動機づけるため、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率を業績連動報酬の指標としております。なお、業績連動報酬は、上記のとおり取締役会において各業務執行取締役に対する支給額が決定されたのち、当該額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払うものとします。

株式報酬は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「特定譲渡制限付株式」という。）を割当てるものとし、当該特定譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、各業務執行取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定します。当該特定譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限につきましては次のとおりであります。

a. 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記c.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

b. 譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

c. 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

(a) 譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

(b) 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記(a)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(c)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

(c) 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(d) 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(e) その他

譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約改定の方法その他当社取締役会で定める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く）	71,186	58,171	8,069	4,945	4,945	3
監査等委員 （社外取締役を除く）	8,000	8,000	―	―	―	1
社外役員	14,163	14,163	―	―	―	3

（注）１．使用人兼務取締役は存在しておりません。

２．前事業年度における業績連動報酬の指標である売上高、営業利益の目標はそれぞれ11,538百万円、1,009百万円であり、実績はそれぞれ11,102百万円、920百万円であります。

３．当事業年度に係る業績連動報酬として、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）３名に対し、総額14,781千円を支払うことを2022年３月29日開催の取締役会で決議しております。なお、当事業年度における業績連動報酬の指標である連結売上高、連結営業利益の目標はそれぞれ19,682百万円、1,350百万円であり、実績はそれぞれ18,637百万円、1,345百万円であります。

４．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬4,945千円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し会計基準の変更等に迅速に対応するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。　

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,230,336	3,545,290
		受取手形及び売掛金								4,433,602	4,371,699
		商品及び製品								76,524	54,469
		貯蔵品								1,265	1,058
		前渡金								10,438	398
		前払費用								36,506	69,083
		未収入金								51,805	45,552
		未収還付法人税等								―	98,976
		その他								42,314	11,373
		貸倒引当金								△29,522	△21,985
		流動資産合計								7,853,272	8,175,916
	固定資産
		有形固定資産
			建物							14,662	14,662
			建物附属設備							48,838	62,827
			工具、器具及び備品							185,683	145,112
			減価償却累計額							△188,816	△158,556
			減損損失累計額							△9,426	△1,602
			有形固定資産合計							50,941	62,443
		無形固定資産
			のれん							10,273,221	9,589,618
			ソフトウエア							262,490	225,098
			コンテンツ資産							296,127	435,148
			ソフトウエア仮勘定							3,742	1,847
			コンテンツ資産仮勘定							164,586	3,574
			出版権							904,666	747,333
			その他							1,382	1,332
			無形固定資産合計							11,906,218	11,003,953
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							148,955	108,492
			繰延税金資産							58,170	88,374
			その他							18,560	19,234
			投資その他の資産合計							225,686	216,101
		固定資産合計								12,182,846	11,282,497
	資産合計									20,036,118	19,458,414

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2020年12月31日)	当連結会計年度 (2021年12月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								2,943,123	3,056,896
		短期借入金								2,000,000	2,000,000
		1年内返済予定の長期借入金								※１ 940,000	※１ 820,000
		未払金								347,247	357,802
		未払費用								163,321	187,812
		未払法人税等								442,286	333,806
		未払消費税等								104,818	92,896
		繰延収益								631,739	672,762
		返金負債								596,896	430,246
		預り金								28,240	38,554
		その他								35,300	45,350
		流動負債合計								8,232,976	8,036,129
	固定負債
		長期借入金								※１ 6,245,000	※１ 5,425,000
		繰延税金負債								351,437	325,637
		固定負債合計								6,596,437	5,750,637
	負債合計									14,829,413	13,786,767
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,875,831	1,883,373
		資本剰余金								1,875,331	1,882,873
		利益剰余金								1,823,710	2,268,356
		自己株式								△368,169	△362,955
		株主資本合計								5,206,704	5,671,647
	純資産合計									5,206,704	5,671,647
負債純資産合計										20,036,118	19,458,414

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
売上高										12,378,124	18,637,202
売上原価										7,710,219	12,124,343
売上総利益										4,667,904	6,512,858
販売費及び一般管理費										※１ 3,563,436	※１ 5,167,463
営業利益										1,104,468	1,345,394
営業外収益
	受取利息									16	26
	受取配当金									68	87
	受取返戻金									14,834	3,476
	助成金収入									2,423	362
	還付金収入									―	1,002
	その他									54	427
	営業外収益合計									17,397	5,381
営業外費用
	支払利息									38,001	139,350
	融資手数料									116,416	4,206
	消費税等調整額									6,796	3,808
	その他									1,572	1,075
	営業外費用合計									162,786	148,441
経常利益										959,079	1,202,335
特別利益
	固定資産売却益									―	※２ 13,500
	新株予約権戻入益									486	―
	特別利益合計									486	13,500
特別損失
	減損損失									※３ 126,869	※３ 132,130
	損害賠償金									―	6,390
	その他									196	157
	特別損失合計									127,066	138,679
税金等調整前当期純利益										832,498	1,077,156
法人税、住民税及び事業税										402,719	656,998
法人税等調整額										△22,705	△24,766
法人税等合計										380,013	632,232
当期純利益										452,485	444,923
親会社株主に帰属する当期純利益										452,485	444,923

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
当期純利益										452,485	444,923
包括利益										452,485	444,923
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									452,485	444,923

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,868,930	1,868,430	1,371,988	△373,392	4,735,957
当期変動額
新株の発行	6,901	6,901			13,802
親会社株主に帰属する 当期純利益			452,485		452,485
自己株式の取得					―
自己株式の処分			△763	5,222	4,459
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	6,901	6,901	451,721	5,222	470,747
当期末残高	1,875,831	1,875,331	1,823,710	△368,169	5,206,704

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	486	4,736,443
当期変動額
新株の発行		13,802
親会社株主に帰属する 当期純利益		452,485
自己株式の取得		―
自己株式の処分		4,459
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△486	△486
当期変動額合計	△486	470,261
当期末残高	―	5,206,704

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,875,831	1,875,331	1,823,710	△368,169	5,206,704
当期変動額
新株の発行	7,541	7,541			15,083
親会社株主に帰属する 当期純利益			444,923		444,923
自己株式の取得				△9	△9
自己株式の処分			△277	5,222	4,945
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	7,541	7,541	444,646	5,213	464,942
当期末残高	1,883,373	1,882,873	2,268,356	△362,955	5,671,647

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	―	5,206,704
当期変動額
新株の発行		15,083
親会社株主に帰属する 当期純利益		444,923
自己株式の取得		△9
自己株式の処分		4,945
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	―	―
当期変動額合計	―	464,942
当期末残高	―	5,671,647

 0105050_honbun_0812100103412.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当連結会計年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									832,498	1,077,156
	減価償却費									285,980	503,514
	減損損失									126,869	132,130
	のれん償却額									378,837	638,901
	支払利息									38,001	139,350
	融資手数料									116,416	4,206
	売上債権の増減額（△は増加）									△649,084	61,903
	仕入債務の増減額（△は減少）									659,382	113,773
	立替金の増減額（△は増加）									69,322	722
	未払金の増減額（△は減少）									△230,482	10,895
	未払費用の増減額（△は減少）									△237,057	24,491
	繰延収益の増減額（△は減少）									△78,452	41,022
	返金負債の増減額（△は減少）									37,556	△166,650
	未払又は未収消費税等の増減額									△44,473	△11,922
	その他									△38,816	△910
	小計									1,266,498	2,568,583
	利息及び配当金の受取額									85	113
	利息の支払額									△37,236	△139,312
	法人税等の支払額									△327,823	△855,170
	営業活動によるキャッシュ・フロー									901,524	1,574,214
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△8,943	△32,104
	無形固定資産の取得による支出									△408,581	△338,835
	敷金及び保証金の差入による支出									△41,054	―
	敷金及び保証金の返還による収入									―	41,054
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									△3,479,524	―
	その他									―	△241
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△3,938,102	△330,127
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									2,000,000	―
	長期借入れによる収入									7,000,000	―
	長期借入金の返済による支出									△4,595,000	△940,000
	融資手数料の支払による支出									△116,416	△4,206
	株式の発行による収入									13,802	15,083
	自己株式の取得による支出									―	△9
	財務活動によるキャッシュ・フロー									4,302,386	△929,132
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,265,808	314,954
現金及び現金同等物の期首残高										1,964,528	3,230,336
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 3,230,336	※１ 3,545,290

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

6社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

前連結会計年度において連結子会社であった株式会社ぶんか社グループは、同じく連結子会社である株式会社ぶんか社ホールディングスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。なお、株式会社ぶんか社ホールディングスは、株式会社ぶんか社グループに商号変更しております。 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。 #### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

①　商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②　製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　50年

建物附属設備　　　　８～15年

工具器具備品　　　　４～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　　　５年（社内における利用可能期間）

コンテンツ資産　　　　　　　　　３年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

５～20年の均等償却を採用しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)

１．旧menue株式会社に係るのれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	当連結会計年度（千円）
のれん	3,008,068

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

当社の実質存続会社である旧menue株式会社の株式を取得した際に生じた超過収益力をのれんとして計上しております。のれんの償却はその投資効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

また、減損の兆候を把握するために、まんが王国及びその関連サービスに関する買収時に見込んだ事業計画の達成状況、当連結会計年度の事業計画の達成状況、翌連結会計年度以降の事業計画の営業利益の水準を評価しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定を行っております。

なお、当連結会計年度において減損の兆候はありません。

②　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済状況等により、事業計画の達成が困難になった場合は、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。

２．株式会社ぶんか社グループに係るのれん及び出版権の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	当連結会計年度（千円）
のれん	6,501,601
出版権	747,333

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

a. のれん

株式会社ぶんか社グループの株式取得時に生じた超過収益力をのれんとして計上しております。のれんの償却はその投資効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

また、減損の兆候を把握するために、コンテンツセグメントに関する株式取得時に見込んだ事業計画の達成状況、当連結会計年度の事業計画の達成状況、翌連結会計年度以降の事業計画の営業利益の水準を評価しております。減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定を行っております。

なお、当連結会計年度において減損の兆候はありません。

b. 出版権

株式会社ぶんか社グループの株式取得時にコンテンツセグメントにて発刊済みの出版物から創出される経済的利益を出版権として計上しております。出版権の時価の算定に用いられた評価アプローチは超過収益法であり、将来キャッシュ・フローの割引現在価値として時価を算定しております。将来キャッシュ・フローの基礎となる販売予測は、株式取得時に発刊済みの出版物に関する将来の売上減少率を主要な仮定として策定しております。出版権の償却は株式を取得した時点で発刊済みの出版物から享受できる経済的利益に基づいた償却期間を合理的に見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

また、減損の兆候を把握するために、株式取得時に発刊済みの出版物の販売予測とその実績値に重要な乖離がないか評価しております。

なお、当連結会計年度において減損の兆候はありません。

②　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済状況等により、事業計画等の達成が困難になった場合は、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。

３．旧株式会社ノベルバに係るのれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	当連結会計年度（千円）
のれん	79,947
減損損失	44,702

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

株式会社ノベルバを合併した際に生じた超過収益力をのれんとして計上しております。のれんの償却はその投資効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間に応じて均等償却を行っております。

減損の兆候を把握するために、旧株式会社ノベルバに係る当連結会計年度の事業計画の達成状況、翌連結会計年度以降の事業計画の営業利益の水準を評価しており、減損の兆候があると判断したため、将来キャッシュ・フローに基づいて減損損失の認識、測定を行っております。

その結果、当連結会計年度に回収可能価額まで減額し、44,702千円の減損損失を計上しております。

②　主要な仮定

将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、翌連結会計年度以降の事業計画等を基礎として算出しております。事業計画等の主要な仮定は売上高成長率であり、過去の事業計画の達成状況、経営環境の変化及び市場の動向等を考慮のうえ、決定しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済状況等により、事業計画の達成が困難になった場合は、翌連結会計年度に追加の減損損失が発生する可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点では未定であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下、「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳用の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点では未定であります。 ##### (表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

連結キャッシュ・フロー計算書関係

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「返金負債の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました△1,259千円は、「返金負債の増減額（△は減少）」37,556千円、「その他」△38,816千円として組み替えております。 ##### (追加情報)

従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2019年１月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴う会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響については、巣篭り需要とその反動を繰り返しながら、中長期的には影響は軽減していくと想定しており、将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるものではないと判断しております。 

(連結貸借対照表関係)

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年12月31日)		当連結会計年度 (2021年12月31日)
関係会社株式（注）	5,300,000	千円	5,300,000	千円

（注）関係会社株式については連結財務諸表上、相殺消去しております。

	前連結会計年度 (2020年12月31日)		当連結会計年度 (2021年12月31日)
１年内返済予定の長期借入金	700,000	千円	700,000	千円
長期借入金	6,125,000	〃	5,425,000	〃
計	6,825,000	千円	6,125,000	千円

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、これらの当座貸越契約及び貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2020年12月31日)		当連結会計年度 (2021年12月31日)
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	2,000,000	千円	2,000,000	千円
借入実行残高	2,000,000	〃	2,000,000	〃
差引額	―	千円	―	千円

前連結会計年度(2020年12月31日)

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

②　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2020年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

②　2020年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

②　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2021年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

②　2021年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(5) 株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高6,125,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2020年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2019年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　2020年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における（ⅰ）連結損益計算書に記載される当期損益に、（ⅱ）連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額の合計金額を加算した金額を２回連続して負の値としないこと。

③　2021年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される有利子負債（以下に定義する。以下、同じ。）の合計金額を、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計金額で除した割合が10倍を超えないこと。なお、本号において「有利子負債」とは、短期借入金、一年内返済予定長期借入金、一年内償還予定社債（割引債及び新株予約権付社債を含む。）、長期借入金、社債（割引債及び新株予約権付社債を含む。）等をいう。

④　2021年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結キャッシュ・フロー計算書に記載される営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計金額を850百万円以上に維持すること。

⑤　2021年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結キャッシュ・フロー計算書に記載される投資活動によるキャッシュ・フローの合計金額を△500百万円を超える負の値としないこと。 

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
給与	329,027	千円	497,328	千円
広告宣伝費	2,029,467	〃	2,653,278	〃
減価償却費	78,968	〃	102,330	〃
のれん償却費	378,837	〃	638,901	〃
貸倒引当金繰入	7,668	〃	△2,813	〃
賞与引当金繰入	20,900	〃	3,869	〃

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
コンテンツの著作権譲渡益	―	千円	13,500	千円

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

(1) 減損損失の金額

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

種類	金額（千円）
無形固定資産
コンテンツ資産	126,869
合計	126,869

(2) 経緯

一部のゲームに関するサービスについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該サービスに係るコンテンツ資産について減損損失を126,869千円認識しております。

(3) グルーピングの方法

当社グループは、独立したキャッシュ・フローが識別できる最小単位として、ゲームタイトルごとにグルーピングを行っております。

(4) 回収可能価額の算定方法等

当将来キャッシュ・フローは、将来の予測に関する経営者の評価と過去実績に基づき、外部情報及び内部情報を使用して見積もっております。なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

(1) 減損損失の金額

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

種類	金額（千円）
無形固定資産
ソフトウエア	7,999
コンテンツ資産	79,428
のれん	44,702
合計	132,130

(2) 経緯

一部のコミックに関するサービスについて、運営が終了したため、当該サービスに係るソフトウエアについて減損損失を7,999千円認識しております。

また、一部のゲームに関するサービスについて、サービスが終了したため、又は、サービスは継続しているが当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該サービスに係るコンテンツ資産について減損損失を79,428千円認識しております。

また、ノベルバに関するサービスについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該サービスに係るのれんについて減損損失を44,702千円認識しております。

(3) グルーピングの方法

当社グループは、独立したキャッシュ・フローが識別できる最小単位として、サービスごと、又は、ゲームタイトルごとにグルーピングを行っております。

(4) 回収可能価額の算定方法等

当将来キャッシュ・フローは、将来の予測に関する経営者の評価と過去実績に基づき、外部情報及び内部情報を使用して見積っております。なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、割引率については、資本コスト等を基礎に算定、又は、将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、かつ、金額的影響が僅少なものについては、割引計算を行っておりません。また、サービスが終了したものについては、回収可能価額を０と見積っているため、割引計算は行っておりません。 ###### (連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	6,150,198	25,463	―	6,175,661

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　25,463株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	250,223	―	3,500	246,723

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　3,500株 ###### ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません ###### ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	6,175,661	26,861	―	6,202,522

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　26,861株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	246,723	５	3,500	243,228

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　　５株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　3,500株 ###### ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません ###### ４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の 総額（千円）	1株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2022年３月29日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	47,674	8.00	2021年12月31日	2022年３月30日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高は、連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定と一致しております。 ２．株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

株式の取得により、新たに株式会社ぶんか社及びそのグループ会社である株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎、株式会社楽楽出版の持株会社である株式会社NSSK-C（2020年10月８日に「株式会社ぶんか社グループ」へ商号変更）のさらに持株会社である株式会社NSSK-CC（2020年10月８日に「株式会社ぶんか社ホールディングス」へ商号変更）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	4,876,054	千円
固定資産	1,095,838	〃
のれん	6,935,041	〃
流動負債	△3,037,144	〃
固定負債	△4,569,789	〃
株式の取得価額	5,300,000	千円
現金及び現金同等物	1,820,475	〃
差引：取得のための支出	3,479,524	千円

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

該当事項はありません。  ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、流動性が高くかつ安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資や事業投資に係る資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。これらは金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。

②  市場リスクの管理

当社グループは、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利の変動リスクを管理しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2020年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1) 現金及び預金	3,230,336	3,230,336	―
(2) 受取手形及び売掛金	4,433,602
貸倒引当金（※）	△29,522
	4,404,080	4,404,080	―
(3) 未収入金	51,805	51,805	―
資産計	7,686,222	7,686,222	―
(1) 支払手形及び買掛金	2,943,123	2,943,123	―
(2) 未払金	347,247	347,247	―
(3) 未払法人税等	442,286	442,286	―
(4) 未払消費税等	104,818	104,818	―
(5) 短期借入金	2,000,000	2,000,000	―
(6) １年内返済予定長期借入金	940,000	939,932	67
(7) 長期借入金	6,245,000	6,244,923	76
負債計	13,022,477	13,022,332	144

(※)  受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2021年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1) 現金及び預金	3,545,290	3,545,290	―
(2) 受取手形及び売掛金	4,371,699
貸倒引当金（※）	△21,985
	4,349,714	4,349,714	―
(3) 未収入金	45,552	45,552	―
(4) 未収還付法人税等	98,976	98,976	―
資産計	8,039,534	8,039,534	―
(1) 支払手形及び買掛金	3,056,896	3,056,896	―
(2) 未払金	357,802	357,802	―
(3) 未払法人税等	333,806	333,806	―
(4) 未払消費税等	92,896	92,896	―
(5) 短期借入金	2,000,000	2,000,000	―
(6) １年内返済予定長期借入金	820,000	819,865	134
(7) 長期借入金	5,425,000	5,425,000	―
負債計	12,086,403	12,086,268	134

(※)  受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金、(4) 未収還付法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、(5) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) １年内返済予定長期借入金、(7) 長期借入金

固定金利による長期借入金は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	3,230,336	―	―	―
受取手形及び売掛金	4,433,602	―	―	―
未収入金	51,805	―	―	―
合計	7,715,745	―	―	―

当連結会計年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	3,545,290	―	―	―
受取手形及び売掛金	4,371,699	―	―	―
未収入金	45,552	―	―	―
未収還付法人税等	98,976	―	―	―
合計	8,061,519	―	―	―

(注３)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	940,000	820,000	700,000	700,000	4,025,000	―
合計	940,000	820,000	700,000	700,000	4,025,000	―

当連結会計年度(2021年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	820,000	700,000	700,000	4,025,000	―	―
合計	820,000	700,000	700,000	4,025,000	―	―

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2015年１月30日	2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数（注）	当社の取締役　１名	当社の監査等委員でない取締役 ２名 当社の監査等委員である取締役 １名 当社の従業員　33名
株式の種類及び付与数（注）	普通株式　137,362株	普通株式　37,900株
付与日	2015年１月30日	2016年５月１日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年１月31日～2025年１月30日	2018年３月31日～2023年６月30日

（注）付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数は、付与時基準であります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2014年５月26日	2015年１月30日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―
付与	―	―
失効・消却	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	13,184	10,117
権利確定	―	―
権利行使	11,371	9,981
失効・消却	1,813	136
未行使残	―	―

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2015年１月30日	2016年３月30日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―
付与	―	―
失効・消却	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	82,000	24,212
権利確定	―	―
権利行使	―	5,509
失効・消却	―	439
未行使残	82,000	18,264

② 単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2014年５月26日	2015年１月30日
権利行使価格(円)	500	500
行使時平均株価(円)	1,468	1,487
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2015年１月30日	2016年３月30日
権利行使価格(円)	500	800
行使時平均株価(円)	―	1,504
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

３．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　106,214千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　   24,743千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2020年12月31日)		当連結会計年度 (2021年12月31日)
繰延税金資産
減価償却費超過額	30,435	千円	69,031	千円
未払事業税	8,083	〃	29,484	〃
敷金保証金償却	7,684	〃	7,503	〃
賞与引当金	6,399	〃	7,584	〃
ソフトウエア	1,059	〃	1,059	〃
返品調整に係る連結修正	25,582	〃	―	〃
関係会社株式に係る連結修正	7,864	〃	7,864	〃
税務上の繰越欠損金　（注）２	228,156	〃	277,190	〃
その他	3,199	〃	11,476	〃
繰延税金資産小計	318,465	千円	411,195	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）１、２	△228,156	〃	△277,190	〃
繰延税金資産合計	90,309	千円	134,004	千円
繰延税金負債
売上修正に係る連結修正	△70,179	千円	△98,548	千円
返品調整に係る連結修正	―	〃	△12,765	〃
時価評価差額	―	〃	△258,577	〃
その他	△382	〃	△1,376	〃
繰延税金負債合計	△70,562	千円	△371,267	千円
繰延税金資産純額	19,747	千円	△237,263	千円

（注）１．評価性引当金が49,034千円増加しております。この増加の主な内容は、株式会社ぶんか社グループにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を49,034千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計 （千円）
税務上の 繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	228,156	228,156
評価性引当額	―	―	―	―	―	△228,156	△228,156
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計 （千円）
税務上の 繰越欠損金(b)	―	―	―	―	73,142	204,047	277,190
評価性引当額	―	―	―	―	△73,142	△204,047	△277,190
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	―

（b）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2020年12月31日)		当連結会計年度 (2021年12月31日)
法定実効税率	30.6	％	30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.6	％	0.2	％
住民税均等割	0.1	％	0.2	％
のれん償却額	13.7	％	19.4	％
評価性引当金の増減	1.5	％	4.6	％
その他	△0.9	％	3.8	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	45.6	％	58.7	％

企業結合に係る暫定的な処理の確定

2020年10月８日に行われた株式会社NSSK-CC（2021年１月１日付で株式会社ぶんか社グループに商号変更）との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額7,552,417千円は、会計処理の確定により617,376千円減少し、6,935,041千円となりました。のれんの減少は、出版権が944,000千円、繰延税金負債が326,624千円増加したことによるものです。

また、前連結会計年度末は、のれんが609,658千円、利益剰余金が18,006千円減少し、出版権が904,666千円、繰延税金負債が313,014千円増加しております。前連結会計年度の連結損益計算書は、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ31,616千円減少し、当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益が18,006千円減少しております。 ###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  (収益認識関係)

当社グループでは、顧客にコンテンツを提供した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

１．ポイント等に係る売上

当社グループの主たるサービスである「まんが王国」においては、顧客がポイントを使用するごとにコンテンツを提供する義務を負っており、当該ポイント使用時又は失効時に履行義務が充足されます。そのため、当該ポイント使用又は失効により収益を認識しております。

２．雑誌及び書籍に係る売上

当社グループの書籍及び雑誌の販売においては、契約開始後の一定期間については返品及び返金の義務を負っており、当該返品及び返金の義務の消滅時に履行義務が充足されます。そのため、返品及び返金の義務は、過去の経験に基づいて書籍及び雑誌に区分して金額を見積り、取引価格から控除しています。

３．コンテンツの配信に係る売上

当社グループの配信に係る売上においては、当社グループが保有するコンテンツの著作権者として、グループ外の配信会社とライセンス契約を締結し、その配信権を供与します。配信権を第三者に供与することによって発生するロイヤリティ収益は、取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、かつ収益の金額を信頼性をもって測定できるときに、関連するロイヤリティ契約の契約期間にわたり履行義務が充足されます。そのため、取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い場合には、当該金額を合理的に見積もって収益を認識しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループのうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「プラットフォームセグメント」及び「コンテンツセグメント」を報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「プラットフォームセグメント」は、当社の既存事業であるまんが王国を中心としたユーザー課金ビジネス及びその付帯ビジネス等で構成されております。

「コンテンツセグメント」は、当社の子会社であるぶんか社グループの既存事業を中心とした電子書籍、出版及びそれらの付帯ビジネス等で構成されております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額（注）１	連結財務諸表 計上額（注）２
プラットフォームセグメント	コンテンツ セグメント	計
売上高
外部顧客への売上高	11,102,481	1,275,643	12,378,124	-	12,378,124
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	46,566	46,566	△46,566	-
計	11,102,481	1,322,209	12,424,690	△46,566	12,378,124
セグメント利益	894,533	211,068	1,105,601	△1,133	1,104,468
セグメント資産	11,582,169	16,675,839	28,258,009	△8,221,890	20,036,118
その他の項目
減価償却費	240,721	45,258	285,980	-	285,980
のれん償却額	292,149	86,688	378,837	-	378,837
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	712,300	3,121	715,421	△160	715,261

(注) １．セグメント利益の調整額△1,133千円は、全社費用及びセグメント間取引相殺消去額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額（注）１	連結財務諸表 計上額（注）２
プラットフォームセグメント	コンテンツ セグメント	計
売上高
外部顧客への売上高	12,365,762	6,271,440	18,637,202	―	18,637,202
セグメント間の内部売上高又は振替高	―	168,815	168,815	△168,815	―
計	12,365,762	6,440,255	18,806,017	△168,815	18,637,202
セグメント利益	154,276	1,192,868	1,347,144	△1,749	1,345,394
セグメント資産	10,420,554	17,093,725	27,514,280	△8,055,865	19,458,414
その他の項目
減価償却費	324,400	179,233	503,634	△120	503,514
のれん償却額	292,149	346,752	638,901	―	638,901
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	396,516	35,564	432,080	―	432,080

(注) １．セグメント利益の調整額△1,749千円は、全社費用及びセグメント間取引相殺消去額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度においては、総販売実績に対する割合が10%を超える相手先はありません。 

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度においては、総販売実績に対する割合が10%を超える相手先はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
プラットフォーム セグメント	コンテンツ セグメント	計
減損損失	126,869	―	126,869	―	126,869

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
プラットフォーム セグメント	コンテンツ セグメント	計
減損損失	132,130	―	132,130	―	132,130

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
プラットフォーム セグメント	コンテンツ セグメント	計
当期末残高	3,424,868	6,848,353	10,273,221	―	10,273,221

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
プラットフォーム セグメント	コンテンツ セグメント	計
当期末残高	3,088,016	6,501,601	9,589,618	―	9,589,618

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
１株当たり純資産額	878.19	円	951.73	円
１株当たり当期純利益	76.51	円	74.81	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	75.30	円	73.92	円

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)	当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	452,485	444,923
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	452,485	444,923
普通株式の期中平均株式数(株)	5,914,179	5,947,296
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	94,662	71,794
(うち新株予約権)(株)	(94,662)	(71,794)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	―

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	2,000,000	2,000,000	0.4	―
１年以内に返済予定の長期借入金	940,000	820,000	1.7	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	6,245,000	5,425,000	2.0	2023年３月31日～ 2025年９月30日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	9,185,000	8,245,000	―	―

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	700,000	700,000	4,025,000	―

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高　（千円）	4,422,622	9,249,577	14,107,931	18,637,202
税金等調整前四半期（当期）純利益 （千円）	395,029	571,037	823,314	1,077,156
親会社株主に帰属する四半期（当期） 純利益　（千円）	206,632	236,777	338,302	444,923
１株当たり四半期（当期）純利益 （円）	34.84	39.89	56.92	74.81

(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益　（円）	34.84	5.07	17.04	17.89

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,064,361	1,324,867
		売掛金								1,681,288	1,599,096
		商品								384	470
		貯蔵品								1,265	1,058
		前渡金								10,438	※１ 412
		前払費用								36,506	69,083
		未収還付法人税等								―	23,034
		その他								※１ 1,746	1,109
		貸倒引当金								△1,522	△1,985
		流動資産合計								3,794,468	3,017,148
	固定資産
		有形固定資産
			建物							14,662	14,662
			建物附属設備							11,835	11,655
			工具、器具及び備品							136,979	90,424
			減価償却累計額							△121,140	△84,909
			減損損失累計額							△9,426	△1,602
			有形固定資産合計							32,910	30,229
		無形固定資産
			のれん							3,424,868	3,088,016
			商標権							350	300
			ソフトウエア							220,994	195,277
			コンテンツ資産							296,282	435,423
			ソフトウエア仮勘定							3,742	1,847
			コンテンツ資産仮勘定							164,586	3,574
			無形固定資産合計							4,110,824	3,724,439
		投資その他の資産
			関係会社株式							※２ 5,325,685	※２ 5,325,685
			関係会社長期貸付金							3,500,000	3,500,000
			長期前払費用							2,060	2,731
			敷金							83,735	43,272
			繰延税金資産							50,305	80,509
			その他							0	0
			投資その他の資産合計							8,961,786	8,952,198
		固定資産合計								13,105,521	12,706,868
	資産合計									16,899,990	15,724,016

											(単位：千円)
										前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 1,426,703	※１ 1,430,518
		短期借入金								2,000,000	2,000,000
		1年内返済予定の長期借入金								※２ 940,000	※２ 820,000
		未払金								214,971	243,701
		未払費用								21,413	18,698
		未払法人税等								200,233	―
		未払消費税等								47,843	38,240
		繰延収益								631,739	672,762
		預り金								7,919	8,212
		賞与引当金								25,270	27,131
		その他								2,013	1,929
		流動負債合計								5,518,108	5,261,194
	固定負債
		長期借入金								※２ 6,245,000	※２ 5,425,000
		固定負債合計								6,245,000	5,425,000
	負債合計									11,763,108	10,686,194
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,875,831	1,883,373
		資本剰余金
			資本準備金							1,875,331	1,882,873
			資本剰余金合計							1,875,331	1,882,873
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,753,887	1,634,530
			利益剰余金合計							1,753,887	1,634,530
		自己株式								△368,169	△362,955
		株主資本合計								5,136,881	5,037,821
	純資産合計									5,136,881	5,037,821
負債純資産合計										16,899,990	15,724,016

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)	当事業年度 (自 2021年１月１日 　至 2021年12月31日)
売上高										11,102,481	12,365,762
売上原価										※１ 6,883,465	※１ 7,952,238
売上総利益										4,219,015	4,413,523
販売費及び一般管理費										※２ 3,298,797	※２ 4,259,247
営業利益										920,218	154,276
営業外収益
	受取利息									※１ 16,737	※１ 72,508
	受取配当金									68	―
	受取返戻金									14,834	3,476
	消費税等調整額									―	692
	その他									48	1,068
	営業外収益合計									31,688	77,745
営業外費用
	支払利息									36,979	139,350
	融資手数料									115,551	4,206
	消費税等調整額									2,488	―
	その他									416	0
	営業外費用合計									155,436	143,557
経常利益										796,470	88,464
特別利益
	固定資産売却益									―	※３ 13,500
	新株予約権戻入益									486	―
	特別利益合計									486	13,500
特別損失
	減損損失									126,869	132,130
	特別損失合計									126,869	132,130
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										670,086	△30,166
法人税、住民税及び事業税										310,760	119,117
法人税等調整額										△23,336	△30,203
法人税等合計										287,424	88,913
当期純利益又は当期純損失（△）										382,662	△119,079

		前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
経費	※	6,883,465	100.0	7,952,238	100.0
売上原価		6,883,465	100.0	7,952,238	100.0

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
ロイヤリティ	5,433,591	6,179,051
決済手数料	918,044	960,757
業務委託費	39,299	260,850
減価償却費	167,682	243,970
サーバー管理費	260,870	240,782

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰 余金
当期首残高	1,868,930	1,868,430	1,868,430	1,371,988	1,371,988	△373,392	4,735,957	486	4,736,443
当期変動額
新株の発行	6,901	6,901	6,901				13,802		13,802
当期純利益				382,662	382,662		382,662		382,662
自己株式の取得						―	―		―
自己株式の処分				△763	△763	5,222	4,459		4,459
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								△486	△486
当期変動額合計	6,901	6,901	6,901	381,898	381,898	5,222	400,923	△486	400,437
当期末残高	1,875,831	1,875,331	1,875,331	1,753,887	1,753,887	△368,169	5,136,881	―	5,136,881

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰 余金
当期首残高	1,875,831	1,875,331	1,875,331	1,753,887	1,753,887	△368,169	5,136,881	―	5,136,881
当期変動額
新株の発行	7,541	7,541	7,541				15,083		15,083
当期純損失（△）				△119,079	△119,079		△119,079		△119,079
自己株式の取得						△9	△9		△9
自己株式の処分				△277	△277	5,222	4,945		4,945
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								―	―
当期変動額合計	7,541	7,541	7,541	△119,356	△119,356	5,213	△99,060	―	△99,060
当期末残高	1,883,373	1,882,873	1,882,873	1,634,530	1,634,530	△362,955	5,037,821	―	5,037,821

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	50年
建物附属設備	８～15年
工具、器具及び備品	４～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

コンテンツ資産　　　　　　　３年（利用可能期間）

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

６．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．のれんの償却方法及び償却期間

５～20年の均等償却を採用しております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

１．旧menue株式会社に係るのれんの評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度（千円）
のれん	3,008,068

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）　１．（2）」に記載した内容と同一であります。

２．旧株式会社ノベルバに係るのれんの評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度（千円）
のれん	79,947
減損損失	44,702

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）　３．（2）」に記載した内容と同一であります。

３．関係会社株式に係る評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	当事業年度（千円）
関係会社株式	5,325,685

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　算出方法

株式会社ぶんか社グループの株式の取得原価を関係会社株式に計上しております。株式会社ぶんか社グループの株式は市場価格のない株式のため、実質価額と帳簿価額を比較検討することにより減損判定を行っており、株式会社ぶんか社グループの実質価額の算定にあたっては、純資産に超過収益力（株式会社ぶんか社グループの子会社である株式会社ぶんか社及びその子会社の超過収益力を含む）を加味しております。

なお、当事業年度において株式会社ぶんか社グループの超過収益力を加味した実質価額に著しい低下がないことから、関係会社株式の減損処理を行っておりません。

②　翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来の不確実な経済状況等により、事業計画等の達成が困難になった場合は、翌事業年度に評価損が発生する可能性があります。 ##### (表示方法の変更)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。  ##### (追加情報)

従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2019年１月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴う会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響については、巣篭り需要とその反動を繰り返しながら、中長期的には影響は軽減していくと想定しており、将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるものではないと判断しております。 

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
短期金銭債権	398千円	13千円
短期金銭債務	33,022　〃	26,270　〃

(1) 担保に供している資産

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
関係会社株式	5,325,685千円	5,325,685千円

(2) 担保に係る債務

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
１年内返済予定の長期借入金	700,000千円	700,000千円
長期借入金	6,125,000　〃	5,425,000　〃
計	6,825,000千円	6,125,000千円

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、これらの当座貸越契約及び貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。

当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額	2,000,000千円	2,000,000千円
借入実行残高	2,000,000　〃	2,000,000　〃
差引額	―　　千円	―　　千円

前事業年度（2020年12月31日）

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

②　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2020年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

②　2020年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

当事業年度（2021年12月31日）

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

②　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2021年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

②　2021年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(5) 株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高6,125,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2020年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2019年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　2020年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における（ⅰ）連結損益計算書に記載される当期損益に、（ⅱ）連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額の合計金額を加算した金額を２回連続して負の値としないこと。

③　2021年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される有利子負債（以下に定義する。以下、同じ。）の合計金額を、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計金額で除した割合が10倍を超えないこと。なお、本号において「有利子負債」とは、短期借入金、一年内返済予定長期借入金、一年内償還予定社債（割引債及び新株予約権付社債を含む。）、長期借入金、社債（割引債及び新株予約権付社債を含む。）等をいう。

④　2021年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結キャッシュ・フロー計算書に記載される営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計金額を850百万円以上に維持すること。

⑤　2021年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結キャッシュ・フロー計算書に記載される投資活動によるキャッシュ・フローの合計金額を△500百万円を超える負の値としないこと。 

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)	当事業年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
営業取引による取引高
売上原価	172,107 千円	168,803 千円
営業取引以外の取引による取引高	16,720 　〃	72,485 　〃

	前事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)		当事業年度 (自　2021年１月１日 　至　2021年12月31日)
給与	294,062	千円	347,274	千円
広告宣伝費	2,029,366	〃	2,652,728	〃
減価償却費	73,043	〃	80,430	〃
のれん償却費	292,149	〃	292,149	〃
貸倒引当金繰入額	4,668	〃	5,186	〃
賞与引当金繰入額	20,900	〃	24,769	〃

おおよその割合

販売費	63％	64％
一般管理費	37〃	36〃

	前連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)		当連結会計年度 (自  2021年１月１日 至  2021年12月31日)
コンテンツの著作権譲渡益	―	千円	13,500	千円

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 (2020年12月31日)	当事業年度 (2021年12月31日)
子会社株式	5,325,685千円	5,325,685千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2020年12月31日)		当事業年度 (2021年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	8,083千円		△1,289千円
未払事業所税	255 〃		― 〃
前渡金	96 〃		96 〃
賞与引当金	6,399 〃		7,584 〃
貸倒引当金	466 〃		607 〃
減価償却超過額	30,435 〃		69,031 〃
繰延資産償却超過額	71 〃		25 〃
敷金償却	2,217 〃		2,036 〃
その他	2,279 〃		2,416 〃
繰延税金資産小計	50,305千円		80,509千円
評価性引当額	― 〃		― 〃
繰延税金資産合計	50,305千円		80,509千円
繰延税金負債	― 〃		― 〃
繰延税金負債合計	―千円		―千円
繰延税金資産純額	50,305千円		80,509千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2020年12月31日)		当事業年度 (2021年12月31日)
法定実効税率	30.6％		―％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.1％		―％
住民税均等割	△0.2％		―％
のれん償却額	13.4％		―％
その他	△1.0％		―％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	43.0％		―％

（注）当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 

(収益認識関係)

連結財務諸表の「注記事項（収益認識関係）　１．」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却累計額(千円)
有形固定資産
建物	12,805	―	―	293	12,512	2,150
建物附属設備	3,733	―	160	646	2,926	8,728
工具、器具及び備品	16,370	7,705	0	9,285	14,791	74,030
有形固定資産計	32,910	7,705	160	10,225	30,229	84,909
無形固定資産
のれん	3,424,868	―	44,702  (44,702)	292,149	3,088,016	―
商標権	350	―	―	50	300	―
ソフトウエア	220,994	52,438	8,000  (7,999)	70,155	195,277	―
コンテンツ資産	296,282	462,539	79,428  (79,428)	243,970	435,423	―
ソフトウエア仮勘定	3,742	54,285	56,181	―	1,847	―
コンテンツ資産仮勘定	164,586	334,524	495,537	―	3,574	―
無形固定資産計	4,110,824	903,788	683,848  (132,130)	606,324	3,724,439	―

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア	自社利用ソフトウエア	52,438	千円
コンテンツ資産	配信コンテンツ	462,539	千円
ソフトウエア仮勘定	開発中の自社利用ソフトウエア	54,285	千円
コンテンツ資産仮勘定	制作中の配信コンテンツ	334,524	千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定	ソフトウエア勘定への振替	52,438	千円
コンテンツ資産仮勘定	コンテンツ資産勘定への振替	462,539	千円

３．当期減少額の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	1,522	1,985	―	1,522	1,985
賞与引当金	25,270	27,131	―	25,270	27,131

（注）１．貸倒引当金の当期減少額（その他）は、洗替処理による戻入額であります。

２．賞与引当金の当期減少額（その他）は、洗替処理による戻入額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

(3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

毎年１月１日から同年12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

毎年12月31日

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日

毎年12月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

株主名簿管理人

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当会社の公告は、電子公告により行います。

ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。

公告掲載URL https://www.beaglee.com/

株主に対する特典

(1) 対象となる株主様

毎年12月31日現在の当社の株主名簿に記載又は記録された当社株式100株（１単元）以上保有の株主様を対象とします。

(2) 優待制度の内容

当社が運営するコミック配信サービス「まんが王国」

（https://comic.k-manga.jp/）でポイントに引換えてご利用いただける『まんが王国図書券』を保有株式数に応じて贈呈いたします。

保有株式数	優待内容
100株～4,999株	『まんが王国図書券』10,000ポイント
5,000株以上	『まんが王国図書券』50,000ポイント

(3) 贈呈時期

毎年３月下旬に送付する「定時株主総会決議のご通知」に同封のうえ、ご送付する予定です。

(4) 『まんが王国図書券』ポイント引換え期間

発行年の４月１日から翌年の３月31日までの１年間です。

なお、引換えられたポイントの利用条件、有効期限等は、まんが王国利用規約に準じます。

（注）当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第８期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2021年３月31日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

2021年３月31日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第９期第１四半期(自　2021年１月１日　至　2021年３月31日)　2021年５月14日関東財務局長に提出。

第９期第２四半期(自　2021年４月１日　至　2021年６月30日)　2021年８月13日関東財務局長に提出。

第９期第３四半期(自　2021年７月１日　至　2021年９月30日)　2021年11月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）の規定に基づく臨時報告書

2021年４月１日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

2021年12月24日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。