Beaglee Inc. — Annual Report 2020

Mar 31, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年３月31日
【事業年度】	第８期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)
【会社名】	株式会社ビーグリー
【英訳名】	Beaglee Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　吉　田　　仁　平
【本店の所在の場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号
【電話番号】	03－6706－4000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部担当役員兼社長室長　　櫻　井　　祐　一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区北青山二丁目13番５号
【電話番号】	03－6706－4000（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部担当役員兼社長室長　　櫻　井　　祐　一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32992 39810 株式会社ビーグリー Beaglee Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true elc elc 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E32992-000 2021-03-31 E32992-000 2016-01-01 2016-12-31 E32992-000 2017-01-01 2017-12-31 E32992-000 2018-01-01 2018-12-31 E32992-000 2019-01-01 2019-12-31 E32992-000 2020-01-01 2020-12-31 E32992-000 2016-12-31 E32992-000 2017-12-31 E32992-000 2018-12-31 E32992-000 2019-12-31 E32992-000 2020-12-31 E32992-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32992-000 2019-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

（はじめに）

当社は、2004年10月に日本における携帯コンテンツ市場開拓を目的に設立された株式会社ビービーエムエフを前身とし、フィーチャーフォンによるモバイルインターネットの普及、並びにスマートフォンへの急速な移行といった大きな市場環境の変化を背景に事業を展開してまいりました。2006年４月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、2011年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始し、2021年４月にはサービス開始から15周年を迎えます。小説投稿サービスを運営する株式会社ノベルバを2018年11月に買収、その後2019年８月に同社を吸収合併し、電子書籍サービスの拡大を中心にIPプロデュースを推進する等、コンテンツプロデュースカンパニーを目指し、事業を展開しております。

株式会社ビービーエムエフの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりです。

なお、現在の当社グループが営むコンテンツプロデュースの運営母体は、下記（１）乃至（３）のとおり、株式会社ビービーエムエフ（下記（１）に定義します。以下同じです。）、menue株式会社を経て、現在は当社となっております。そのため、本書においては、特段の記載がある場合又は文脈上明らかに異なる場合を除き、「当社」及び「当社グループ」とは、それぞれその時々におけるコンテンツプロデュースの運営母体である上記の各法人、及び、上記の各法人並びにその子会社及び関連会社を指します。

（１）株式会社ビービーエムエフの設立

当社の前身である株式会社ビービーエムエフは、2000年代初めの世界的なフィーチャーフォンの普及を背景に中国を活動拠点にアジア地域での携帯コンテンツ市場開拓を目的として設立されたBBMF Group Incにより、日本における携帯コンテンツ配信会社として2004年10月25日に設立されております。（以下当該法人を「旧ビービーエムエフ」という。）

（２）株式会社ニューによる旧ビービーエムエフの吸収合併

株式会社ニューはBBMF Group Incの全株式現物出資によって2008年８月に設立されております。

2008年９月に株式会社ニューは旧ビービーエムエフを吸収合併し、商号を株式会社ビービーエムエフに変更いたしました。

なお、同社は2010年８月にmenue株式会社（以下当該法人を「旧menue」という。）に商号変更しております。

（３）株式会社MNHによる旧menueの吸収合併

株式会社MNHは、2016年度末において当社の大株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズが旧menueの株式を取得、吸収合併する目的で2013年11月28日に設立された会社であります。その後、株式会社MNHは旧menueの全株式を譲受し、2014年５月１日付で旧menueを吸収合併し、商号をmenue株式会社に変更しております。

なお、同社は2014年９月９日付で株式会社ビーグリーに商号変更しております。（現在の当社）

以上の当社の事業運営母体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

    

１ 【主要な経営指標等の推移】

#### (1) 連結経営指標等

回次		第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高	(千円)	―	―	―	―	12,378,124
経常利益	(千円)	―	―	―	―	990,695
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	―	―	―	―	470,492
包括利益	(千円)	―	―	―	―	470,492
純資産額	(千円)	―	―	―	―	5,224,711
総資産額	(千円)	―	―	―	―	19,741,111
１株当たり純資産額	(円)	―	―	―	―	881.22
１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	79.55
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	78.30
自己資本比率	(％)	―	―	―	―	26.5
自己資本利益率	(％)	―	―	―	―	9.0
株価収益率	(倍)	―	―	―	―	23.87
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	901,524
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	△3,938,102
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	―	―	―	4,302,386
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	―	―	―	―	3,230,336
従業員数	(名)	―	―	―	―	199
〔ほか、平均臨時雇用人員〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔41〕

（注）１．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第８期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．従業員数には有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員は含んでおりません。また、従業員数欄の〔外書〕は、派遣社員を除く臨時従業員（スタッフ）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。   #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月		2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高	(千円)	8,337,733	8,972,920	9,190,387	10,401,060	11,102,481
経常利益	(千円)	748,498	1,086,958	495,878	812,488	796,470
当期純利益	(千円)	407,175	678,778	260,898	496,791	382,662
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	―	―	―	―	―
資本金	(千円)	1,373,875	1,852,322	1,862,936	1,868,930	1,875,831
発行済株式総数	(株)	5,494,500	6,086,226	6,127,348	6,150,198	6,175,661
純資産額	(千円)	3,337,996	4,974,065	4,882,956	4,736,443	5,136,881
総資産額	(千円)	6,971,027	7,688,346	7,104,602	7,753,074	16,899,990
１株当たり純資産額	(円)	607.52	817.18	830.75	802.71	866.41
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)
１株当たり当期純利益	(円)	74.11	114.65	43.75	84.47	64.70
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	110.97	42.84	83.42	63.68
自己資本比率	(％)	47.88	64.69	68.72	61.08	30.40
自己資本利益率	(％)	12.20	16.33	5.29	10.33	7.75
株価収益率	(倍)	―	15.51	16.75	15.28	29.35
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	464,067	1,335,705	310,802	1,685,741	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△114,329	△80,052	△636,095	△368,380	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△500,000	△80,409	△614,778	△228,054	―
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	638,903	1,814,146	874,075	1,964,528	―
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	38 〔35〕	50 〔26〕	59 〔21〕	69 〔20〕	71 〔20〕
株主総利回り (比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	―	―	41.2	72.6	106.8
(―)	(―)	(84.0)	(99.2)	(106.6)
最高株価	(円)	―	2,545	1,962	1,430	2,500
最低株価	(円)	―	1,611	650	693	864

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第４期以降の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第４期は新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第４期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数には有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員は含んでおりません。また、従業員数欄の〔外書〕は、派遣社員を除く臨時従業員（スタッフ）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

７．第４期から第５期の株主総利回り及び比較指標は、2017年３月17日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は、2018年３月19日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2018年３月20日以降は東京証券取引所第一部におけるものであります。ただし、当社株式は2017年３月17日に東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については該当事項がありません。

９．第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２ 【沿革】

（はじめに）に記載したとおり、提出会社（旧商号「株式会社MNH」）は、2016年度末において当社の大株主であったリサ・コーポレート・ソリューション・ファンド３号投資事業有限責任組合を実質運営する株式会社リサ・パートナーズにより、旧menueを吸収合併する目的で2013年11月28日に設立されました。その後、旧menueの全株式を譲受し、提出会社を形式上の存続会社として、2014年５月１日付で同社を吸収合併し、同日付で商号を「menue株式会社」に変更しております。さらに2014年９月９日付で「株式会社ビーグリー」に商号変更し現在に至っております。

提出会社の実質上の存続会社である旧menueは、その前身が「株式会社ビービーエムエフ」であり、同社は2004年10月にBBMF Group Incの日本法人として、日本での携帯コンテンツ市場の開拓を目的に創業され、携帯ゲームやアプリ等の配信事業を開始しております。その後、2006年４月にはフィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始、2011年11月にはスマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始するとともに、電子書籍サービスの拡大を背景に、エンターテインメント領域におけるIPプロデュースの展開を進めております。2020年４月、「まんが王国」はサービス開始から15年目を迎えました。なお、2018年11月に買収した小説投稿サービスを運営する株式会社ノベルバは、2019年８月に吸収合併しております。

また、2020年10月には総合出版社である株式会社ぶんか社を中核企業とする「株式会社ぶんか社ホールディングス（現 ぶんか社グループ）」の全株式を取得（子会社化）いたしました。その後2021年１月１日付で同社を存続会社として「株式会社ぶんか社グループ（消滅会社）」を吸収合併し、さらに同日付で商号を「株式会社ぶんか社グループ」に変更しております。

以下におきましては、当社及び当社の実質上の存続会社であるmenue株式会社（旧menue）の沿革を記載しております。

＜menue株式会社(旧menue、実質上の存続会社)の沿革＞

年月	概要
2004年10月	東京都渋谷区に「株式会社ビービーエムエフ（旧ビービーエムエフ）」を設立。
2005年３月	本社を東京都港区に移転。
2005年８月	ジェイディスク株式会社を子会社化（同社は2015年４月解散、同年７月清算結了）。
2006年４月	フィーチャーフォン向けコミック配信サービス「ケータイ★まんが王国」を開始。
2008年７月	iPhone3Gの日本発売と同時にコミックアプリを配信開始。
2008年８月	南京波波魔火信息技木`有限公司を子会社化。（同社は2016年２月解散決議、2018年11月清算結了）。
2008年９月	株式会社ニューを存続会社として吸収合併、商号を株式会社ビービーエムエフに変更。
2008年12月	本社を東京都千代田区に移転。
2010年７月	まんが王国累計１億冊ダウンロード突破。
2010年８月	商号を「menue株式会社（旧menue）」に変更。
2011年５月	Androidアプリのリリースを開始。
2011年11月	スマートフォン向けコミック配信サービス「まんが王国」を開始。
2012年11月	まんが王国累計２億冊ダウンロード突破。
2014年２月	株式会社MNHが当社株式を全部取得し、当社は株式会社MNHの完全子会社となる。
2014年５月	株式会社MNHが当社を吸収合併し、消滅会社となる。

＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞

年月	概要
2013年11月	株式会社MNHを設立。
2014年２月	menue株式会社（旧menue）の全株式を取得し、同社を完全子会社とする。
2014年５月	株式会社MNHを存続会社としてmenue株式会社（旧menue）を吸収合併、商号をmenue株式会社に変更。
2014年９月	商号を「株式会社ビーグリー」に変更、本社を東京都港区に移転。
2014年12月	まんが王国累計３億冊ダウンロード突破。
2015年11月	まんが王国累計４億冊ダウンロード突破。
2016年４月	まんが王国サービス開始から10周年を迎える。
2016年９月	まんが王国累計５億冊ダウンロード突破。
2017年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場。
2017年４月	まんが王国累計６億冊ダウンロード突破。
2017年５月	漫画家・イラストレーターファンのための通販サイト「FUNDIY STORE」を開始。
2017年10月	まんが王国累計７億冊ダウンロード突破。
2018年３月	東京証券取引所市場第一部へ上場市場変更。
2018年４月	まんが王国累計８億冊ダウンロード突破。 まんが王国会員数100万人突破。
2018年９月	まんが王国会員数150万人突破。
2018年10月	まんが王国累計９億冊ダウンロード突破。
2018年11月	株式会社ノベルバを完全子会社化。
2019年１月	まんが王国会員数200万人突破。
2019年４月	まんが王国累計10億冊ダウンロード突破。
2019年５月	まんが王国会員数250万人突破。
2019年８月	完全子会社の株式会社ノベルバを吸収合併。
2019年９月	まんが王国11億冊ダウンロード突破。
2019年10月	まんが王国会員数300万人突破。
2019年12月	スマートフォン向け絆体感ゲーム「RenCa:A/N」の配信開始。
2020年３月	まんが王国12億冊ダウンロード突破。 まんが王国会員数350万人突破。
2020年７月	まんが王国13億冊ダウンロード突破。 まんが王国会員数400万人突破。
2020年10月	株式会社ぶんか社ホールディングスを完全子会社化。
2020年12月	まんが王国14億冊ダウンロード突破。

（注）１．ダウンロード冊数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含みます。

２．2021年１月、株式会社ぶんか社ホールディングスを存続会社として株式会社ぶんか社グループを吸収合併、商号を株式会社ぶんか社グループに変更いたしました。

３．2021年１月、まんが王国は会員数450万人を突破いたしました。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（株式会社ビーグリー）及び連結子会社７社（株式会社ぶんか社ホールディングス、株式会社ぶんか社グループ、株式会社ぶんか社、株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎、株式会社楽楽出版）により構成されております。株式会社ビーグリーの既存事業を中心としたユーザー課金サービス及びその付帯サービスであるプラットフォームセグメントと、株式会社ぶんか社グループ以下の既存事業を中心とした電子書籍、出版、付帯サービスであるコンテンツセグメントを展開しており、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるコンテンツプロデュースカンパニーを目指しております。

プラットフォームセグメントでは、スマートフォン・タブレットの急速な普及を背景に消費者行動への影響が飛躍的に拡大しているインターネットを活用しつつ、その特性を活かしてクリエイターのコンテンツ・プロダクトを配信するサービスや環境を提供しております。2006年４月にサービスを開始したコミック配信サービス「まんが王国」や2019年８月に吸収合併した完全子会社の株式会社ノベルバが運営する小説投稿サービス「ノベルバ」を展開しております。また、コミック配信サービス「まんが王国」で培った資産・ノウハウを活用したIPプロデュースも推進しております。

コンテンツセグメントでは、女性向けの漫画ジャンルに強みを持ち、デジタルとの親和性の高い作品制作を通じてヒット作品の創出を行う等、ユーザーに対して新たな感動を与えられるようなコンテンツ創出を行っております。

以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

プラットフォームセグメントの主力サービス「まんが王国」について

「まんが王国」は、スマートフォンやタブレット、PCで手軽に漫画を楽しむことができるコミック配信サービスです。2006年のサービス開始以来、ユーザーの皆さまに支えられ、コミック単行本換算で累計14億冊ダウンロードを超えるまでに拡大を続け、会員数は450万人（2021年１月時点）を突破しております（累計ダウンロード数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含んでおります）。

本サービスでは、出版社、プロダクション、及び作家等、タイトルの権利を保有もしくは管理する方々（ライセンサー）から利用許諾を獲得し、必要に応じてコンテンツの電子化を行います。当社の特長は、電子書籍業界では一般的である電子取次会社経由ではなく、主に当社直接営業によりライセンサーから利用許諾の獲得を行う点にあります。また、このライセンサーとの直接の繋がりを活かした「まんが王国」連載作品の制作にも注力しております。

コンテンツの価格は１ポイント１円相当のポイント数で表示されており、ユーザーは予め会員登録をしてポイントを購入する必要があります。ポイントの購入は、お得な５大特典付きの月額コースと必要な時に必要な分だけ購入する方法の２通りあり、併用も可能です。

さらに、ポイント購入と消費の両方であわせて毎日最大50%還元を行っており、その他お得なキャンペーンも随時実施しております。また、通常サンプル以上を無料で読める「じっくり試し読み」を常時3,000タイトル以上（本書提出日現在）取り揃える等、限られた課金負担の中で、最大限漫画を楽しめるサービスを提供しております。その結果、第三者調査機関による電子コミックサービスに関する調査で、「お得感No.１」（最もお得に感じるサービス第１位）を獲得しております。

また、知名度やメディア露出を重視した品揃えにより需要を取り込む販売手法だけでなく、過去及び新規の知る人ぞ知る良作を掘りおこし、プロモーションすることが特長です。さらに、ユーザーレビューやレコメンド機能、SNS連携等を用いて、販売促進を行うとともに新たな売れ筋タイトルを掘りおこしております。日々のユーザー行動データを基にサービス改善サイクルを回すとともに、これらのノウハウを蓄積することでそれぞれのユーザーに合った商品を提供できる書店として競合サービスとの差別化を図っております。

「まんが王国」の事業系統図は、次のとおりであります。

電子書籍サービスを推進するにあたって、当社グループが有する特長及び強みは次のとおりであります。

１．利用許諾（ライセンス）の獲得

配信しようとするコンテンツは、まずその著作権者から利用許諾を得ることが必要です。通常、著作権はその作家（漫画家・原作者）にあり、本来第三者に対してその利用許諾ができるのも作家ですが、電子書籍業界では、当該漫画タイトルを出版した出版社や取次会社経由で利用許諾を獲得して販売するケースがほとんどです。しかしながら、当社はサービス開始時から著作権者である作家から直接、利用許諾を獲得する方法を中心に展開しております。当社では、作家との直接契約に加えて、出版社を経由して許諾を獲得する場合においても、極力中間業者である取次会社を介さないことにより、出版社や作家と利用許諾について柔軟に交渉できる環境を有していると考えております。これらの直接契約は1,800件超となっております。

上記のような作家や出版社との関係により、以下の特長を有しております。

・無料購読タイトルを常時多数（本書提出日現在：3,000タイトル以上）揃えていること

・紙媒体の未出版や、絶版タイトルの調達及び配信をスムーズに実施していること

・「まんが王国」連載作品を創出すること

・柔軟かつタイムリーな販促キャンペーンを実施していること

・取次会社を経由しない場合は中間マージンが不要になり、著作権者と当社双方に高収益分配となること

２．コンテンツの販売

「まんが王国」では、「じっくり試し読み」の拡充により本サービスへの再訪や滞在時間増加を促し、ユーザーの利用を促進させるサービスの提供に努めております。ポイントの購入と消費の両方であわせて毎日最大50％還元を行う等、利用頻度の高いユーザーがより満足できるサービス設計となっております。

決済方法としては、月額課金は通信キャリア又はクレジットカード、従量課金は通信キャリア、クレジットカードのほか、PayPay、楽天ペイ、WebMoney、LINE Pay、Apple Pay、Amazon Pay、atone（翌月コンビニ払い）等、多様な選択肢を用意しております。

加えて、自社開発のレコメンドエンジンや豊富なユーザーレビューを活用した独自推奨タイトルの提供を行っており、ユーザーの満足度向上とサービス利用継続に繋がっております。

３．独自のプロモーションと目利き力によるコンテンツの掘りおこしと創出

当社は、プロモーションについては、広告代理店に依存せず、社内のチームで広告効果分析を実施し、リアルタイムで広告のコントロールを行っております。加えて、当社は、コンテンツ掘りおこしの専門チームを擁し、これまでの試行錯誤とノウハウの蓄積により、過去及び新規の知る人ぞ知る良作を見つけ出して販売サイトで訴求し、ユーザー獲得と維持に繋げております。このようなマーケティングを基にした独自の掘りおこしにより、当社のプロモーションから紙媒体のコミックの増刷、再販に発展する作品もあり、デジタルコンテンツから紙媒体への波及にも寄与しております。さらに、これらのノウハウ、目利き力から「まんが王国」連載作品の創出にも繋げており、「まんが王国」でしか出会えない作品を多数配信しております。

４．自社開発によるビューアやレコメンド機能

コンテンツの閲覧に使用するビューアは技術力を活かした自社開発ツールを採用しております。ページビュー、コマビュー形式のファイル閲覧が可能なNext Viewerという独自コミックビューアを自社で内製開発しております。

ページ捲り・見開き等コミック閲覧に不可欠な機能はもちろん、ダウンロード、虫めがね機能といった、より利便性を高める機能の提供によりユーザー体験を豊かにしていると考えております。

このビューアは、ネイティブアプリ型及びブラウザ型の２種類あり、ユーザーの環境や操作に応じて適切なサービスを提供することも可能となっております。

また、「まんが王国」サイトでは自社開発によるAIレコメンド機能の実装により、ユーザーの作品購買と閲覧情報を基にした作品提案が可能となり、サイトの最適化に貢献しております。

コンテンツセグメントについて

コンテンツセグメントにおける中核会社である「株式会社ぶんか社」は、連続ドラマ化作品である「義母と娘のブルース」をはじめ数多くの優良作品を保有し、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社であります。近年ではデジタル出版を積極的に推進し、売上の大半をデジタル売上が占めるに至り、変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品創作に強みがあります。なお、これらの作品は、当社サービス「まんが王国」等のブラウザコミック配信サービスはもちろん、他社電子書籍サービス及びマンガアプリにも提供を行っております。

これに、「まんが王国」やその他サービスで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びにグループ全体で持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することで、ユーザーに支持される作品の創出及び制作を行っております。

コンテンツセグメントの事業系統図は、次のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社ぶんか社  ホールディングス	東京都千代田区	10,000	持株会社	100.0	役員の兼務 資金の貸付
株式会社ぶんか社	東京都千代田区	10,000	出版	100.0 （100.0）	役員の兼務 著作物使用許諾契約

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社ぶんか社は特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．上記のほか、連結子会社が５社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2020年12月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
プラットフォームセグメント	71
（20）
コンテンツセグメント	128
（21）
合計
199	（41）

（注）１．従業員数は、有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員(スタッフ、派遣社員）は含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員のうちスタッフの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2) 提出会社の状況

2020年12月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
71	35.0	5.1	5,547
（20）

（注）１．従業員数及び各平均値には、有期労働契約に基づく契約社員及び臨時従業員(スタッフ、派遣社員）は含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員のうちスタッフの年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．平均年間給与は賞与、基準外賃金を含んでおります。

４．提出会社の全従業員はプラットフォームセグメントに所属しておりますので、セグメントごとの記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるコンテンツプロデュースカンパニーを目指しております。この経営目標に向かい、良質なコンテンツやクリエイターが埋もれることなく、またユーザーが興味を持つコンテンツと出逢えるようなサービスを生み出し、さらに自らもオリジナルのエンターテインメントコンテンツを創出していき、文化の発展に貢献することで、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループの経営目標を実現するために、当社グループはこれまで「まんが王国」というコミック配信サービスを通じて、人気作品のみならず、過去及び新規の知る人ぞ知る良作等をたくさんの方に提供し、楽しんでいただくことを目指してまいりました。今後も「まんが王国」を含む電子書籍サービスのさらなる拡大や当社グループで制作した「まんが王国」連載作品による差別化に加え、デジタルコンテンツの強化及び紙出版の最適化を行っていくとともに、グループ間でのシナジーを加速させるコミカライズや新規ジャンル開拓等の売上増加施策等を実施し、グループ全体での利益の増加を図ってまいります。

当社グループはコンテンツを見定め、それに適した方法で訴求していく活動を「コンテンツプロデュース」と定義し、コンテンツやクリエイターが世界規模で流通・活躍できるよう事業展開してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針に基づき、売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益、また株主重視の観点から株主資本当期純利益率（ROE）をそれぞれ重要な指標と考えております。2021年度の目標値は、売上高19,682百万円、親会社株主に帰属する当期純利益524百万円、ROE9.5％であります。

(4) 経営環境

当社グループの主力サービスが属する電子書籍市場は、通信環境の整備やスマートフォン・タブレット端末の普及・進化等により、今後も拡大が続くことが予想されますが、一方で新規参入企業も多く競争が激化しております。

なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による事業活動への影響に関し、巣篭り需要により電子書籍市場の拡大が促進される一方で、出版社など出版活動への影響も懸念されますので、収束までは常に経済情勢や市場環境を注視し、有事に向けた対応策を講じてまいります。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

現在のプラットフォームセグメントの主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」は、10年以上の実績を有しており、さらなるユーザー及び収益の拡大が見込まれるとともに、コンテンツセグメントの中核である総合出版事業においてもデジタル化を推進することで、収益の拡大が見込まれております。

今後も継続的な発展を続け、当社グループのVisionである「グローバルで通用するコンテンツプロデュースカンパニーへ」を実現するため、対処すべき課題として以下の施策に取り組んでまいります。

① 「まんが王国」の差別化

電子書籍市場は拡大を続けておりますが、一方で新規参入企業も多く競争が激化しております。そのため会員獲得コストは増加傾向でありますが、サービスの継続的な拡充や差別化により収益拡大を実現してまいりました。当社グループでは今後の継続的な成長の実現に向けて、さらに「まんが王国」の魅力を高めるため、今後も積極的に差別化を進める施策に取り組んでまいります。

お得に漫画が読めるポイントプログラムや各種キャンペーンの実施、無料で閲覧可能な「じっくり試し読み」の充実、自社開発ビューアやAIレコメンド機能を活用した使いやすいUX（User experience）の提供、当社独自の目線による優良タイトルの掘りおこしや決済手段の多様化等、これまでの取り組みを継続的に推進するほか、当社グループ内でのノウハウを駆使した「まんが王国」連載作品の創出を積極的に進めてまいります。

② 優良・独自コンテンツの制作並びに新サービスの立上げ・育成

継続的な成長を実現していくためには、競合他社にはない優良コンテンツや独自コンテンツの制作が必要となります。当社グループでは、「まんが王国」やその他サービスで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びに当社グループが持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することにより、ユーザーにヒットするコンテンツの制作を行ってまいります。

また当社グループは、設立以来、変化の速いインターネット市場の動向をいち早く捉えて様々な事業にチャレンジしてまいりました。主力の電子書籍サービスのほか、ゲーム等、エンターテインメント領域での事業拡大を進めるとともに、オリジナルIPやサービス間のシナジーを見出せる作品の創出にチャレンジをしてまいります。

③ サービス・企業認知度の向上

当社グループが継続的な企業価値の向上を実現するためには、ユーザー、取引先、人材の獲得が必要です。これらの獲得活動をより効率的に進めるため、当社グループ及び当社サービスの持つ強み・サービスの健全性・ガバナンス体制等を戦略的に発信し、認知度及びコーポレートブランドを向上させてまいります。このため、費用対効果を重視したプロモーション・広報活動を積極的に推進してまいります。

④ 有能な人材の育成と確保

当社グループのあらゆる活動の継続的改善、成長のため、最も重要なのは人材であります。その育成と確保の観点から、経営理念に沿った評価制度の施行、その運用の徹底及び継続的な改善並びにインセンティブ制度を含めた人事制度全般の充実を図ってまいります。また、積極的な採用活動、教育制度の充実を図り、組織でフォローアップできる体制を構築してまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

（事業内容について)

(1) 事業の特性について

電子書籍市場は、スマートフォン・タブレット端末が普及したことにより、大きく成長しております。一方で、競合他社の参入により競争は激化してきております。当社グループはこうした電子書籍市場の拡大や幅広い表示端末に対応し、各種サービス内容の拡充と整備を進めて対応してまいりますが、万が一、電子書籍市場の拡大が思うように進まなかった場合、法制度の改定等により当社グループが行うサービスが規制対象となった場合、その他予測し得ない不測の事象が発生した場合には、ユーザー数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合他社の影響について

電子書籍業界は、特許等による特別な参入障壁が存在しない業界であります。近年多数の企業が参入し、競争が激化しております。競争激化によって顧客単価向上や会員獲得が想定どおりに進まなかった場合、ユーザー数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として当社グループは積極的にサービスの継続的な拡充及びサービスの差別化による当社グループならではの付加価値の強化を進めてまいります。

回次	第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
売上高（百万円）	8,337	8,972	9,190	10,401	11,102
会員登録数	622,022	704,525	1,927,370	3,306,294	4,434,779

（注）１．売上高は、プラットフォームセグメントの金額であります。

２．会員登録数とは、「まんが王国」に登録されている会員の総数であります。

３．第４期までの会員登録数とは、「まんが王国」の各期末における月額有料会員が登録している月額コースの総数であります。

(3) 技術革新等について

当社グループがサービスを提供しているスマートフォン・タブレット端末並びにそのインターネット環境は、技術進歩が速いことが特徴です。当社グループが想定する以上の技術革新により、当社グループの技術やサービスが競争力を失うような事態が生じた場合、ユーザー数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として当社グループはグループ常に最新の技術動向に着目し、技術力で他社に遅れを取ることのないように努めてまいります。

(4) システム障害について

当社グループは、事業の運営にあたり、多数のサーバーやネットワークを活用しております。自然災害、一時的なアクセスの集中、及び不正アクセス等により、通信ネットワークの切断、サーバーの作業不能が発生し、サービスがダウンする可能性があります。システムダウンが長時間にわたり継続するような場合、ユーザー数の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策としてサービスの安定供給を図るために十分と思われるシステムの冗長化及びセキュリティ強化に努めてまいります。

(5) 著作物の利用許諾契約について

当社グループは、事業の運営にあたり、著作権者等の取引先（法人及び個人）との間で著作物利用許諾契約を締結しております。サービスの拡大においては、これら契約の継続を前提としておりますが、何らかの事情により契約の更新に支障をきたす場合、又は著作物の利用料が変動した場合、取扱いコンテンツの減少や原価の上昇により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、継続的な情報交換の場を設けるなどコミュニケーションを密にしてこれら取引先との良好な信頼関係を構築し、維持してまいります。

(6) 特定取引先への依存について

当社グループは、事業の運営にあたり、出版社や多数の作家等の著作権者から提供を受けたコンテンツを配信しておりますが、ユーザーの嗜好により一部のライセンサーへの依存度が高まっております。また、販売代金の回収においては、ユーザーの利便性が高いことから大手通信キャリア、プラットフォーマーに依存しております。しかしながら、これら取引先との永続的な取引が確約されているものではなく、契約条件の変更等があった場合、取扱いコンテンツの減少や原価の上昇により当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、継続的な新規取引先の開拓を推進するとともに、継続的な情報交換の場を設けるなどコミュニケーションを密にして取引先との良好な信頼関係を構築し、維持してまいります。

(7) 広告宣伝活動について

当社グループは、事業の運営にあたり、下記のとおり広告宣伝活動を効率的に実施し会員数の増加を図っております。当社グループの想定どおりに推移するとは限らず、当該施策が当社グループの想定どおりに推移しない場合、ユーザー数の減少、広告宣伝費の上昇により当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。対応策として、ROAS（広告支出の回収率を示す指標）等を勘案の上、都度、最適な施策を実施するとともに、「まんが王国」のブランディング活動を継続して進めてまいります。

回次	第４期	第５期	第６期	第７期	第８期
決算年月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月	2020年12月
広告宣伝費（百万円）	2,639	2,462	2,668	2,808	2,029

（注）第４期から第７期の広告宣伝費は、当社の推移であります。

（法的規制について）

当社グループの事業に関する法規制は、「著作権法」、「個人情報の保護に関する法律」等、多岐の分野にわたっております。

(1) 知的財産権について

当社グループは、事業の推進にあたり、著作権をはじめとする知的財産権を侵害しないよう、取引先との間で締結する著作物の利用許諾契約を遵守し事業を展開しております。しかしながら、今後の法改正や解釈の変更、並びに海外展開による権利処理の複雑化等により、第三者から知的財産権に関する侵害を主張される可能性があります。このような場合、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 「個人情報の保護に関する法律」について

当社グループは、サービス提供にあたり、取引先、お客様等の個人情報を取得する場合があります。これらの情報を適切に保護するため、情報へのアクセス制限や不正侵入防止のためのシステム採用や「プライバシーポリシー」等の情報管理に関する規程の作成等、個人情報保護のための諸施策を講じるとともに、個人情報の取得は必要最小限にとどめるなどして対応しております。なお、当社は2014年11月４日にプライバシーマーク付与事業者登録を行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、故意又は過失等による情報漏洩に関するリスクは完全には排除できないことから、個人情報が流出する可能性があります。このような場合、損害賠償の請求や信用低下等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 青少年保護に関連する法令について

現在、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の法令等の遵守に努めております。なお、当社グループの事業は「児童買春、児童ポルノに係る行為等の処罰及び児童の保護等に関する法律」及び各地方公共団体が制定する青少年健全育成条例等が規制対象とする事業に当たりません。しかしながら、これらの法令が改正・解釈の変更又は新たな法令の制定により、何らかの制約を受けることとなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（その他のリスクについて）

(1) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在における潜在株式数は128,023株であり、発行済株式総数6,177,151株に対して約2.07％に相当しております。

(2) のれんの減損による影響について

当社グループは、企業買収に伴い生じたのれんを2020年12月期末時点で10,882,880千円計上しております。内、当社の実質存続会社である旧menue株式の取得によるものは3,251,966千円で、買収時の収益計画と概ね相違ない進捗であります。また、2019年8月の株式会社ノベルバ吸収合併によるものは172,901千円であり、2020年10月のぶんか社グループ株式取得によるものは7,458,012千円であります。今後収益性の悪化などによる価値の毀損により、当該のれんの減損処理を実施する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) M&A（企業買収等）による事業拡大について

当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、積極的にM&Aを活用してまいる方針です。買収後に未認識債務の判明や偶発債務の発生等、事前の調査では把握できなかった問題の発生や、買収事業の展開が想定どおりに進捗せず、投資対象の減損処理の必要が生じる場合等、当社グループの財政状態、業績及びその後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、M&Aによって、当社グループが従来行っていなかった事業が加わる場合、当該事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。対応策として、対象企業について事前に詳細な調査を行い、慎重にリスクを検討したうえで進めてまいります。

(4) 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大について

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的流行により、国内においても緊急事態宣言が出されるなど、世界経済の先行きに対する不透明感が増加しております。当社グループの主力事業である電子書籍事業においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染防止のため自宅で過ごす時間が増加し、電子書籍に対する市場ニーズが拡大する可能性がある一方、感染拡大の状況によっては出版社など出版活動への影響も懸念されますので、今後も状況を注視してまいります。また、当社グループは感染拡大防止のため、迅速にリモートワーク体制を整え、緊急事態宣言発出後も事業の継続を図っております。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

（経営成績等の状況の概要）

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、１月までは雇用環境は改善傾向となり、企業収益や設備投資の一部に弱さが見られるものの緩やかな回復傾向でありましたが、２月以降は新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大による緊急事態宣言の発令等により経済活動の制限がなされ、急速な景気減速となり、先行きは依然として不透明な状況にあります。

コミックを中心とする電子書籍市場は、ユーザーの拡大及びユーザー平均購入量の増加が続いており、今後も電子書籍及び電子コミック市場の拡大が続くことが予想されております。また、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響で巣ごもり消費も促されており、さらなるユーザーの増加、定着に寄与することが予想されております。（出典：インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書2020」）

しかしながら、電子書籍のビジネスモデルの多様化や成熟によって電子書籍市場が徐々に飽和していくことも想定されます。

このような市場環境の中で、当社は「まんが王国」連載作品の創出や独占先行配信タイトル等による品揃え及び編集機能の強化を進め、コンテンツの差別化に努めております。また、ユーザーの訪問・定着・課金の流れを促し、課金者数と顧客単価を増やすべく、サービス改善やお得感を訴求するキャンペーン実施等のブランディング強化に注力いたしました。加えて、2020年10月には、コンテンツプロデュースカンパニーとしての機能拡充、コンテンツ制作の強化を目的として、総合出版社である株式会社ぶんか社を中核企業とするぶんか社グループの株式取得を行い、事業ポートフォリオの強化に努めました。

なお、当社グループでは当連結会計年度を通じて、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の情勢に鑑み、お取引先の皆様、従業員並びに関係者の皆様の安全確保と感染予防・拡大防止に向けた対応を進めるとともに、事業成長との両立に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は123.7億円となりました（2020年12月期第４四半期より連結決算へ移行）。

以下、当連結会計年度における当社グループのプラットフォームセグメント及びコンテンツセグメントの主な活動状況であります。

プラットフォームセグメントの主力サービスであるコミック配信サービス「まんが王国」においては、累計126作品となる「まんが王国」連載作品の配信によってコンテンツの差別化を推進しております。「まんが王国」サイト内においては、ポイント購入と消費の両方であわせて毎日最大50％還元されるポイントプログラムを常時実施するとともに各種キャンペーンを実施する等、お得感の訴求や幅広いユーザー層獲得のための販売促進活動を積極的に行いました。なお、2020年10月から11月に実施された第三者調査機関による電子コミックサービスに関する調査では、「お得感No.１」（最もお得に感じるサービス第１位）を獲得しております。また、2020年８月より、当社が提供する新ラジオ番組「まんが王国 presents 世界はまんがで出来ている！」を放送開始、さらに2021年1月よりTVCMの放映が決定する等、ユーザーの興味・関心を促進し、サイトへの流入を促す幅広い広告宣伝活動を実施しております。

これらの取り組みにより、2020年12月に累計ダウンロード数が14億冊、2021年１月に会員登録数が450万人を突破する等、継続的に成長しております（累計ダウンロード数は、無料タイトル及びコマ形式のタイトルを冊数換算したものを含んでおります）。

小説投稿サービス「ノベルバ」においては、2020年４月より、最優秀賞として株式会社竹書房での書籍化を確約した「恋愛小説コンテスト」を株式会社パブリッシングリンクと共同で開催するとともに、2020年11月にオリジナルレーベル「ノベルバノベルズ」を創刊する等、作家デビュー支援とサービスの差別化を行っております。

また、同年８月には、大人気ライトノベル「転生したらスライムだった件」をはじめとする株式会社マイクロマガジン社作品の配信を開始し、また同年12月には株式会社小学館ガガガ文庫の配信を開始する等、投稿作品だけでなく商業作品の許諾獲得にも注力し、幅広いジャンルでのコンテンツ拡充を進め、サイトの活性化に努めております。

IPプロデュースにおいては、MFブックスより書籍化されシリーズ累計発行部数は400万部を超える超人気小説である「無職転生～異世界行ったら本気だす～」のスマートフォンゲームの配信を発表する等、「まんが王国」とのシナジーを見据えたプロジェクトへの投資を行っております。また、オンラインイベントの開催やオンラインくじ発売等、様々なコンテンツのプロデュースやプロモーション支援活動にも取り組んでおります。

コンテンツセグメントにおいては、株式会社ぶんか社を中心に新規・既存タイトルの発刊、新人作家の発掘のためぶんか社グループが運営するスマートフォン向けコミックサイト「マンガよもんが」にて「マンガよもんが新人賞」を年４回実施する等精力的な活動を実施いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は12,378,124千円、営業利益は1,136,084千円、経常利益は990,695千円、親会社株主に帰属する当期純利益は470,492千円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。

（プラットフォームセグメント）

当セグメントの売上高は11,102,481千円、営業利益は894,533千円となりました。

（コンテンツセグメント）

当セグメントの売上高は1,322,209千円、営業利益は242,684千円となりました。

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。

(2) 財政状態

① 資産の部

当連結会計年度末における資産合計は19,741,111千円となりました。

流動資産は7,853,272千円となり、その主な内容は、受取手形及び売掛金が4,433,602千円、現金及び預金が3,230,336千円であります。

固定資産は11,887,838千円となり、その主な内容は、無形固定資産が11,611,210千円であります。

② 負債の部

当連結会計年度末における負債合計は14,516,399千円となりました。

流動負債は8,232,976千円となり、その主な内容は、支払手形及び買掛金が2,943,123千円、短期借入金が2,000,000千円、１年内返済予定の長期借入金が940,000千円、繰延収益が631,739千円であります。

固定負債は6,283,423千円となり、その主な内容は、長期借入金が6,245,000千円であります。

③ 純資産の部

当連結会計年度末における純資産合計は5,224,711千円となりました。その主な内容は、資本金が1,875,831千円、資本剰余金が1,875,331千円、利益剰余金が1,841,717千円であります。

この結果、自己資本比率は26.5％となりました。

当社グループは、2020年12月期第４四半期から連結財務諸表を作成しているため、対前期増減率は記載しておりません。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は3,230,336千円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動においては、税金等調整前当期純利益864,115千円から、主な加算項目として、仕入債務の増加額659,382千円、のれん償却額386,554千円、減価償却費246,646千円等がありました。これに対して主な減算項目として、売上債権の増加額649,084千円、法人税等の支払額327,823千円、未払費用の減少額237,057千円等がありました。

この結果、獲得した資金は901,524千円となりました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動においては、主な資金減少要因として、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出3,479,524千円等がありました。

この結果、使用した資金は3,938,102千円となりました。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動においては、主な資金増加要因として、長期借入れによる収入7,000,000千円、短期借入金の増加額2,000,000千円等がありました。これに対して主な減算項目は長期借入金の返済による支出4,595,000千円等がありました。

この結果、獲得した資金は4,302,386千円となりました。

当社グループは、2020年12月期第４四半期から連結財務諸表を作成しているため、対前期増減率は記載しておりません。

（生産、受注及び販売の状況）

(1) 生産実績

当社グループ全体における生産実績の金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社グループは、「FUNDIY STORE」での取扱い商品の一部において受注販売も行いましたが、受注から販売までの期間が短期であるため、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前期比(％)
プラットフォーム事業	11,102,481	―
コンテンツ事業	1,275,643	―
合計	12,378,124	―

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度が連結初年度となるため、前期比は記載しておりません。

３．当事業年度において、総販売実績に対する割合が10％を超える相手先はありません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っておりますが、これらの見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

① のれんの減損

当社グループは、のれんについて、５～20年の均等償却を採用しております。その資産性については、業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、減損処理が必要になる可能性があります。

② 固定資産の減損

当社グループは、固定資産について、減損の兆候の判定を行っております。減損の兆候がある資産又は資産グループについては、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には帳簿価額から回収可能価額を控除した金額を減損損失として認識しており、その前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要になる可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（追加情報）」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績

（概況）

当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は12,378,124千円となり、営業利益は1,136,084千円、経常利益は990,695千円、親会社株主に帰属する当期純利益は470,492千円となりました。

なお、当社グループは、株主資本当期純利益率（ROE）を重要な経営指標と位置づけております。当連結会計年度末の株主資本当期純利益率（ROE）は9.0％となりました。引き続きその向上に努めてまいります。

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。

① 売上高

スマートフォンやタブレット向けを中心に、電子書籍市場は拡大していると推計されておりますが、その一方で、競合他社の新規参入が増加しており、競争が激化しております。

このような環境の中、「まんが王国」においては、ポイント還元施策及び販促キャンペーンの実施を行うとともに、「まんが王国」連載作品の拡充、新規版元の配信開始等を行い、お客様の利用を促進いたしました。

なお、株式会社ぶんか社グループの株式取得に伴う影響が第４四半期より発生しております。

② 売上原価

売上高に応じて、売上原価が7,670,886千円発生いたしました。

③ 販売費及び一般管理費

中長期的な会員獲得を目的として、広告宣伝及び販売促進を強化しております。

広告宣伝の強化により、広告宣伝費が2,029,467千円発生いたしました。広告宣伝は、継続的に効果検証を実施し効率化を図っております。

この結果、販売費及び一般管理費合計は3,571,153千円となりました。

④ 営業外費用

銀行からの借入により、支払利息が38,001千円及び融資手数料が116,416千円発生いたしました。

この結果、営業外費用は162,786千円となりました。

⑤ 親会社株主に帰属する当期純利益

法人税、住民税及び事業税を402,719千円、法人税等調整額を9,096千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は470,492千円となりました。

なお、グループ再編の実施に伴い発生したのれん償却費を販売費及び一般管理費に386,554千円計上しており、これを控除した、のれん償却前経常利益は1,377,736千円、のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益は857,046千円であります。

(3) キャッシュ・フロー

「（経営成績等の状況の概要）(3)キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、事業活動に必要な資金について、流動性の高い現金及び現金同等物として保持しております。

当社グループの主な資金需要は、ロイヤリティ等の原価、広告宣伝費をはじめとする販売費及び一般管理費等の営業費用のほか、プラットフォームセグメントの拡充を目的とする投資資金であります。これらの資金需要につきましては自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの短期借入により調達する方針であり、当社では取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

また、当社では、当連結会計年度において、株式会社NSSK-CC（2020年10月８日に「株式会社ぶんか社ホールディングス」に商号変更）の株式取得のため、取引銀行とシンジケートローン契約を締結し70億円の資金調達を行いました。詳細は「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等（シンジケートローン契約）」に記載のとおりであります。

なお、当連結会計年度末現在において、特記すべき重要な資本的支出の予定はありません。

(5) 経営成績等に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。  ### ４ 【経営上の重要な契約等】

（株式取得契約）

当社は、2020年９月18日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式会社NSSK-CC（2020年10月８日に「株式会社ぶんか社ホールディングス」に商号変更）と株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（シンジケートローン契約）

当社は、2020年９月18日開催の取締役会決議に基づき、株式会社NSSK-CC（2020年10月８日に「株式会社ぶんか社ホールディングス」に商号変更）の株式取得を目的として、同日付で株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結いたしました。契約の概要は以下のとおりであります。

(1)	組成金額	トランシェA　35億円
		トランシェB　35億円
(2)	実行日	2020年10月８日
(3)	満期日	2025年９月30日
(4)	資金使途	株式会社NSSK-CCの株式取得資金及び同社宛転貸資金
(5)	アレンジャー	株式会社三井住友銀行
(6)	エージェント	株式会社三井住友銀行
(7)	参加銀行	株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社りそな銀行
(8)	連帯保証人	株式会社NSSK-CC
(9)	担保	株式会社NSSK-CC株式
(10)	財務制限条項	（連結純資産）
		2020年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2019年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
		（連結当期損益）
		2020年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される当期損益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額の合計金額を加算した金額を２回連続して負の値としないこと。
		（有利子負債）
		2020年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される有利子負債（短期借入金、一年内返済予定長期借入金、一年内償還予定社債（割引債及び新株予約権付社債を含む。）、長期借入金、社債（割引債及び新株予約権付社債を含む。）等）の合計金額を、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計金額で除した割合が10倍を超えないこと。
		（連結キャッシュ・フロー）
		①2021年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結キャッシュ・フロー計算書に記載される営業活動によるキャッシュ・フロー及び投資活動によるキャッシュ・フローの合計金額を850百万円以上に維持すること。
		②2021年12月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結キャッシュ・フロー計算書に記載される投資活動によるキャッシュ・フローの合計金額を▲500百万円を超える負の値としないこと。

（株式譲渡契約）

当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、2021年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社ぶんか社グループを同じく連結子会社である株式会社ぶんか社ホールディングスに吸収合併させること決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。 

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2020年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの  名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物及び 建物附属設備	工具、器具 及び備品	合計
本社 (東京都港区)	プラットフォーム セグメント	本社機能	16,539	16,370	32,910	71

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

2020年12月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの  名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物及び 建物附属設備	工具、器具 及び備品	合計
㈱ぶんか社	本社 (東京都千代田区)	コンテンツ  セグメント	本社機能	4,855	11,852	16,707	98

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	21,000,000
計	21,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2020年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年３月31日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,175,661	6,177,151	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数は100株であります。
計	6,175,661	6,177,151	―	―

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2014年５月26日	2015年１月30日	2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の従業員　　　　40名 当社子会社の従業員　５名	当社の取締役　３名 当社の従業員　12名	当社の監査等委員でない取締役　２名 当社の監査等委員である取締役　１名 当社の従業員　33名
新株予約権の数（個）　※	13,184 ［11,694］ （注）１	10,117 （注）１	24,212 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 13,184 ［11,694］ （注）１	普通株式 10,117 （注）１	普通株式 24,212 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	500 （注）２	500 （注）２	800 （注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2016年５月27日 至　2021年６月30日	自　2017年１月31日 至　2021年６月30日	自　2018年３月31日 至　2023年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　500 資本組入額　250	発行価格　　500 資本組入額　250	発行価格　　800 資本組入額　400
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役および監査役が任期満了により退任した場合、若しくは従業員が定年により退職した場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③当社の普通株式又は当該株式を表章する預託証券が国内又は国外のいずれかの取引所に上場していない場合には、本新株予約権の行使をすることができない。 ④その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事項

① 当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

	第４回新株予約権
決議年月日	2015年１月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役　１名
新株予約権の数（個）　※	82,000　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　82,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	500　（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2017年１月31日 至　2025年１月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　500 資本組入額　250
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権者は権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。 ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。 ③その他権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）３

※　当事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2021年２月28日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事項

① 当社は、新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には、当該新株予約権を無償で取得できる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転計画承認の議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画についての議案を当社株主総会に上程する当社取締役会の決議がされた場合（いずれについても、当該各行為について株主総会の承認を要しない場合は、当該各行為に係る取締役会決議がなされた場合）又は当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年３月16日 （注）１	384,700	5,879,200	332,688	1,706,563	332,688	1,706,063
2017年４月19日 （注）２	152,900	6,032,100	132,227	1,838,791	132,227	1,838,291
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）３	54,126	6,086,226	13,531	1,852,322	13,531	1,851,822
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）３	41,122	6,127,348	10,613	1,862,936	10,613	1,862,436
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）３	22,850	6,150,198	5,994	1,868,930	5,994	1,868,430
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）３	25,463	6,175,661	6,901	1,875,831	6,901	1,875,331

(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,880円

払込金額　　　1,547円

資本組入額 　864.80円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　  1,729.60円

資本組入額　　864.80円

割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,490株、資本金が372千円及び資本準備金が372千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株）
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	―	19	35	68	37	8	6,623	6,790	―
所有株式数 (単元)	―	9,747	5,675	6,296	7,968	74	31,952	61,712	4,461
所有株式数 の割合(％)	―	15.79	9.20	10.20	12.91	0.12	51.78	100.00	―

（注）自己株式246,723株は、「個人その他」に2,467単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2020年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	634,900	10.71
株式会社小学館	東京都千代田区一ツ橋２丁目３番１号	544,500	9.18
ＵＢＳ　ＡＧ　ＬＯＮＤＯＮ　Ａ／Ｃ　ＩＰＢ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ　４５，　８００１　ＺＵＲＩＣＨ，　ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	246,500	4.16
吉田　仁平	東京都千代田区	245,759	4.15
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－ＡＣ） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都丸の内２丁目７－１　決済事業部）	224,849	3.79
志野　文哉	神奈川県横浜市神奈川区	200,600	3.38
岡三オンライン証券株式会社	東京都中央区銀座３丁目９番７号　トレランス銀座ビルディング　３階	117,400	1.98
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	105,610	1.78
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町１丁目４番地	103,700	1.75
吉田　知広	大阪府大阪市淀川区	98,800	1.67
計	―	2,522,618	42.55

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　632,700株

３．2020年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーが2020年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町１丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティサウスタワー	△49,940	△0.81
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー	英国　ロンドン　カナリーワーフ　２５　カボットスクエア　Ｅ１４　４ＱＡ	292,802	4.76
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー	アメリカ合衆国　１９８０１　デラウェア州　ウィルミントン、　オレンジ・ストリート１２０９　コーポレーション・トラスト・センター、　ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付	15,400	0.25

４．2020年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2020年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
フィデリティ投信株式会社	東京都港区六本木７丁目７番７号	543,600	8.82

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	246,700

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	5,924,500

59,245

―

単元未満株式

普通株式	4,461

―

―

発行済株式総数

6,175,661

―

―

総株主の議決権

―

59,245

―

（注）「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が23株含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2020年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ビーグリー	東京都港区北青山２丁目13番５号	246,700	―	246,700	3.99
計	―	246,700	―	246,700	3.99

（注）上記のほかに単元未満株式として自己株式を23株所有しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	―	―
当期間における取得自己株式	5	5

（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（譲渡制限付株式報酬制度による 自己株式の処分）	3,500	5,222	―	―
保有自己株式数	246,723	―	246,728	―

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、現在配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、中長期的な事業拡大や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。なお、2020年11月13日に開示した「中期経営計画の修正」に記載しましたとおり、2021年12月期までに配当性向10％での配当を目指しておりますが、現時点では未定であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を築くためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠との基本認識のもと、以下のとおり、企業統治の体制を整備しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

a. 取締役会

取締役４名（監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計７名で構成され、経営戦略、事業計画の執行に関する最高意思決定機関として毎月開催しており、法令、定款に定められた事項に限定せず、決議事項、報告事項を幅広く議案とする事により、実質的な最高意思決定機関として機能しております。

取締役会議長は吉田仁平であり、取締役会の構成員は(2)役員の状況に記載のとおりであります。

なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

b. 監査等委員会

当監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全員をもって監査等委員会を組織し、常勤の監査等委員を選定するとともに当該委員会を毎月開催しております。監査等委員は、社長との情報交換会等を通じて定期的に意見交換を行っております。また、常勤監査等委員は経営会議等の主要な会議に出席し、業務執行取締役と執行役員の業務執行を監査、監督するとともに、日常的に情報収集に努めております。

監査等委員会の委員長は田中新であり、監査等委員会の構成員は(2)役員の状況に記載のとおりであります。

会社の機関及び企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

  

③ 企業統治に関するその他の事項

■内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの基本方針を以下のように定め、内部統制システムの整備を行っております。

a. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は、当社「企業行動規範」に基づき、法令及び定款並びに業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の職務を執行する。

(b) 当社取締役会は、独立した社外取締役を招へいして構成し、その意思決定及び業務執行の適法性を監督する機能を強化して経営の透明性・公平性を確保する。

(c) 当社監査等委員会は、独立した立場から内部統制システムが有効に機能しているかを確認するとともに、その整備・維持の状況を監視する。

(d) 当社管理部門は、当社グループにおける法令遵守に関わる規程・マニュアルその他の関連規程の整備、コンプライアンスに関わる教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の充実に努めるとともに、内部統制システムの整備、維持を行う。

(e) コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制における問題点の把握と改善に努める。

(f) 当社内部監査部門は、当社グループにおける法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性、有効性等を監視するとともに、内部統制システムのモニタリングを行い、適宜、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(g) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務諸表の信頼性を確保するための体制の整備を図り、継続的な評価と必要な是正を行う。

(h) 反社会的勢力に対しては、法令及び社内規程に従い、組織的に毅然と対応し、一切の関係を遮断する。

b. 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関わる文書その他の情報は、文書管理規程その他の社内規程に従い、その保存媒体の形式に応じて、適切に保存・管理する。

c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制の整備を行う。

(b) 重大リスクが顕在化した場合には、リスク管理規程に基づいて迅速な対応を行い、損害を最小限にとどめるように努める。

d. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、定時取締役会を月一回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況の監督を行う。

(b) 当社グループは、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において職務執行に関する権限及び責任を明文化し、適時適切に見直しを行う。

(c) 当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。

(d) 当社は、執行役員制度の導入により、権限を適切に委譲し、業務執行の効率化、迅速化を図る。

(e) 中期経営計画及び年度予算・事業計画を策定し、その進捗を月次及び適宜レビューすることにより課題の抽出と迅速な対応を行う。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社グループ全体のコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、その他子会社の経営管理については、当社管理部門がその任にあたる。

(b) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営上の重要事項については、取締役会の事前承認を必要とし、適時業務の執行に関して必要な報告及び資料の提出を求める。

f. 監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(a) 当社監査等委員会からの要請があった場合、その職務を補助する使用人（以下、「監査等委員補助者」という。）として、管理部門の中から若干名を選任する。

(b) 選任された監査等委員補助者は、当社監査等委員の指揮・命令に服するものとし、監査等委員補助者に対する人事権の行使にあたっては、事前に当社監査等委員と監査等委員でない当社取締役が協議する。

g. 監査等委員でない当社取締役及び使用人等並びに子会社の取締役及び使用人等（以下、「当社グループの取締役等」という。）が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(a) 当社グループの取締役等は、重大な法令又は定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査等委員会に報告する。また、当社監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役等に対し報告を求めることができる。

(b) 当社監査等委員は、当社の取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また重要な決裁書類及び関連資料を閲覧し、必要に応じて説明を求めることができ、代表取締役及び業務を執行する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

(c) 当社監査等委員会への報告をした当社グループの取締役等に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(d) 当社の監査等委員会及び当社子会社の監査役は、連携を強化し、適宜必要な情報交換を行う。

h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて当社管理部門に協力を要請することができる。

(b) 当社監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。

(c) 当社監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに必要な処理を行う。

■リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程において、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・適切な対応を行うための基本事項を定め、当社の被り得る損失、損害及び不利益の防止とこれらの最小化を図る体制を整備しております。社長をリスク管理統括責任者、管理部長をリスク管理責任者、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長をリスク管理担当者として、リスク管理施策の計画、決定、推進を行っております。

また、当社が事業上、重視すべきリスクはコンプライアンスリスクと考えており、コンプライアンス推進のため、コンプライアンス規程を定めるとともにコンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は社長を委員長、管理部長を副委員長、監査等委員である取締役を除く常勤取締役、執行役員及び各部門長を委員とし、さらに常勤の監査等委員である取締役をオブザーバーに加えて構成し、コンプライアンス体制の強化、活動の推進に関する協議や検討、コンプライアンス意識の向上、教育指導等を行っております。また、企業行動規範も定め、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、2014年11月にプライバシーマーク認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。

日常の業務におけるコンプライアンス体制においては、管理部において法務チェックを含めたコンプライアンスチェックを行っており、必要に応じて顧問弁護士と連携を取りながら、事業を推進しております。

④ 責任限定契約の内容

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が職務の執行にあたり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結できる旨を定款に定めるとともに、取締役佐藤俊介、取締役田中新、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約における損害賠償責任の限度額は法令で定める最低責任限度額とし、また当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

c. 当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任につき、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名、女性0名（役員のうち女性の比率は0.0％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

吉田　仁平

1971年12月30日

1994年４月	日商岩井株式会社（現双日株式会社）入社
2000年４月	ITX株式会社転籍
2004年６月	株式会社モーラネット　取締役就任
2006年６月	同社　代表取締役就任
2007年６月	株式会社ビービーエムエフ（現当社）入社
2007年10月	同社　執行役員就任
2009年１月	南京波波魔火信息技木`有限公司　執行董事就任
2012年３月	menue株式会社（現当社）　取締役就任
2013年３月	同社　代表取締役就任
2014年２月	株式会社MNH（現当社）　代表取締役社長就任（現任）

(注）２

245,759

取締役

管理部担当役員

兼社長室長

櫻井　祐一

1975年９月12日

2001年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2006年２月	ネクステック株式会社入社
2008年10月	株式会社ガーラ入社
2013年１月	menue株式会社（現当社）入社
2014年10月	当社　取締役就任（現任） 　　　管理部長
2019年１月	当社　管理部長兼社長室長
2020年10月	株式会社ぶんか社　代表取締役社長就任（現任）
2021年２月	当社　管理部担当役員兼社長室長（現任）

(注）２

8,558

取締役

コンテンツ

プラットフォーム

事業部長

秋田　堅司

1981年７月29日

2004年４月	ダイワボウ情報システム株式会社入社
2006年７月	株式会社アスキー入社
2007年８月	株式会社ミクシィ入社
2012年７月	株式会社スクウェア・エニックス入社
2014年１月	株式会社マーベラス入社
2016年10月	当社入社
2017年３月	当社　執行役員就任 事業開発部長
2019年３月	当社　取締役就任（現任） 　　　コンテンツプロデュース部長
2020年４月	コンテンツプラットフォーム事業部長（現任）
2020年10月	株式会社ぶんか社　取締役就任（現任）

(注）２

1,000

取締役

（注）１

佐藤　俊介

1978年６月３日

2001年４月	バリュークリックジャパン株式会社入社
2008年７月	株式会社エスワンオーインタラクティブ（現株式会社ハートラス）　代表取締役会長就任
2015年３月	当社　取締役就任（現任）
2015年４月	SOCIAL GEAR PTE.LTD.　Director就任（現任）
2016年６月	トランス・コスモス株式会社　取締役CMO就任（現任）

(注）２

44,802

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

（監査等委員）

田中　新

1962年７月８日

1985年４月	株式会社日本交通公社（現株式会社ジェイティービー）入社
2000年４月	株式会社毎日コムネット入社
2007年５月	株式会社エイチ・ユー　取締役就任
2012年４月	株式会社ワークス・ジャパン　取締役就任
2013年７月	menue株式会社（現当社）入社
2014年10月	当社　監査役就任
2016年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）
2020年10月	株式会社ぶんか社　監査役就任（現任）

(注）３

4,125

取締役

（監査等委員）

（注）１

吉田　広明

1972年７月27日

2003年６月	株式会社産業再生機構入社
2007年１月	弁護士法人北浜法律事務所　パートナー（現任）
2014年２月	株式会社MNH（現当社）　監査役就任
2016年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

(注）３

―

取締役

（監査等委員）

（注）１

大橋　敏彦

1965年６月26日

1989年４月	モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド入社
1993年６月	株式会社ロッキング・オン入社
2000年10月	朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2008年４月	株式会社日本政策投資銀行出向
2009年４月	大橋公認会計士事務所設立　同所長（現任）
2014年３月	株式会社ゴードン・ブラザーズ・ジャパン　監査役就任（現任）
2015年５月	当社　監査役就任
2016年３月	当社　取締役（監査等委員）就任（現任）

(注）３

―

計

304,244

（注）１．取締役佐藤俊介、取締役吉田広明、取締役大橋敏彦は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は社外取締役を３名選任しております。

当社は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役による豊富な経験、会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督をしていただいております。

社外取締役佐藤俊介氏は、経営者として豊富な経験と見識を有しております。

社外取締役監査等委員吉田広明氏は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

社外取締役３名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

なお、本書提出日現在、社外取締役佐藤俊介氏は当社の株式を44,802株 所有しております。この関係以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当は、随時、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行うなど監査等委員会との連携体制をとっております。会計監査人と監査等委員会の相互連携につきましては、情報を共有するとともに実効性ある連携体制をとっております。

内部統制部門である管理部とは必要に応じて情報共有を行うなど連携を取っております。  (3) 【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

当社監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）全員をもって組織され、常勤監査等委員１名を選定しております。監査等委員会は毎月の定時取締役会に先立ち開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、当事業年度は合計12回開催し出席率は100％でした。なお、当事業年度は、１）取締役会の意思決定と業務執行、２）内部統制システム、３）会計監査人の評価・選任、４）競業取引及び利益相反取引を重点監査項目として取り組み、常勤監査等委員は執行部門への聴取及び現場実査、重要な社内会議への参加、重要な決裁書類等の閲覧並びに内部監査部門との連携による日常的な情報収集を行い、これらを監査等委員会において共有し、監査の実効性の向上を図りました。

なお、社外取締役監査等委員大橋敏彦氏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。

② 内部監査の状況

社長直属の内部監査担当者１名を設置し、定期的かつ随時必要な内部監査を実施しております。監査等委員会とは、適宜、監査等委員会に対し内部監査状況の報告を行い、監査等委員会による監査の状況の共有を受けるなど監査等委員会と連携し内部監査を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

13年間

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員     柳下　敏男

業務執行社員     河島　啓太

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等８名、その他５名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等を選定するに当たって考慮するものとしている方針を定めておりませんが、監査等委員会は、次項に記載のとおり定期的に監査公認会計士等に対する評価を行い再任を決定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生等により適正な監査の遂行が困難であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の品質管理及びそのレビュー・検査の結果、監査チームの独立性・専門性・事業内容とリスクに対する理解度、監査報酬の水準、監査等委員とのコミュニケーションの状況、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等の項目について行っており、監査等委員会は再任が適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区　分	前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	15,300	―

区分	当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	23,000	―
連結子会社	―	―
計	23,000	―

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため上記「提出会社」の金額にはこれらの合計額を記載しています。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から監査報酬の見積り及び監査計画の説明を受け、過去３期における監査時間の実績及び監査報酬の推移等の要素を勘案して検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断し同意しております。  (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を取締役会の決議により定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において審議、決定することとしており、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬の上限額の範囲内で、各取締役の業務分担等を勘案し、監査等委員会の協議により決定しております。

なお、当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は存在しません。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。

（2016年12月15日決議）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬の額について年額300,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、業績連動報酬の額について年額150,000千円以内（ただし、基本報酬と業績連動報酬の年間総額は300,000千円を超えない）とする。

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）とする。

（2020年３月26日決議）

業績連動報酬額の限度額の範囲内で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内とする。

経営陣の報酬体系は、業績達成のインセンティブとして機能し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有すべく、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、中長期インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式）とで構成しております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役に該当する取締役の報酬等は、基本報酬のみで構成されます。

役員報酬の構成比については、業績への貢献及び関与の度合いが大きい代表取締役、事業部門を担当する取締役、管理部門を担当する取締役の順に業績連動報酬及び株式報酬の変動幅が大きくなるように設計されております。

基本報酬の水準については当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、各取締役の基本報酬の額は、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定しております。

業績連動報酬は、基本報酬を算定の基礎として、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率、業績への貢献度等の評価及び役職に応じた変数を乗じて算出された額に基づき取締役会において決定します。

当社は、売上規模及び収益性のバランスが取れた健全な成長の実現を経営陣に動機づけるため、売上高と営業利益に関する各事業年度における目標達成率を業績連動報酬の指標としております。なお、業績連動報酬は、上記のとおり取締役会において各取締役に対する支給額が決定されたのち、当該額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払うものとします。

株式報酬は、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式を割り当てるものとし、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額は、各取締役に求められる職責、業績への貢献度等の評価を勘案し、取締役会において決定いたします。譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限につきましては次のとおりであります。

a. 譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記c.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

b. 譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数100,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

c. 譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

(a) 譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

(b) 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記(a)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(c)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

(c) 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(d) 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(e) その他

譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約改定の方法その他当社取締役会で定める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く。）	69,750	57,217	8,074	4,459	3
監査等委員 （社外取締役を除く。）	9,000	9,000	―	―	1
社外役員	12,252	12,252	―	―	3

（注）１．使用人兼務取締役は存在しておりません。

２．前事業年度における業績連動報酬の指標である売上高、営業利益の目標はそれぞれ10,570百万円、904百万円であり、実績はそれぞれ10,401百万円、817百万円であります。

３．当事業年度に係る業績連動報酬として、上記報酬額とは別途取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）３名に対し、総額8,069千円を支払うことを2021年３月25日開催の取締役会で決議しております。なお、当事業年度における業績連動報酬の指標である売上高、営業利益の目標はそれぞれ11,538百万円、1,009百万円であり、実績はそれぞれ11,102百万円、920百万円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 0105000_honbun_0812100103301.htm

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、前事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年６月８日内閣府令第29号）附則第２条ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

(3) 当連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)は、当連結会計年度中に株式取得した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し会計基準の変更等に迅速に対応するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。　

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,230,336
		受取手形及び売掛金								4,433,602
		商品及び製品								76,524
		貯蔵品								1,265
		前渡金								10,438
		前払費用								36,506
		未収入金								51,805
		その他								42,314
		貸倒引当金								△29,522
		流動資産合計								7,853,272
	固定資産
		有形固定資産
			建物							14,662
			建物附属設備							48,838
			工具、器具及び備品							185,683
			減価償却累計額							△188,816
			減損損失累計額							△9,426
			有形固定資産合計							50,941
		無形固定資産
			のれん							10,882,880
			ソフトウエア							262,490
			コンテンツ資産							296,127
			ソフトウエア仮勘定							3,742
			コンテンツ資産仮勘定							164,586
			その他							1,382
			無形固定資産合計							11,611,210
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							148,955
			繰延税金資産							58,170
			その他							18,560
			投資その他の資産合計							225,686
		固定資産合計								11,887,838
	資産合計									19,741,111

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								2,943,123
		短期借入金								2,000,000
		1年内返済予定の長期借入金								※１ 940,000
		未払金								347,247
		未払費用								163,321
		未払法人税等								442,286
		未払消費税等								104,818
		繰延収益								631,739
		返金負債								596,896
		預り金								28,240
		その他								35,300
		流動負債合計								8,232,976
	固定負債
		長期借入金								※１ 6,245,000
		繰延税金負債								38,423
		固定負債合計								6,283,423
	負債合計									14,516,399
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,875,831
		資本剰余金								1,875,331
		利益剰余金								1,841,717
		自己株式								△368,169
		株主資本合計								5,224,711
	純資産合計									5,224,711
負債純資産合計										19,741,111

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
売上高										12,378,124
売上原価										7,670,886
売上総利益										4,707,237
販売費及び一般管理費										※１ 3,571,153
営業利益										1,136,084
営業外収益
	受取利息									16
	受取配当金									68
	受取返戻金									14,834
	助成金収入									2,423
	その他									54
	営業外収益合計									17,397
営業外費用
	支払利息									38,001
	融資手数料									116,416
	消費税等調整額									6,796
	その他									1,572
	営業外費用合計									162,786
経常利益										990,695
特別利益
	新株予約権戻入益									486
	特別利益合計									486
特別損失
	減損損失									※２ 126,869
	その他									196
	特別損失合計									127,066
税金等調整前当期純利益										864,115
法人税、住民税及び事業税										402,719
法人税等調整額										△9,096
法人税等合計										393,622
当期純利益										470,492
親会社株主に帰属する当期純利益										470,492

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【連結包括利益計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
当期純利益										470,492
包括利益										470,492
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									470,492

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	1,868,930	1,868,430	1,371,988	△373,392	4,735,957
当期変動額
新株の発行	6,901	6,901			13,802
親会社株主に帰属する 当期純利益			470,492		470,492
自己株式の処分			△763	5,222	4,459
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	6,901	6,901	469,728	5,222	488,753
当期末残高	1,875,831	1,875,331	1,841,717	△368,169	5,224,711

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	486	4,736,443
当期変動額
新株の発行		13,802
親会社株主に帰属する 当期純利益		470,492
自己株式の処分		4,459
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△486	△486
当期変動額合計	△486	488,267
当期末残高	-	5,224,711

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当連結会計年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									864,115
	減価償却費									246,646
	減損損失									126,869
	のれん償却額									386,554
	支払利息									38,001
	融資手数料									116,416
	売上債権の増減額（△は増加）									△649,084
	仕入債務の増減額（△は減少）									659,382
	立替金の増減額（△は増加）									69,322
	未払金の増減額（△は減少）									△230,482
	未払費用の増減額（△は減少）									△237,057
	繰延収益の増減額（△は減少）									△78,452
	未払又は未収消費税等の増減額									△44,473
	その他									△1,259
	小計									1,266,498
	利息及び配当金の受取額									85
	利息の支払額									△37,236
	法人税等の支払額									△327,823
	営業活動によるキャッシュ・フロー									901,524
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△8,943
	無形固定資産の取得による支出									△408,581
	敷金及び保証金の差入による支出									△41,054
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									△3,479,524
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△3,938,102
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									2,000,000
	長期借入れによる収入									7,000,000
	長期借入金の返済による支出									△4,595,000
	融資手数料の支払による支出									△116,416
	株式の発行による収入									13,802
	財務活動によるキャッシュ・フロー									4,302,386
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										1,265,808
現金及び現金同等物の期首残高										1,964,528
現金及び現金同等物の期末残高										3,230,336

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

7社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度において、株式取得しました７社を連結の範囲に含めております。 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。  #### (2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

①　商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②　製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 #### (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　50年

建物附属設備　　　　８～15年

工具器具備品　　　　４～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　　　５年（社内における利用可能期間）

コンテンツ資産　　　　　　　　　３年  #### (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。 #### (4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。 #### (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

③　のれんの償却方法及び償却期間

５～20年の均等償却を採用しております。 ##### (未適用の会計基準等)

１．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳用の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点では未定であります。

２．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。

３．会計上の見積りの開示に関する会計基準

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年12月期の年度末より適用予定であります。 ##### (追加情報)

従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2019年１月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴う会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大により、財政状態及び経営成績に及ぼす影響が不透明な状況であります。

当連結会計年度における会計上の見積りは最善の見積りであるものの、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による影響は不確実性が高いため、収束時期の遅れなど今後の状況の変化により判断を見直した結果、将来の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (2020年12月31日)
関係会社株式（注）	5,300,000	千円

（注）関係会社株式については連結財務諸表上、相殺消去しております。

	当連結会計年度 (2020年12月31日)
１年内返済予定の長期借入金	700,000	千円
長期借入金	6,125,000	〃
計	6,825,000	千円

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、これらの当座貸越契約及び貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	当連結会計年度 (2020年12月31日)
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	2,000,000	千円
借入実行残高	2,000,000	〃
差引額	―	千円

３．財務制限条項

（1）当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

②　各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

（2）貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

（3）貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　2020年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

②　2020年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

（4）貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

①　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

②　本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
給与	329,027	千円
広告宣伝費	2,029,467	〃
減価償却費	78,968	〃
のれん償却費	386,554	〃
貸倒引当金繰入	7,668	〃
賞与引当金繰入	20,900	〃

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

(1)　減損損失の金額

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

種類	金額（千円）
無形固定資産
コンテンツ資産	126,869
合計	126,869

(2)　経緯

一部のゲームに関するサービスについて、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該サービスに係るコンテンツ資産について減損損失を126,869千円認識しております。

(3)　グルーピングの方法

当社グループは、独立したキャッシュ・フローが識別できる最小単位として、ゲームタイトルごとにグルーピングを行っております。

(4)　回収可能価額の算定方法等

当将来キャッシュ・フローは、将来の予測に関する経営者の評価と過去実績に基づき、外部情報及び内部情報を使用して見積もっております。なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。 

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	6,150,198	25,463	-	6,175,661

（変動事由の概要）

新株予約権の行使による増加　　　　  25,463株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式（株）	250,223	-	3,500	246,723

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少　　　　   3,500株 ###### ３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません ###### ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高は、連結貸借対照表に掲記されている現金及び預金勘定と一致しております。

２．株式取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により、新たに株式会社ぶんか社及びそのグループ会社である株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎、株式会社楽楽出版の持株会社である株式会社NSSK-C（2020年10月８日に「株式会社ぶんか社グループ」へ商号変更）のさらに持株会社である株式会社NSSK-CC（2020年10月８日に「株式会社ぶんか社ホールディングス」へ商号変更）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りです。

流動資産	4,876,054	千円
固定資産	151,838	〃
のれん	7,552,417	〃
流動負債	△3,037,144	〃
固定負債	△4,243,165	〃
株式の取得価額	5,300,000	千円
現金及び現金同等物	1,820,475	〃
差引：取得のための支出	3,479,524	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、流動性が高くかつ安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資や事業投資に係る資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。これらは金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、取引先毎の与信限度額及び残高管理を行うとともに、定期的に与信限度額の見直しを実施することにより信用リスクを管理しております。

②  市場リスクの管理

当社は、必要に応じて、金利条件の見直しや借換えを行うことで金利の変動リスクを管理しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2020年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	3,230,336	3,230,336	―
(2) 受取手形及び売掛金	4,433,602
貸倒引当金（※）	△29,522
	4,404,080	4,404,080	―
(3) 未収入金	51,805	51,805	―
資産計	7,686,222	7,686,222	―
(1) 支払手形及び買掛金	2,943,123	2,943,123	―
(2) 未払金	347,247	347,247	―
(3) 未払法人税等	442,286	442,286	―
(4) 未払消費税等	104,818	104,818	―
(5) 短期借入金	2,000,000	2,000,000	―
(6) １年内返済予定長期借入金	940,000	939,932	67
(7) 長期借入金	6,245,000	6,244,923	76
負債計	13,022,477	13,022,332	144

(※)  受取手形及び売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。

(注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、(5) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) １年内返済予定長期借入金、(7) 長期借入金

固定金利による長期借入金は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	3,230,336	―	―	―
受取手形及び売掛金	4,433,602	―	―	―
未収入金	51,805	―	―	―
合計	7,715,745	―	―	―

(注３)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2020年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	940,000	820,000	700,000	700,000	4,025,000	―
合計	940,000	820,000	700,000	700,000	4,025,000	―

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	当連結会計年度
新株予約権戻入益	486千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2014年５月26日	2015年１月30日
付与対象者の区分及び人数（注）	当社の従業員　　　　40名 当社子会社の従業員　５名	当社の取締役　３名 当社の従業員　12名
株式の種類及び付与数（注）	普通株式　96,737株	普通株式　55,085株
付与日	2014年６月27日	2015年２月10日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2016年５月27日～2021年６月30日	2017年１月31日～2021年６月30日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2015年１月30日	2016年３月30日
付与対象者の区分及び人数（注）	当社の取締役　１名	当社の監査等委員でない取締役 ２名 当社の監査等委員である取締役 １名 当社の従業員　33名
株式の種類及び付与数（注）	普通株式　137,362株	普通株式　37,900株
付与日	2015年１月30日	2016年５月１日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年１月31日～2025年１月30日	2018年３月31日～2023年６月30日

（注）付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数は、付与時基準であります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2014年５月26日	2015年１月30日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―
付与	―	―
失効・消却	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	23,709	21,885
権利確定	―	―
権利行使	10,525	11,368
失効・消却	―	400
未行使残	13,184	10,117

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2015年１月30日	2016年３月30日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―
付与	―	―
失効・消却	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	82,000	28,088
権利確定	―	―
権利行使	―	3,570
失効・消却	―	306
未行使残	82,000	24,212

	第６回新株予約権
決議年月日	2017年６月15日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	243,000
付与	―
失効・消却	243,000
権利確定	―
未確定残	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効・消却	―
未行使残	―

② 単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2014年５月26日	2015年１月30日
権利行使価格(円)	500	500
行使時平均株価(円)	1,829	1,630
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
決議年月日	2015年１月30日	2016年３月30日
権利行使価格(円)	500	800
行使時平均株価(円)	―	1,856
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

	第６回新株予約権
決議年月日	2017年６月15日
権利行使価格(円)	2,320
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	２

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　173,925千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日おける本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　　   30,602千円 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産
減価償却費超過額	30,435	千円
未払事業税	8,083	〃
敷金保証金償却	7,684	〃
賞与引当金	6,399	〃
ソフトウエア	1,059	〃
返品調整に係る連結修正	25,582	〃
関係会社株式に係る連結修正	7,864	〃
その他	3,199	〃
繰延税金資産小計	90,309	千円
評価性引当額	―	〃
繰延税金資産合計	90,309	千円
繰延税金負債
売上修正に係る連結修正	70,179	千円
その他	382	〃
繰延税金負債合計	70,562	千円
繰延税金資産純額	19,747	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 (2020年12月31日)
法定実効税率	30.62	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.6	％
住民税均等割	0.1	％
のれん償却額	13.7	％
その他	0.6	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	45.6	％

取得による企業結合

当社は、2020年９月18日開催の取締役会において、株式会社ぶんか社及びそのグループ会社である株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎、株式会社楽楽出版（以下、「対象会社グループ」という。）の持株会社である株式会社NSSK-Cのさらに持株会社である株式会社NSSK-CCの全株式を取得し、当社100％子会社化することについて決議し、2020年10月８日に株式の取得を実行いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社NSSK-CC
	株式会社NSSK-C
	株式会社ぶんか社
	株式会社海王社
	新アポロ出版株式会社
	株式会社文友舎
	株式会社楽楽出版
事業の内容	漫画雑誌や漫画単行本、一般書籍に関する総合出版

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、お得感No.１のコミック配信サービス『まんが王国』を中核にクリエイターの創作物を配信するサービスやプロジェクトを提供しております。コンテンツを見定め、それに適した方法で訴求していく活動を「コンテンツプロデュース」と定義し、ファンとコンテンツを感動とともにつなげるために、「創る」「選ぶ」「届ける」の３つのバリューを活かした事業を展開しており、オリジナル作品の拡大、品質確保に注力しております。

一方、対象会社グループは連続ドラマ化作品である「義母と娘のブルース」をはじめ数多くの優良作品を保有し、女性向けの漫画ジャンルを得意とした総合出版社であります。近年ではデジタル出版を積極的に推進し、売上の大半をデジタル売上が占めるに至り、変化の激しいネットユーザーのトレンドに沿った作品創作に強みがあります。

本件株式取得により、当社の『まんが王国』やその他サービスで蓄積したビッグデータやノウハウ、並びに当社が持つ作家やクリエイターとの多数のコネクションを活用することで対象会社グループの作品創出力向上を加速するとともに、当社サービスにおいては、対象会社グループの目利き力を生かしたコンテンツ提案やオリジナル作品による差別化を図り当社サービスの増強が可能となります。互いの有形無形の資産を活用し、各社の更なる成長と新たな価値の創造を目指してまいります。

当社は以上のような両社の事業戦略の親和性、並びに相互のシナジー効果を勘案したうえで、本件株式取得によりコンテンツプロデュースカンパニーとしての機能充実を加速するとともに、まんが王国を中心としたコンテンツプラットフォーム事業に加えて、コンテンツ販売を増強させることで成長の続く電子書籍市場に対応する事業ポートフォリオを強化し、中期経営計画の達成に大きく前進できると判断し本件株式取得を決定いたしました。

(3) 企業結合日

2020年10月８日

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

(5) 結合後企業の名称

被取得企業である株式会社NSSK-CCは、企業結合日（2020年10月８日）に、その商号を「株式会社ぶんか社ホールディングス」に変更いたしました。また、被取得企業である株式会社NSSK-Cは、企業結合日（2020年10月８日）に、その商号を「株式会社ぶんか社グループ」に変更いたしました。

(6) 取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率	－％
企業結合日に追加取得した議決権比率	100％
取得後の議決権比率	100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式の取得により株式会社NSSK-CCの議決権100％を取得したことによります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2020年10月１日から2020年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金	5,300百万円
取得原価	5,300百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　25百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

7,552百万円

(2) 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。なお、当連結会計年度末において企業結合日における識別可能資産及び負債の特定が未了であるため、取得原価の配分は完了しておらず、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。

(3) 償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,876百万円
固定資産	151百万円
資産合計	5,027百万円

流動負債	3,037百万円
固定負債	4,243百万円
負債合計	7,280百万円

７．取得原価の配分

当連結会計年度において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的な情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ　　す影響の概算額およびその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載していません。 ###### (資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

(収益認識関係)

当社グループでは、顧客にコンテンツを提供した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

１．ポイント等に係る売上

当社グループの主たるサービスである「まんが王国」においては、顧客がポイントを使用するごとにコンテンツを提供する義務を負っており、当該ポイント使用時又は失効時に履行義務が充足されます。そのため、当該ポイント使用又は失効により収益を認識しております。

２．雑誌及び書籍に係る売上

当社グループの書籍及び雑誌の販売においては、契約開始後の一定期間については返品及び返金の義務を負っており、当該返品及び返金の義務の消滅時に履行義務が充足されます。そのため、返品及び返金の義務は、過去の経験に基づいて書籍及び雑誌に区分して金額を見積り、取引価格から控除しています。

３．コンテンツの配信に係る売上

当社グループの配信に係る売上においては、当社グループが保有するコンテンツの著作権者として、グループ外の配信会社とライセンス契約を締結し、その配信権を供与します。配信権を第三者に供与することによって発生するロイヤリティ収益は、取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、かつ収益の金額を信頼性をもって測定できるときに、関連するロイヤリティ契約の契約期間にわたり履行義務が充足されます。そのため、取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い場合には、当該金額を合理的に見積もって収益を認識しております。

 0105110_honbun_0812100103301.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの変更

当社は、株式会社ぶんか社及びそのグループ会社である株式会社海王社、新アポロ出版株式会社、株式会社文友舎、株式会社楽楽出版の持株会社である株式会社NSSK-C（2020年10月８日に株式会社ぶんか社グループに商号変更）のさらに持株会社である株式会社NSSK-CC（2020年10月８日に株式会社ぶんか社ホールディングスに商号変更）の全株式の取得に伴い、2020年12月期第４四半期会計期間より「プラットフォームセグメント」及び「コンテンツセグメント」に変更しました。

(2) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループのうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、「プラットフォームセグメント」及び「コンテンツセグメント」を報告セグメントとしております。

(3) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「プラットフォームセグメント」は、当社の既存事業であるまんが王国を中心としたユーザー課金ビジネス及びその付帯ビジネス等で構成されております。

「コンテンツセグメント」は、当社の子会社であるぶんか社グループの既存事業を中心とした電子書籍、出版及びそれらの付帯ビジネス等で構成されております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			調整額（注）１	連結財務諸表 計上額（注）２
プラットフォームセグメント	コンテンツ セグメント	計
売上高
外部顧客への売上高	11,102,481	1,275,643	12,378,124	-	12,378,124
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	46,566	46,566	△46,566	-
計	11,102,481	1,322,209	12,424,690	△46,566	12,378,124
セグメント利益	894,533	242,684	1,137,218	△1,133	1,136,084
セグメント資産	11,582,169	16,380,831	27,963,001	△8,221,890	19,741,111
その他の項目
減価償却費	240,721	5,925	246,646	-	246,646
のれん償却額	292,149	94,405	386,554	-	386,554
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	712,300	3,121	715,421	△160	715,261

(注) １．セグメント利益の調整額△1,133千円は、全社費用及びセグメント間取引相殺消去額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度においては、総販売実績に対する割合が10%を超える相手先はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
プラットフォーム セグメント	コンテンツ セグメント	計
減損損失	126,869	―	126,869	―	126,869

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

（単位：千円）

	報告セグメント			全社・消去	合計
プラットフォーム セグメント	コンテンツ セグメント	計
当期末残高	3,424,868	7,458,012	10,882,880	―	10,882,880

(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり純資産額	881.22	円
１株当たり当期純利益	79.55	円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	78.30	円

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	470,492
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	470,492
普通株式の期中平均株式数(株)	5,914,179
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	―
普通株式増加数(株)	94,662
(うち新株予約権)(株)	(94,662)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―

連結子会社間の合併

当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ぶんか社ホールディングス及び株式会社ぶんか社グループの吸収合併を実施することを決議し、2021年１月１日に実行いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

① 結合企業

名称	株式会社ぶんか社ホールディングス
事業の内容	出版

② 被結合事業

名称	株式会社ぶんか社グループ
事業の内容	持株会社

(2) 企業結合日

2021年１月１日

(3) 企業結合の法的形式

株式会社ぶんか社ホールディングスを存続会社とし、株式会社ぶんか社グループを消滅会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

株式会社ぶんか社グループ

（注）株式会社ぶんか社ホールディングスは2021年１月１日付で上記商号に変更いたしました。

(5) その他取引の概要に関する事項

当社グループの経営の一環として、グループ管理の効率化を図ること、関係会社の統括会社であることを明確にするために吸収合併及び商号変更をいたしました。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理します。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	2,000,000	0.4	―
１年以内に返済予定の長期借入金	240,000	940,000	1.6	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	360,000	6,245,000	2.0	2022年１月31日～ 2025年９月30日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	600,000	9,185,000	―	―

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	820,000	700,000	700,000	4,025,000

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高　(千円)	―	―	―	12,378,124
税金等調整前当期純利益　(千円)	―	―	―	864,115
親会社株主に帰属する当期純利益 　(千円)	―	―	―	470,492
１株当たり当期純利益　(円)	―	―	―	79.55

(会計期間)	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益　(円)	―	―	―	27.68

（注）当社グループは2020年10月１日より連結財務諸表を作成しているため、第４四半期のみを記載しております。 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,664,528	2,064,361
		売掛金								1,279,639	1,681,288
		有価証券								300,000	―
		商品								2,987	384
		貯蔵品								1,323	1,265
		前渡金								19,728	10,438
		前払費用								25,263	36,506
		その他								404	※１ 1,746
		貸倒引当金								△1,843	△1,522
		流動資産合計								3,292,031	3,794,468
	固定資産
		有形固定資産
			建物							14,662	14,662
			建物附属設備							11,655	11,835
			工具、器具及び備品							131,853	136,979
			減価償却累計額							△110,579	△121,140
			減損損失累計額							△9,426	△9,426
			有形固定資産合計							38,165	32,910
		無形固定資産
			のれん							3,717,017	3,424,868
			商標権							432	350
			ソフトウエア							188,135	220,994
			コンテンツ資産							403,767	296,282
			ソフトウエア仮勘定							8,264	3,742
			コンテンツ資産仮勘定							34,371	164,586
			無形固定資産合計							4,351,988	4,110,824
		投資その他の資産
			関係会社株式							―	※２ 5,325,685
			関係会社長期貸付金							―	3,500,000
			長期前払費用							―	2,060
			敷金							43,919	83,735
			繰延税金資産							26,968	50,305
			その他							0	0
			投資その他の資産合計							70,888	8,961,786
		固定資産合計								4,461,042	13,105,521
	資産合計									7,753,074	16,899,990

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,087,702	※１ 1,426,703
		短期借入金								―	2,000,000
		1年内返済予定の長期借入金								240,000	※２ 940,000
		未払金								284,377	214,971
		未払費用								21,648	21,413
		未払法人税等								216,586	200,233
		未払消費税等								30,927	47,843
		繰延収益								710,192	631,739
		預り金								7,850	7,919
		賞与引当金								45,783	25,270
		その他								11,561	2,013
		流動負債合計								2,656,630	5,518,108
	固定負債
		長期借入金								360,000	※２ 6,245,000
		固定負債合計								360,000	6,245,000
	負債合計									3,016,630	11,763,108
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,868,930	1,875,831
		資本剰余金
			資本準備金							1,868,430	1,875,331
			資本剰余金合計							1,868,430	1,875,331
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,371,988	1,753,887
			利益剰余金合計							1,371,988	1,753,887
		自己株式								△373,392	△368,169
		株主資本合計								4,735,957	5,136,881
	新株予約権									486	―
	純資産合計									4,736,443	5,136,881
負債純資産合計										7,753,074	16,899,990

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)	当事業年度 (自 2020年１月１日 　至 2020年12月31日)
売上高										10,401,060	11,102,481
売上原価										5,765,013	※１ 6,883,465
売上総利益										4,636,047	4,219,015
販売費及び一般管理費										※２ 3,817,715	※２ 3,298,797
営業利益										818,332	920,218
営業外収益
	受取利息									※１ 550	※１ 16,737
	受取配当金									87	68
	還付加算金									508	―
	受取返戻金									1,275	14,834
	違約金収入									1,000	―
	消費税等調整額									208	―
	その他									790	48
	営業外収益合計									4,420	31,688
営業外費用
	支払利息									4,785	36,979
	融資手数料									3,858	115,551
	消費税等調整額									―	2,488
	その他									1,620	416
	営業外費用合計									10,264	155,436
経常利益										812,488	796,470
特別利益
	新株予約権戻入益									―	486
	特別利益合計									―	486
特別損失
	減損損失									―	126,869
	特別損失合計									―	126,869
税引前当期純利益										812,488	670,086
法人税、住民税及び事業税										305,943	310,760
法人税等調整額										9,753	△23,336
法人税等合計										315,697	287,424
当期純利益										496,791	382,662

		前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)		当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
経費	※	5,765,013	100.0	6,883,465	100.0
売上原価		5,765,013	100.0	6,883,465	100.0

（注）※主な内訳は次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
ロイヤリティ	4,325,418	5,433,591
決済手数料	924,745	918,044
減価償却費	112,047	167,682
サーバー管理費	242,824	260,870

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰 余金
当期首残高	1,862,936	1,862,436	1,862,436	1,530,424	1,530,424	△373,348	4,882,448	508	4,882,956
会計方針の変更による累積的影響額				△655,227	△655,227		△655,227		△655,227
会計方針の変更を反映した当期首残高	1,862,936	1,862,436	1,862,436	875,197	875,197	△373,348	4,227,220	508	4,227,728
当期変動額
新株の発行	5,994	5,994	5,994				11,989		11,989
当期純利益				496,791	496,791		496,791		496,791
自己株式の取得						△43	△43		△43
自己株式の処分				―	―	―	―		―
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								△22	△22
当期変動額合計	5,994	5,994	5,994	496,791	496,791	△43	508,736	△22	508,714
当期末残高	1,868,930	1,868,430	1,868,430	1,371,988	1,371,988	△373,392	4,735,957	486	4,736,443

当事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益剰 余金
当期首残高	1,868,930	1,868,430	1,868,430	1,371,988	1,371,988	△373,392	4,735,957	486	4,736,443
会計方針の変更による累積的影響額							―		―
会計方針の変更を反映した当期首残高	1,868,930	1,868,430	1,868,430	1,371,988	1,371,988	△373,392	4,735,957	486	4,736,443
当期変動額
新株の発行	6,901	6,901	6,901				13,802		13,802
当期純利益				382,662	382,662		382,662		382,662
自己株式の取得						―	―		―
自己株式の処分				△763	△763	5,222	4,459		4,459
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）								△486	△486
当期変動額合計	6,901	6,901	6,901	381,898	381,898	5,222	400,923	△486	400,437
当期末残高	1,875,831	1,875,331	1,875,331	1,753,887	1,753,887	△368,169	5,136,881	―	5,136,881

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法 ###### ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定） ###### ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	50年
建物附属設備	８～15年
工具、器具及び備品	４～20年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

コンテンツ資産　　　　　　　３年（利用可能期間） ###### ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。 ###### ５．収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。 ###### ６．外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ###### ７．のれんの償却方法及び償却期間

５～20年の均等償却を採用しております。 

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

##### (表示方法の変更)

貸借対照表関係

前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「敷金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示しておりました43,919千円は、「敷金」43,919千円、「その他」0千円として組み替えております。

損益計算書関係

前事業年度において、「営業外収益」に独立掲記しておりました「賞与引当金戻入額」は、損益区分をより適切に表示するため、当事業年度より「販売費及び一般管理費」から控除する方法へ変更することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、営業利益が408千円増加しております。 ##### (追加情報)

従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2019年１月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大に伴う会計上の見積り

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大により、財政状態及び経営成績に及ぼす影響が不透明な状況であります。

当事業年度における会計上の見積りは最善の見積りであるものの、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による影響は不確実性が高いため、収束時期の遅れなど今後の状況の変化により判断を見直した結果、将来の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
短期金銭債権	―　　千円	398千円
短期金銭債務	―　　　〃	33,022　〃

(1) 担保に供している資産

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
関係会社株式	―　　千円	5,325,685千円

(2) 担保に係る債務

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
１年内返済予定の長期借入金	―　　千円	700,000千円
長期借入金	―　　　〃	6,125,000　〃
計	―　　千円	6,825,000千円

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、これらの当座貸越契約及び貸出コミットメント契約については、財務制限条項が付されております。

当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
当座貸越限度額及び貸出コミットメントの総額	2,000,000千円	2,000,000千円
借入実行残高	―　　〃	2,000,000　〃
差引額	2,000,000千円	―　　千円

４．財務制限条項

前事業年度（2019年12月31日）

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2019年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

② 2019年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

② 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

当事業年度（2020年12月31日）

(1) 当座貸越契約（極度額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2018年12月期決算以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額を、2017年12月期決算期末日又は直前に到来する年度の決算期末日における単体の貸借対照表に示される純資産の部の金額のいずれか高い方の80％以上に維持すること。

② 各年度の決算期における単体の損益計算書に示される当期純利益が、2017年12月期以降の決算期につき２期連続して損失とならないようにすること。

(2) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2016年12月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 2017年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を０円以上に維持すること。

(3) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 2020年12月期における借入人の単体の経常利益（連結決算を行った場合は連結ベースでの経常利益）について赤字を計上しないこと。

② 2020年12月期末における借入人の単体の純資産額（連結決算を行った場合は連結ベースでの純資産額）が前期末における借入人の単体の純資産額の85％に相当する金額を下回らないこと。

(4) 貸出コミットメント契約（契約総額500,000千円）について財務制限条項が付されており、当該条項は次のとおりであります。

① 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部（資本の部）の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

② 本契約締結日以降の決算期（第２四半期を含まない。）における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)	当事業年度 (自  2020年１月１日 至  2020年12月31日)
営業取引による取引高
売上原価	― 　　千円	172,107 千円
営業取引以外の取引による取引高	540 　〃	16,720 　〃

	前事業年度 (自　2019年１月１日 　至　2019年12月31日)		当事業年度 (自　2020年１月１日 　至　2020年12月31日)
給与	242,945	千円	294,062	千円
広告宣伝費	2,808,779	〃	2,029,366	〃
減価償却費	46,510	〃	73,043	〃
のれん償却費	264,002	〃	292,149	〃
貸倒引当金繰入額	4,330	〃	4,668	〃
賞与引当金繰入額	35,560	〃	20,900	〃

おおよその割合

販売費	74％	63％
一般管理費	26〃	37〃

###### (有価証券関係)

その他有価証券

前事業年度(2019年12月31日)

区分	貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	―	―	―
債券	―	―	―
その他	―	―	―
小計	―	―	―
貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	―	―	―
債券	―	―	―
その他	300,000	300,000	―
小計	300,000	300,000	―
合計	300,000	300,000	―

当事業年度(2020年12月31日)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 (2019年12月31日)	当事業年度 (2020年12月31日)
子会社株式	―　　千円	5,325,685千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2019年12月31日)		当事業年度 (2020年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	7,391千円		8,083千円
未払事業所税	― 〃		255 〃
前渡金	257 〃		96 〃
賞与引当金	14,019 〃		6,399 〃
貸倒引当金	564 〃		466 〃
減価償却超過額	1,382 〃		30,435 〃
繰延資産償却超過額	126 〃		71 〃
敷金償却	1,838 〃		2,217 〃
その他	1,388 〃		2,279 〃
繰延税金資産小計	26,968千円		50,305千円
評価性引当額	― 〃		― 〃
繰延税金資産合計	26,968千円		50,305千円
繰延税金負債	― 〃		― 〃
繰延税金負債合計	―千円		―千円
繰延税金資産純額	26,968千円		50,305千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2019年12月31日)		当事業年度 (2020年12月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.3％		0.1％
住民税均等割	0.1％		△0.2％
のれん償却額	10.0％		13.4％
その他	△2.8％		△1.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.2％		43.0％

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

連結財務諸表の「注記事項（収益認識関係）　１．」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額 (千円)	当期末減損 損失累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
建物	14,662	―	―	14,662	1,857	―	293	12,805
建物附属設備	11,655	180	―	11,835	8,101	―	728	3,733
工具、器具及び備品	131,853	5,839	714	136,979	111,181	9,426	10,253	16,370
有形固定資産計	158,171	6,019	714	163,477	121,140	9,426	11,274	32,910
無形固定資産
のれん	5,139,682	―	―	5,139,682	1,714,814	―	292,149	3,424,868
商標権	1,238	―	―	1,238	888	―	82	350
ソフトウエア	287,274	94,545	3,350	378,469	157,475	―	61,685	220,994
コンテンツ資産	1,126,735	187,196	7,988	1,305,944	882,791	126,869	167,682	296,282
ソフトウエア仮勘定	8,264	98,287	102,809	3,742	―	―	―	3,742
コンテンツ資産仮勘定	34,371	320,232	190,017	164,586	―	―	―	164,586
無形固定資産計	6,597,567	700,261	304,165	6,993,663	2,755,969	126,869	521,600	4,110,824

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア	自社利用ソフトウエア	94,545	千円
コンテンツ資産	配信コンテンツ	187,196	千円
ソフトウエア仮勘定	開発中の自社利用ソフトウエア	98,287	千円
コンテンツ資産仮勘定	制作中の配信コンテンツ	320,232	千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定	ソフトウエア勘定への振替	94,545	千円
コンテンツ資産仮勘定	コンテンツ資産勘定への振替	187,196	千円

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	1,843	1,522	―	1,843	1,522
賞与引当金	45,783	25,270	―	45,783	25,270

（注）１．貸倒引当金の当期減少額（その他）は、洗替処理による戻入額及び個別債権に対する回収見込額見直しによる取崩額であります。

２．賞与引当金の当期減少額（その他）は、洗替処理による戻入額であります。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

毎年１月１日から同年12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３カ月以内

基準日

毎年12月31日

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日

毎年12月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

株主名簿管理人

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社  証券代行部

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当会社の公告は、電子公告により行います。

ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。

公告掲載URL https://www.beaglee.com/

株主に対する特典

(1) 対象となる株主様

毎年12月31日現在の当社の株主名簿に記載または記録された当社株式100株（１単元）以上保有の株主様を対象とします。

(2) 優待制度の内容

当社が運営するコミック配信サービス「まんが王国」（https://comic.k-manga.jp/）でポイントに引き換えてご利用いただける『まんが王国図書券』を保有株式数に応じて贈呈いたします。

保有株式数	優待内容
100株～4,999株	『まんが王国図書券』10,000ポイント
5,000株以上	『まんが王国図書券』50,000ポイント

(3) 贈呈時期

毎年３月下旬に送付する「定時株主総会決議のご通知」に同封の上、ご送付する予定です。

(4) 『まんが王国図書券』ポイント引き換え期間

発行年の４月１日から翌年の３月31日までの１年間です。

なお、引き換えられたポイントの利用条件、有効期限等は、まんが王国利用規約に準じます。

（注) 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第７期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)　2020年３月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

2020年３月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第８期第１四半期(自　2020年１月１日　至　2020年３月31日)　2020年５月15日関東財務局長に提出。

第８期第２四半期(自　2020年４月１日　至　2020年６月30日)　2020年８月14日関東財務局長に提出。

第８期第３四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2020年11月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）の規定に基づく臨時報告書

2020年３月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書

2020年９月18日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2020年９月18日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。