BBI Development S.A. — Share Issue/Capital Change 2024

Apr 12, 2024

Report Content W nawiązaniu do raportów bieżących: nr 25/2021 z dnia 10 listopada 2021 r., nr 38/2021 z dnia 29 grudnia 2021 r., nr 53/2022 z dnia 13 września 2022 r., nr 56/2022 z dnia 13 października 2022 r. oraz nr 52/2023 z dnia 18 lipca 2023 roku, a w szczególności nr 4/2024 z dnia 20 marca 2024 r. BBI Development S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 11 kwietnia 2024 roku m. in. spółka zależna od Emitenta pn. "Realty 4 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 7 spółka komandytowo-akcyjna" (dalej: "PD7"), jak również spółki współkontrolowane przez Emitenta pn. "PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna" (dalej: "PW SPJ") oraz pn. "PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna" (dalej: "PW RT"), a także nowa spółka współkontrolowana przez Emitenta pn. "Realty 4 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 7 spółka komandytowo-akcyjna RT spółka jawna" (w której obecny udział PD7 wynosi 99%, a docelowo udział ten, zgodnie z zamiarem Grupy, spadnie do 40%, dalej jako: "Nova") zawarły ze spółkami z grupy kapitałowej Liebrecht _ WooD, a także z inwestorami zewnętrznymi zaangażowanymi w projekt Roma Tower (dalej: "Projekt") szereg umów, uchwał oraz porozumień, które przewidują w szczególności:

1. przesunięcie terminu, do którego zamierzone jest uzyskanie pozwolenia na budowę w Projekcie do połowy 2025 roku, przy jednoczesnym przyśpieszeniu (jeszcze przed uzyskaniem pozwolenia na budowę) finansowania Projektu przez spółkę "Liebrecht and Wood spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna" (dalej: "LW RT"), poprzez przyspieszenie wniesienia wkładów do spółki PW RT - zgodnie z dokonanymi zmianami w umowie inwestycyjnej z dnia 10 listopada 2021 r. (dalej: "Umowa Inwestycyjna"), LW RT wniesie jeszcze w kwietniu 2024 r. do PW RT wkład w kwocie 2.550 tys. EUR.;

2. zaciągnięcie przez Novą pożyczki pieniężnej od podmiotu z siedzibą w Polsce na kwotę 19.050 tys. EUR, z terminem zwrotu zależnym od terminu uzyskania pozwolenia na budowę w Projekcie (jednakże w każdym razie nie wcześniejszym niż II kwartał 2025 roku i nie późniejszym niż III kwartał 2026 roku), jakkolwiek z zastrzeżeniem, iż pożyczka ta może być w istotnej swej części rozliczona (potrącona) poprzez wniesienie przez pożyczkodawcę wkładu do spółki LW RT lub poprzez rozliczenie z ewentualną, przyszłą ceną nabycia za apartamenty w Projekcie. Oprocentowanie pożyczki nie odbiega od warunków rynkowych dla tego rodzaju pożyczek, Pożyczka została zabezpieczona poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomościach Projektu o sumie wynoszącej 120 % kwoty pożyczki. Zaciągnięta przez Nova pożyczka została przeznaczona:

a. w kwocie ok 15.000 tys EUR, na nabycie przez Novą ogółu praw i obowiązków w LW RT od jednego z inwestorów (wspólników) LW RT. Powyższa cena winna zostać uiszczona przez Novą na rzecz ustępującego wspólnika w terminie do 21 kwietnia 2024 r. pod rygorem odstąpienia od umowy sprzedaży;

b. w kwocie ok, 3.100 tys EUR, na całkowite zrefinansowanie zadłużenia PD7 z tytułu finansowania pomostowego, o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 55/2023 z dnia 11 sierpnia 2023 r.

c. w pozostałej części na działalność Novej oraz na dofinansowanie innych spółek realizujących Projekt.

Emitent pozytywnie ocenia istotę dokonanych 11 kwietnia 2024 r. zmian oraz ich stabilizujący wpływ na Projekt Roma Tower a także na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta, przede wszystkim z uwagi na przyśpieszenie finansowania Projektu w okresie przed uzyskaniem pozwolenia na budowę, redukcję kosztów finansowych spółki PD7 i potencjalne zwiększenie korzyści ekonomicznych Grupy Emitenta z Projektu. Jednocześnie Emitent zwraca uwagę, że realizacja Umowy Inwestycyjnej uzależniona jest od spełnienia się szeregu zdarzeń przyszłych i niepewnych, do których należy w szczególności uzyskanie optymalnego, satysfakcjonującego wspólników Projektu pozwolenia na budowę.