BBI Development S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Jul 8, 2019

PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH 2019

spółki BBI Development S.A. (dalej: "Spółka")

REALIZOWANY NA PODSTAWIE UPOWAŻNIENIA UDZIELONEGO UCHWAŁĄ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BBI DEVELOPMENT S.A. Nr 29/2019 Z DNIA 25 CZERWCA 2019 ROKU

§ 1 [Podstawa prawna]

• 1. Program skupu akcji własnych (dalej: "Program") został uchwalony przez Zarząd na podstawie uchwały Zarządu BBI Development S.A. nr 1/2019 z dnia 8 lipca 2019 roku, w granicach upoważnienia udzielonego Zarządowi na mocy uchwały nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku.
• 1. Podstawą prawną Programu jest:
  2. a) art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych,
  3. b) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (dalej: "Rozporządzenie"),
  4. c) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniające rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji (dalej: "Standardy"),
  5. d) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: "Ustawa o obrocie"),
  6. e) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie"),
  7. f) uchwała nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 25 czerwca 2019 roku (dalej: "Uchwała"),
  8. g) uchwała Zarządu Spółki nr 1/2019 z dnia 8 lipca 2019 roku.
• 1. Na mocy Uchwały Zarząd został upoważniony do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki zgodnie z treścią Uchwały.

§ 2 [Akcje własne objęte Programem]

Program dotyczy akcji własnych Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") i zarejestrowanych w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. pod numerem ISIN PLNFI1200018.

§ 3 [Cel Programu]

Wyłącznym celem Programu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych nabytych w ramach Programu. Cel niniejszy jest zgodny z Artykułem 5 ust. 2 lit. a) Rozporządzenia.

§ 4 [Środki na realizację Programu. Maksymalna kwota przeznaczona na Program.]

• 1. Łączna cena nabycia wszystkich akcji własnych Spółki nabywanych w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych) i jednocześnie nie może przekroczyć kwoty kapitału rezerwowego, o którym mowa w § 4 ust. 2 Programu. Niezależnie od zdania poprzedzającego, kwota wydatkowana przez Spółkę na nabycie akcji własnych – w danym roku kalendarzowym obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały – nie może przekroczyć wartości 4.000.000,00 zł (czterech milionów złotych).
• 1. Program finansowany będzie z istniejącego w Spółce "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych" utworzonego na mocy § 4 uchwały nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku, powiększonego następnie na podstawie § 6 uchwały nr 19/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2016 roku. Wg ostatniego opublikowanego bilansu Spółki przedmiotowy kapitał rezerwowy wynosił 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych). Na mocy Uchwały Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o wykorzystaniu przedmiotowego kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych dokonywanego na podstawie Uchwały. Jednocześnie Walne Zgromadzenie postanowiło zwiększyć przedmiotowy kapitał rezerwowy o kwotę 3.972.000,00 zł (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych).

§ 5 [Warunki obrotu akcjami własnymi w ramach Programu. Maksymalna liczba akcji do nabycia.]

• 1. Uchwała upoważnia do nabywania akcji własnych zarówno w okresie przed rejestracją połączenia (scalenia) akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (uchwalonego na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nr 28/2019 z dnia 25 czerwca 2019 roku – dalej: "Uchwała o Scaleniu"), jak również w okresie po rejestracji tego połączenia (scalenia), co oznacza, iż Spółka może dokonywać nabycia akcji własnych zarówno przed przedmiotową rejestracją, jak i po tej rejestracji. W tym celu określa się następujące, odrębne warunki nabywania akcji własnych dla każdego z tych okresów:
  2. a) łączna liczba akcji własnych Spółki, jakie mogą zostać nabyte w ramach Programu w okresie do dnia rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki (stosownie do Uchwały o Scaleniu), nie przekroczy liczby 2.000.000 (dwa miliony) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych);
  3. b) łączna liczba akcji własnych, jakie mogą zostać nabyte w ramach Programu w okresie po dniu rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki (stosownie do Uchwały o Scaleniu) nie przekroczy liczby 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji Spółki o jednostkowej wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych), co odpowiada łącznej wartości nominalnej w wysokości 7.000.000,00 zł (siedem milionów złotych);
  4. c) jednostkowa cena nabycia akcji własnej w ramach Programu, nabywanej w okresie do dnia rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. scalenia akcji Spółki (stosownie do Uchwały o Scaleniu) nie będzie mniejsza niż 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy), ani też większa niż 2,00 zł (dwa złote);
  5. d) jednostkowa cena nabycia akcji własnej w ramach Programu, nabywanej w okresie po dniu rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

scalenia akcji Spółki (stosownie do Uchwały o Scaleniu) nie będzie mniejsza niż 5,00 zł (pięć złotych), ani też większa niż 20,00 zł (dwadzieścia złotych).

W granicach określonych w § 5 ust. 1 lit. c) i d), Zarząd może każdorazowo określić minimalną i maksymalną jednostkową cenę nabycia akcji własnych.

• 1. W celu uniknięcia wątpliwości objaśnia się, iż pozostałe warunki nabywania akcji własnych, określone w niniejszym Programie, pozostają wspólne i obowiązują dla obu wskazanych w § 5 ust. 1 okresów (tj. zarówno przed, jak i po scaleniu akcji Spółki).
• 1. Niezależnie od postanowień ust. 1 maksymalna, jednostkowa cena nabycia akcji własnej w transakcji nie może być wyższa od:
  2. a) ceny ostatniej niezależnej transakcji akcjami Spółki w systemie obrotu, o którym mowa w § 2 lub jeżeli jest wyższa -
  3. b) najwyższej bieżącej, niezależnej oferty nabycia akcji Spółki w systemie obrotu, o którym mowa w § 2.
• 1. Maksymalna liczba akcji własnych Spółki, która może być nabyta w ciągu jednej sesji giełdowej, nie może przekroczyć 25 % średniego, dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki (w systemie obrotu, o którym mowa w § 2) z ostatnich 20 dni sesyjnych, poprzedzających dzień, w którym Spółka zamierza dokonać transakcji.

§ 6 [Sposób realizacji Programu i ograniczenia]

• 1. Spółka będzie realizowała Program poprzez nabywanie akcji własnych w systemie obrotu wskazanym w § 2, przy zachowaniu warunków określonych w Standardach, w szczególności w Artykule 3 oraz 4 tychże Standardów.
• 1. Zlecenia Spółki dotyczące transakcji nabycia akcji własnych realizowane będą przez Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie z siedzibą w Warszawie ("DM").
• 1. W celu nabycia akcji własnych Spółka składać będzie zlecenia maklerskie do dyspozycji DM, określając jednocześnie podstawowe warunki zleceń: termin ważności, liczbę akcji, cenę maksymalną.
• 1. DM realizować będzie zlecenia, o których mowa w ust. 3, z zachowaniem postanowień niniejszego Programu oraz postanowień aktów prawnych wskazanych w § 1.
• 1. W ramach Programu niedopuszczalne jest dokonywanie transakcji:
  2. a) zbycia przez Spółkę akcji własnych;
  3. b) w okresach zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 Rozporządzenia;
  4. c) jeżeli Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu podania informacji poufnych do wiadomości publicznej zgodnie z art. 17 ust. 4 lub 5 Rozporządzenia.

§ 7 [Okres upoważnienia udzielonego Uchwałą. Okres realizacji Programu]

• 1. Upoważnienie zawarte w Uchwale zostało udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2021 roku. Program realizowany będzie w okresie, który rozpocznie się nie wcześniej niż następnego dnia sesyjnego po dniu, w którym Spółka podała do publicznej wiadomości treść Programu, zaś zakończy się 30 czerwca 2021 roku, z zastrzeżeniem ustępów poniższych.
• 1. Realizacja Programu zostanie zakończona w momencie upływu terminu, o którym mowa w ust. 1, jak również w momencie wyczerpania środków przeznaczonych na realizację Programu zgodnie z Uchwałą.
• 1. Zarząd Spółki, w drodze stosownej uchwały, może postanowić o zakończeniu Programu przed zakończeniem okresu, o którym mowa w § 7 ust. 1 powyżej, jak również przed wyczerpaniem środków finansowych zgromadzonych na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 4 niniejszego Programu.
• 1. Zarząd Spółki, w drodze stosownej uchwały, może odstąpić od realizacji niniejszego Programu w całości lub w części.
• 1. Zarząd Spółki, w drodze stosownej uchwały, może dokonać zmiany niniejszego Programu, z zastrzeżeniem postanowień Rozporządzenia, Standardów, a także Uchwały i wskazanych w niej ramowych warunków nabywania akcji własnych.

§ 8 [Obowiązki informacyjne]

• 1. Program oraz wszelkie zmiany Programu będą podane do publicznej wiadomości w trybie określonym w Artykule 2 Standardów. Spółka będzie w szczególności informowała o zakończeniu Programu, jak również o odstąpieniu od realizacji niniejszego Programu.
• 1. Spółka będzie przekazywała do publicznej wiadomości szczegółowe informacje na temat transakcji dokonywanych w ramach Programu, w trybie i w terminie określonych w Artykule 2 Standardów.

Program przyjęto uchwałą Zarządu nr 1/2019 z dnia 8 lipca 2019 roku.