BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2024

Sep 27, 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. za I półrocze 2024 roku

Niniejsze sprawozdanie stanowi półroczne sprawozdanie z działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka"), stanowiące załącznik do skonsolidowanego raportu półrocznego sporządzanego za I półrocze 2024 roku.

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn. Dz. U. 2018, poz. 757).

WARSZAWA, 26 WRZEŚNIA 2024 ROKU

SPIS TREŚCI

1	Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 4
2	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego4
3	Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej7
4	Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej7
	4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta 7
	4.1.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki7
	4.1.2 Skup akcji własnych 7 4.1.3 Powołanie nowego członka Rady Nadzorczej8
	4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych 8
	4.2.1 Projekt "Roma Tower" 8
5	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Potencjalny wpływ aktualnej sytuacji związanej z wojną w Ukrainie na sytuację Emitenta i jego Grupy Kapitałowej9
6	Opis zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego9
7	Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta15
8	Emisja, wykup i spłaty udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych16
9	Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy16
10	Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych 16
11	Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji16
12	Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 17
13	Stanowisko Zarządu co do prognoz17
14	Istotni akcjonariusze18
15	Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta18
18	Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe 19
19	Transakcje z podmiotami powiązanymi 19

20	Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną19
21	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta19
22	Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2024 roku do dnia przekazania raportu półrocznego19
23	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 20

1 Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta, stanowiące część raportu półrocznego, zostało sporządzone zgodnie z wymogami wskazanymi w Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757 ze zm.) oraz zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE".

Wybrane dane finansowe za okres pierwszego półrocza 2024 roku zawarte w skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

• a) poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski tj. 4,3130 PLN/Euro
• b) poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego tj. 4,3109 PLN/Euro

2 Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje skróconego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego

Grupa Kapitałowa BBI Development (skonsolidowane sprawozdanie finansowe)

Aktywa Grupy Kapitałowej na 30 czerwca 2024 roku wynosiły 259.309 tys. zł (60.123 tys. euro), zaś kapitał własny, przypadający akcjonariuszom Spółki wynosił 159.249 tys. zł (36.923 tys. euro). Okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 roku Grupa Kapitałowa zamknęła stratą na działalności operacyjnej w kwocie 3.898 tys. zł (904 tys. euro) i stratą netto w kwocie 7.609 tys. zł (1.765 tys. euro).

	w tys. zł	tys. €
Wynik na sprzedaży usług	2.033	472
Koszt odsetek od obligacji	(2.620)	(608)
Koszt odsetek od pożyczek od podmiotów niepowiązanych	(1.513)	(351)

Podstawowy wpływ na wynik osiągnięty w I półroczu 2024 r. miały:

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na 30 czerwca 2024 roku wynosiły 2.816 tys. zł (653 tys. euro), co stanowiło 1,09% aktywów Grupy Kapitałowej.

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Grupy na dzień 30 czerwca 2024 oraz na dzień 31 grudnia 2023.

Struktura aktywów Grupy na podane dni:	2024-06-30	Udział w aktywach	2023-12-31	Udział w aktywach
Nieruchomości inwestycyjne	182	0,07%	182	0,07%
Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności	175 372	67,63%	175 500	66,48%
Wartość firmy	8 568	3,30%	8 568	3,25%
Pozostałe aktywa trwałe	37 568	14,49%	62 627	23,72%
Razem aktywa trwałe	221 690	85,49%	246 877	93,52%
Zapasy i zaliczki na zapasy	3 505	1,35%	3 092	1,17%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	25 003	9,64%	245	0,09%
Środki pieniężne	2 816	1,09%	6 699	2,54%
Pozostałe aktywa obrotowe	6 295	2,43%	7 067	2,68%
Razem aktywa obrotowe	37 619	14,51%	17 103	6,48%
Aktywa razem	259 309	100,00%	263 980	100,00%

Struktura pasywów Grupy na podane dni:	2024-06-30	Udział w pasywach	2023-12-31	Udział w pasywach
Kapitał podstawowy	50 668	19,54%	50 668	19,19%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe kapitały	0	0,00%	0	0,00%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	108 581	41,87%	116 191	44,02%
Kapitały akcjonariuszy mniejszościowych	1	0,00%	1	0,00%
Razem kapitały własne	159 250	61,41%	166 860	63,21%
Pożyczki i kredyty	16 902	6,52%	972	0,37%
Zobowiązania z tyt. leasingu	350	0,13%	614	0,23%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	0	0,00%	36 814	13,95%
Pozostałe zobowiązania i rezerwy	18 463	7,12%	18 463	6,99%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 115	1,20%	2 902	1,10%
Razem zobowiązania długoterminowe	38 830	14,97%	59 765	22,64%
Pożyczki i kredyty	11 743	4,53%	24 133	9,14%
Zobowiązania z tyt. leasingu	572	0,22%	664	0,25%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	38 667	14,91%	1 898	0,72%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0,00%	0	0,00%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	10 247	3,95%	10 660	4,04%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	61 229	23,61%	37 355	14,15%
Pasywa razem	259 309	100,00%	263 980	100,00%

Wybrane wskaźniki finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2024 oraz na 31 grudnia 2023:

	2024-06-30	2023-12-31
Kapitały własne do zadłużenia finansowego	233%	256%
Kapitały własne do sumy bilansowej	61%	63%
Zadłużenie finansowe do sumy aktywów	26%	25%

Poniższa tabela przedstawia strukturę i zagregowane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) Emitenta na dzień 30 czerwca 2024 oraz na dzień 31 grudnia 2023.

Struktura aktywów Emitenta na podane dni:	2024-06-30	Udział w aktywach	2023-12-31	Udział w aktywach
Inwestycje w jednostkach powiązanych	103 249	64,06%	102 204	63,53%
Pozostałe aktywa trwałe	1 215	0,75%	1 329	0,83%
Pozostałe aktywa finansowe	27 493	17,06%	52 475	32,62%
Razem aktywa trwałe	131 957	81,87%	156 008	96,97%
Należności handlowe i pozostałe	3 326	2,06%	2 206	1,37%
Aktywa finansowe (pożyczki i wierzytelności)	25 018	15,52%	263	0,16%
Środki pieniężne	279	0,17%	1 631	1,01%
Pozostałe aktywa obrotowe	596	0,37%	773	0,48%
Razem aktywa obrotowe	29 219	18,13%	4 873	3,03%
Aktywa razem	161 176	100,00%	160 881	100,00%

Struktura pasywów Emitenta na podane dni:	2024-06-30	Udział w pasywach	2023-12-31	Udział w pasywach
Kapitał podstawowy	50 668	31,44%	50 668	31,49%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	0	0,00%	0	0,00%
Akcje własne	-340	-0,21%	-339	-0,21%
Pozostałe kapitały	43 585	27,04%	52 700	32,76%
Zyski zatrzymane / niepokryte straty	-272	-0,17%	-9 115	-5,67%
Razem kapitały własne	93 641	58,10%	93 914	58,37%
Kredyty i pożyczki	12 653	7,85%	10 984	6,83%
Zobowiązania z tyt. leasingu	350	0,22%	581	0,36%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	0	0,00%	36 814	22,88%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 773	1,10%	1 424	0,89%
Razem zobowiązania długoterminowe	14 776	9,17%	49 803	30,96%
Kredyty i pożyczki	11 922	7,40%	13 192	8,20%
Zobowiązania z tyt. leasingu	351	0,22%	287	0,18%
Wyemitowane dłużne papiery wartościowe	38 667	23,99%	1 898	1,18%
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	1 607	1,00%	1 651	1,03%
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	212	0,13%	136	0,08%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	52 759	32,73%	17 164	10,67%
Pasywa razem	161 176	100,00%	160 881	100,00%

3 Struktura kapitału zakładowego Jednostki Dominującej

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja. Akcje są zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN: PLNFI1200018.

4 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

Poniżej zamieszczony został opis istotnych zdarzeń, jakie nastąpiły w rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku.

4.1 Zdarzenia dotyczące Emitenta

4.1.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

W dniu 18 czerwca 2024 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Poza sprawami, które zgodnie z kodeksem spółek handlowych zastrzeżone są dla kompetencji zwyczajnego zgromadzenia, akcjonariusze podjęli jeszcze uchwały w kwestiach:

• a) zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą za rok 2023, stosownie do wymogu art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• b) powołania nowego członka Rady Nadzorczej;
• c) zmian obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń;
• d) udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz w sprawie kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych, a także w sprawie akcji własnych Spółki;
• e) zmiany Programu emisji Obligacji i przyjęcia tekstu jednolitego uchwały Nr 3/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 października 2006 roku w sprawie Programu Emisji Obligacji;

4.1.2 Skup akcji własnych

Od dnia 27 maja 2022 roku do dnia 30 maja 2024 roku obowiązywał "Program Skupu Akcji Własnych 2022", który był realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku (zmienionej następnie uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r.).

Emitent w ramach powyższego Programu nabył 74.145 akcji własnych stanowiących 0,73% kapitału zakładowego i uprawniających do 74.145 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 21 czerwca 2024 roku Zarząd Emitenta przyjął "Program Skupu Akcji Własnych 2024" Emitenta, jaki będzie realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą Nr 21/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 czerwca 2024 roku.

Emitent rozpoczął realizację nowego programu w dniu 15 lipca 2024 r.

Emitent w ramach nowego Programu nabył do dnia dzisiejszego łącznie 2.585 akcji własnych stanowiących 0,026% kapitału zakładowego i uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,026% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

4.1.3 Powołanie nowego członka Rady Nadzorczej

W dniu 18 czerwca 2024 r. Walne Zgromadzenie Emitenta powołało z dniem 1 lipca 2024 r. do składu Rady Nadzorczej X kadencji Pana Roberta Jakoniuka.

4.2 Zdarzenia dotyczące spółek celowych

4.2.1 Projekt "Roma Tower"

W dniu 20 marca 2024 roku spółka "Realty 4 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 7 spółka komandytowo-akcyjna" (dalej: "PD7"), jak również spółka współkontrolowana przez Emitenta pn. "PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna" (dalej: "PW RT") zawarły ze spółką grupy kapitałowej Liebrecht & WooD pn. "Liebrecht and Wood spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna" (dalej: "LW RT") list intencyjny dotyczący aktualizacji postanowień umowy inwestycyjnej zawartej 10 listopada 2021 r. (dalej: "Umowa Inwestycyjna"), a dotyczącej wspólnej realizacji przez w/w podmioty projektu deweloperskiego pn. "Roma Tower" realizowanego w Warszawie, w kwartale ulic Nowogrodzkiej, Emilii Plater, Św. Barbary oraz Wspólnej (dalej: "Projekt"). W liście postanowiono o prowadzeniu negocjacji w celu aktualizacji postanowień Umowy Inwestycyjnej. Negocjacje te zakończyły się podpisaniem w dniu 11 kwietnia 2024 roku szeregu umów, uchwał oraz porozumień zmieniających dotychczasowe postanowienia Umowy Inwestycyjnej, które przewidują w szczególności:

• 1. przesunięcie terminu, do którego zamierzone jest uzyskanie pozwolenia na budowę w Projekcie do połowy 2025 roku, przy jednoczesnym przyśpieszeniu (jeszcze przed uzyskaniem pozwolenia na budowę) finansowania Projektu przez LW RT, poprzez wcześniejsze wniesienie wkładów do Newco w kwocie 2.550 tys. EUR.;
• 1. przystąpienie do Projektu nowej spółki współkontrolowanej przez Emitenta, która zaciągnęła zewnętrzną pożyczkę pieniężną na kwotę 19.050 tys. EUR, z terminem zwrotu zależnym od terminu uzyskania pozwolenia na budowę w Projekcie (jednakże w każdym razie nie wcześniejszym niż II kwartał 2025 roku i nie późniejszym niż III kwartał 2026 roku), jakkolwiek z zastrzeżeniem, iż pożyczka ta może być w istotnej swej części rozliczona (potrącona) poprzez wniesienie przez pożyczkodawcę wkładu do spółki LW RT lub poprzez rozliczenie z ewentualną, przyszłą ceną nabycia za apartamenty w Projekcie. Oprocentowanie pożyczki nie odbiega od warunków rynkowych dla tego rodzaju pożyczek, Pożyczka została zabezpieczona poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomościach Projektu o sumie wynoszącej 120 % kwoty pożyczki. Zaciągnięta pożyczka została przeznaczona:
  2. a. w kwocie ok. 15.000 tys. EUR, na nabycie przez nową spółkę ogółu praw i obowiązków w LW RT od jednego z inwestorów (wspólników) LW RT;
  3. b. w kwocie ok. 3.100 tys. EUR, na całkowite zrefinansowanie zadłużenia PD7 z tytułu finansowania pomostowego, zaciągniętego przez PD7 w dniu 11 sierpnia 2023 r.
  4. c. w pozostałej części na działalność oraz na dofinansowanie spółek realizujących Projekt.

Dokonane czynności wpłynęły stabilizująco na Projekt, a także na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta, przede wszystkim z uwagi na przyśpieszenie finansowania Projektu w okresie przed uzyskaniem pozwolenia na budowę, redukcję kosztów finansowych PD7 i potencjalne zwiększenie korzyści ekonomicznych Grupy z Projektu. Nadal jednak realizacja Umowy Inwestycyjnej uzależniona jest od spełnienia się szeregu zdarzeń przyszłych i niepewnych, do których należy w szczególności uzyskanie optymalnego, satysfakcjonującego wspólników Projektu pozwolenia na budowę.

5 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Potencjalny wpływ aktualnej sytuacji związanej z wojną w Ukrainie na sytuację Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W okresie I półrocza 2024 r. Emitent nie stwierdził wystąpienia zdarzeń o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągnięte we wspomnianym okresie wyniki finansowe.

Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych.

Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych), jak to zostało wskazane w czynnikach ryzyka w pkt 6. poniżej.

6 Opis zagrożeń i ryzyk istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

W ocenie Emitenta, podstawowe czynniki ryzyka i zagrożenia nie uległy istotnym zmianom w stosunku do ujawnionych w sprawozdaniu rocznym za rok obrotowy 2023.

Czynnikiem globalnym, który wywiera pewien umiarkowany wpływ na otoczenie Emitenta, pozostaje zapoczątkowana w lutym 2022 r. agresja Rosji na Ukrainę, która wywarła istotny wpływ na warunki pozyskiwania finansowania, koszt tego finansowania, ale także na rynek nieruchomości komercyjnych (co nie pozostaje bez wpływu na plany Emitenta związane ze sprzedażą projektu Centrum Praskie KONESER).

Z uwagi na strategię Emitenta polegającą na realizacji inwestycji na rynku nieruchomości za pośrednictwem spółek celowych, powoływanych wyłącznie w celu realizacji konkretnego przedsięwzięcia, czynniki, które mogą mieć wpływ na wynik finansowy Emitenta oraz Grupy Kapitałowej dotyczą go przede wszystkim w sposób pośredni – poprzez swoje oddziaływanie na działalność spółek celowych. Do takich czynników i zagrożeń zaliczyć należy w szczególności:

• a) Ryzyko niesystematyczności przychodów i zysków Działalność deweloperską charakteryzuje nieregularność generowania przychodów. Jest to związane ze skalą przedsięwzięcia i długim okresem realizacji inwestycji i poszukiwania nabywcy, a także ze znacznym uzależnieniem działalności od pozyskania gruntów przeznaczanych pod zabudowę. Ponadto branża deweloperska może pośrednio doświadczyć zjawiska sezonowości przychodów wynikającego z sezonowości w branży budownictwa. Trudności w pozyskiwaniu kolejnych nieruchomości oraz ewentualne przedłużanie procesu realizacji przedsięwzięcia, a następnie sprzedaży wytworzonej powierzchni użytkowej mogą spowodować, że przejściowo Emitent nie będzie w stanie wypracować zysku w segmencie działalności deweloperskiej. To z kolei może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta. Powyższe ryzyko jest szczególnie zauważalne w przypadku Emitenta, który zgodnie ze swoją strategię koncentruje się na projektach atrakcyjnych lokalizacyjnie i ekonomicznie, lecz częstokroć skomplikowanych pod względem prawno – administracyjnym.
• b) Ryzyko utraty zdolności do obsługi zadłużenia lub upadłości spółki celowe Emitenta, wskutek np. problemów z zarządzaniem realizowanymi przedsięwzięciami lub wskutek zdarzeń od nich niezależnych mogą np. nie być w stanie zakończyć realizowanych inwestycji lub koszty inwestycji mogą znacząco wzrosnąć. W efekcie spółka celowa może nie być w stanie w pełni wywiązać się ze swoich zobowiązań wobec wierzycieli lub w skrajnym przypadku może ogłosić upadłość, wskutek czego Emitent może nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nią środków. Emitent również finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. Terminy pozyskania środków z realizowanych projektów deweloperskich mogą nie być zbieżne z terminami zapadalności poszczególnych serii obligacji, co powoduje ryzyko związane z potencjalnym rolowaniem (nową emisją) obligacji lub koniecznością zaciągnięcia kredytów/pożyczek w celu spłacenia obligacji zapadających. Zmieniająca się sytuacja rynkowa lub inne czynniki mogą spowodować, że zrolowanie części lub całości zapadających obligacji lub pozyskanie innego rodzaju finansowania dłużnego nie będzie możliwe. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Emitent dokonuje analizy wykonalności każdego z podejmowanych przedsięwzięć i na bieżąco monitoruje postęp prac i koszty, jak również płynność każdego przedsięwzięcia oraz stara się odpowiednio dostosowywać terminy wycofywania środków z poszczególnych projektów, tak aby służyły one terminowej spłacie zobowiązań finansowych.
• c) Ryzyko niepozyskania, nieprzedłużenia lub zażądania wcześniejszej spłaty kredytu bądź innych zobowiązań finansowych – finansowanie spółek celowych Emitenta odbywa się najczęściej poprzez finansowanie bankowe lub finansowanie zewnętrzne w formie pożyczek. Emitent finansuje swoją działalność obligacjami o zmiennej stopie procentowej. W przypadku – w szczególności - niekorzystnej sytuacji na rynku finansowym lub niekorzystnej oceny danego przedsięwzięcia przez instytucje finansowe lub pożyczkodawców mogą wystąpić trudności z pozyskaniem finansowania niezbędnego do uruchomienia przedsięwzięcia, bądź też trudności z przesunięciem terminu spłaty kredytu/pożyczki (w przypadku gdy Emitent będzie zabiegał o takie przesunięcie). Może także wystąpić żądanie banku/pożyczkodawcy wcześniejszej spłaty kredytu/pożyczki lub żądanie obligatariuszy wcześniejszej spłaty obligacji, w przypadku niewywiązywania się Emitenta lub spółki celowej z obowiązków określonych stosownymi umowami. Ewentualne wystąpienie powyższych sytuacji mogłoby zmusić Emitenta lub spółkę celową do wcześniejszej sprzedaży całości lub części nieruchomości bądź do wstrzymania realizacji projektu/projektów, co odbiłoby się negatywnie na efektywności finansowej danego przedsięwzięcia. W celu uniknięcia takich sytuacji, Emitent i spółki celowe starają się zachowywać bezpieczną strukturę kapitałową i zarządzać bieżącą płynnością finansową, jak również prowadzić aktywny monitoring rynku instytucji finansowych. Prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, poprzez monitoring spływu należności i projekcje kosztów, będzie procesem ciągłym.
• d) Ryzyko stopy procentowej zmienność rynkowych stóp procentowych ma wpływ na koszt obsługi zadłużenia przez spółki celowe lub przez Emitenta. Wzrost stóp procentowych, obserwowany zwłaszcza w okresie ostatnich kilku miesięcy, jak również możliwe dalsze podwyżki tych stóp obniża efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć i wpływa na obniżenie wyniku finansowego. Niepożądane konsekwencje wzrostu stóp procentowych można ograniczyć poprzez efektywne zarządzanie strukturą zadłużenia, dobierając - w zależności od

rozwoju sytuacji - instrumenty dłużne o stałym lub zmiennym oprocentowaniu. Emitent, w okresie ostatnich trzech lat, konsekwentnie redukował swoje zadłużenie z tytułu obligacji oprocentowanych wg zmiennej stopy procentowej i stara się pozyskiwać finansowanie zewnętrzne (pożyczki) oprocentowane wg stałej stopy procentowej.

• e) Ryzyko zmiany sposobu opodatkowania Grupy Emitenta oraz kontrahentów Grupy Emitenta - zmienność przepisów prawa dotyczy zwłaszcza prawa podatkowego. Praktyka interpretacyjna organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe w tej dziedzinie nie są jednolite i mogą podlegać istotnym zmianom. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe niekorzystnej dla Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, należy się liczyć z negatywnymi konsekwencjami dla działalność Emitenta i jego spółek celowych, ich sytuacji finansowej i perspektyw rozwoju.
• Powyższe zastrzeżenia dotyczą w szczególności zmian wprowadzanych do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Powyższe zmiany, ze względu na profil działalności Grupy Emitenta skupiający się na inwestycjach na rynku nieruchomości komercyjnych, które mogą być przedmiotem opodatkowania, mogą mieć szczególny wpływ Grupę Emitenta, w szczególności na popyt na nieruchomości oraz poziom rentowności inwestycji. Wpływ zmiany przepisów prawa podatkowego oraz jego interpretacji może mieć też wpływ na kontrahentów Emitenta, a w szczególności nabywców nieruchomości oraz usług świadczonych przez Emitenta. Wprowadzenie nowych podatków lub zmiana stawek obecnych podatków, a także zmiana dotychczasowej interpretacji organów skarbowych może wpłynąć na wysokość wymiaru opodatkowania prowadzonej działalności, a w efekcie wpłynąć na dochód Grupy Emitenta bezpośrednio lub pośrednio poprzez obniżenie możliwości finansowych klientów Grupy Emitenta, a co za tym idzie, na poziom dochodów Grupy Emitenta.
  • f) Ryzyko związane z udzielonymi pożyczkami, poręczeniami Emitent finansuje projekty deweloperskie m.in. poprzez udzielanie pożyczek spółkom celowym bądź też za pomocą kredytów (pożyczek) zaciąganych bezpośrednio przez te spółki. Spłata takich pożyczek bądź kredytów jest uzależniona od kondycji finansowej spółek celowych, która determinowana jest w szczególności rzeczywistą realizacją zakładanego harmonogramu konkretnych przedsięwzięć. Konsekwencją ewentualnych opóźnień w harmonogramie realizacji poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich może być niemożność spłaty pożyczki lub kredytu przez spółkę celową. W takiej sytuacji wierzyciel spółki celowej (w tym sam Emitent) będzie musiał się liczyć z brakiem terminowej spłaty pożyczki. W celu ograniczenie ryzyka związanego z realizowanymi projektami, Emitent wspiera i monitoruje działania spółek celowych prowadzące do realizowania założonego harmonogramu projektów.
• g) Ryzyko transakcji z podmiotami powiązanymi Emitent zawierał i będzie zawierał transakcje z podmiotami powiązanymi, w szczególności umowy pożyczki ze spółkami zależnymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi mogą stanowić przedmiot badania organów podatkowych w celu stwierdzenia, czy były one zawierane na warunkach rynkowych i czy wobec tego podmiot prawidłowo ustalił zobowiązania podatkowe. W ocenie Zarządu Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są i będą na warunkach rynkowych. Niemniej istnieje potencjalne ryzyko, że organy podatkowe zakwestionują rynkowość warunków wybranej transakcji z podmiotem powiązanym, co mogłoby powodować konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami za zwłokę.
• h) Ryzyko związane z prowadzeniem przez Grupę Emitenta działalności w strukturze holdingowej - od dnia 13 października 2022 r. weszły w życie zmiany do Kodeksu spółek handlowych w zakresie tzw. "grupy spółek" oraz "interesu grupy spółek", które pozwalają na uwzględnienie w działalności poszczególnych spółek celowych także interesu grupy kapitałowej. Nowelizowana ustawa formułuje kluczową zasadę prawa holdingowego, zgodnie z którą spółki uczestniczące w grupie spółek, obok interesu własnego kierują się również interesem całej grupy (określanym jako "wspólna strategia w celu realizacji wspólnego interesu"), jeśli nie narusza to jednocześnie interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników lub akcjonariuszy. Odwołanie się jednak do wspólnego interesu grupy spółek wymaga spełnienia pewnych warunków

formalnych: podjęcie przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki zależnej uchwały o uczestnictwie w grupie spółek, wraz ze wskazaniem spółki dominującej. Ponadto, aby funkcjonować jako grupa spółek w ramach reżimu wprowadzanego przez prawo holdingowe niezbędne jest również ujawnienie w Krajowym Rejestrze Sądowym swojego uczestnictwa w grupie spółek zarówno przez spółkę dominującą, jak również spółkę zależną. Dopiero od tego momentu spółki będą mogły stosować przepisy prawa holdingowego, czyli te odnoszące się do "interesu grupy spółek".

• Należy wskazać, iż dotychczas zarówno Emitent, jak i żadna z jego spółek celowych nie zdecydowały się na przewidziane w KSH, prawne sformalizowanie swojego udziału w Grupie Kapitałowej Emitenta. Niemniej jednak istnieje możliwość wystąpienia sytuacji, w której dojdzie do konfliktu interesów Emitenta z podmiotami zależnymi (celowymi) wchodzącymi w skład Grupy Emitenta, w ramach której Emitent nie będzie miał możliwości bezpośredniego oddziaływania na podmioty zależne w celu korzystnego rozwiązania danego konfliktu, co może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.
• i) Ryzyko związane z niepozyskaniem atrakcyjnych gruntów inwestycyjnych rentowność realizowanych projektów w dużym stopniu determinowana jest przez zdolność do pozyskania po konkurencyjnych cenach atrakcyjnych gruntów pod zabudowę oraz ich właściwego zagospodarowania. Zdolność do pozyskiwania atrakcyjnych gruntów jest uzależniona nie tylko od sprawności Emitenta w tym zakresie, ale także od obiektywnych czynników rynkowych, takich jak: niewystarczająca podaż gruntów w danej okolicy, brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego lub ograniczony zasób terenów posiadających wymaganą infrastrukturę. Cechą szczególną działalności Emitenta jest ograniczanie powyższego ryzyka poprzez aktywne poszukiwanie atrakcyjnych gruntów, choć o bardziej złożonej sytuacji prawnej lub właścicielskiej oraz poprzez realizację projektów także w kooperacji z ich dotychczasowym właścicielem, jako współinwestorem.
• j) Ryzyko związane z postępowaniami administracyjnymi prowadzenie działalności deweloperskiej uzależnione jest od szeregu decyzji i zezwoleń administracyjnych, budowlanych, których uzyskanie może się wiązać ze znacznymi opóźnieniami w realizacji inwestycji. Zwłaszcza inwestycje realizowane obecnie przez Emitenta, w szczególności projekt "Roma Tower", są projektami skomplikowanymi (budynek o wysokości ok. 170 metrów, w ścisłym oraz historycznym centrum miasta, wymagający wielu uzgodnień i odstępstw) o dość istotnym zakresie oddziaływania na otoczenie urbanistyczne i architektoniczne. To powoduje, że zarówno liczba procedur administracyjnych, jak i stopień ich skomplikowania, a co za tym idzie czas trwania jest znacząco wydłużony w porównaniu do standardowych, typowych postepowań administracyjnych tego rodzaju. Emitent ogranicza powyższe ryzyko spółki celowej poprzez zachowanie najwyższej staranności w ramach poszczególnych postępowań administracyjnych, dobór kompetentnych i doświadczonych partnerów biznesowych, stały nadzór nad procesami organizacyjnymi oraz bieżącą współpracę z organami administracji.
• k) Ryzyko związane z protestami społecznymi, żądaniami okolicznych mieszkańców lub organizacji społecznych, w tym pro-ekologicznych – realizowany obecnie przez Emitenta, kluczowy projekt deweloperski: "Roma Tower" jest realizowany na nieruchomościach położonych w ścisłym i historycznym centrum Warszawy. Projekt sąsiaduje z gęstą, zabytkową zabudową. Tego rodzaju projekty zawsze budzą sprzeciwy i protesty nie tylko mieszkańców, ale także różnych organizacji ekologicznych, aktywistów miejskich, których intencje i pobudki nie zawsze są przejrzyste i oczywiste. Tego rodzaju protesty i sprzeciwy mogą wpłynąć negatywnie na bieg postępowań administracyjnych dotyczących projektów.
• Także realizacja projektów na obszarach atrakcyjnych krajobrazowo, w bogatym otoczeniu przyrodniczym – jak realizowany przez Emitenta projekt Rybaki – Łańsk - wiąże się z ryzykiem wystąpienia protestów organizowanych przez grupy lub organizacje pro-ekologiczne, które często podważają prawidłowość aktów prawa miejscowego lub wydanych decyzji administracyjnych.
• Emitent minimalizuje opisane ryzyko dokładając najwyższej staranności już na etapie zarówno planowania przestrzennego, jak i projektowania inwestycji i przygotowania dokumentacji (w tym dokumentacji środowiskowej), prowadząc dialog zarówno ze stronami postępowania, jak i z organami, starając się rozstrzygnąć wszelkie wątpliwości w toku postępowań administracyjnych. Wielka w tym rola także działalności informacyjnej, uświadamiającej, prowadzonej przez Emitenta, który nieustannie stara się w sposób obiektywny i prawdziwy przedstawiać skutki swoich inwestycji, które nierzadko są nierzetelnie przedstawiane przez nieprzychylne Emitentowi środowiska i organizacje.
• l) Ryzyko nieterminowej realizacji projektów inwestycyjnych - realizacja projektów inwestycyjnych, zwłaszcza tak skomplikowanych, jak te realizowane obecnie przez Emitenta, jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników otoczenia rynkowego oraz czynniki wewnątrzgrupowe, a zwłaszcza zasoby Grupy Emitenta, możliwość uzyskania wymaganych pozwoleń, finansowania zewnętrznego, zaangażowania rzetelnych wykonawców oraz pozyskania odpowiednich nabywców.
• Ponadto, realizacja niektórych projektów może stać się nieopłacalna lub niewykonalna z powodów, które są poza kontrolą Grupy Emitenta, jak zmiana warunków rynkowych, w szczególności spowolnienie na rynku nieruchomości i wzrost konkurencji, która może ograniczyć zdolność Grupy Emitenta do pozyskania finansowania dla swoich projektów, zmniejszyć ceny, a także zmiana kursów walut, które mogą znacząco zwiększyć koszty budowy. Wpływ tych czynników może spowodować opóźnienia w realizacji inwestycji deweloperskich.
• Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów lub całkowity brak ich realizacji mogą spowodować konieczność zapłaty kar umownych, a ponadto negatywnie wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.
• m) Ryzyko wad prawnych nieruchomości (ryzyko związane z transakcją nabycia nieruchomości) – istnieje ryzyko, że nieruchomości, na których realizowane są projekty deweloperskie są obarczone wadami prawnymi, jak np. roszczenia reprywatyzacyjne, wadliwy tytuł prawny do nieruchomości, wadliwa podstawa nabycia nieruchomości. Ujawnienie się tego rodzaju wad prawnych po nabyciu nieruchomości może skutkować istotnym spadkiem wartości nieruchomości, a w skrajnym przypadku może prowadzić do utraty własności takiej nieruchomości. W celu zminimalizowania tego ryzyka Emitent wnikliwie bada stan prawny nieruchomości oraz dokłada należytej staranności w zakresie stosowania mechanizmów ochrony prawnej nabywcy, w tym korzystając z doradców prawnych o odpowiedniej renomie i doświadczeniu na rynku nieruchomości.
• n) Ryzyko związane z uzależnieniem od wykonawców robót budowlanych, opóźnień w realizacji tych robót lub ze wzrostem ich kosztów - Emitent oraz jego spółki celowe nie prowadzą robót budowlanych. Zadania te są powierzane wyspecjalizowanym podmiotom prowadzącym działalność budowlaną. W umowach z wykonawcami Emitent zastrzega stosowne postanowienia dotyczące odpowiedzialności wykonawców z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania powierzonych im prac, a także zakresu ich obowiązków w okresie gwarancji. Pomimo, że Emitent nadzoruje wykonanie tych prac (w szczególności w ramach nadzoru inwestycyjnego), to jednak nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane terminowo i w sposób prawidłowy. W szczególności takie zdarzenia jak: zmiana decyzji administracyjnych dotyczących budowy, wszczęcie postępowań administracyjnych w związku z budową (głównie postępowań kontrolnych), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, bądź niedobór pracowników, wypadki przy pracy, złe warunki atmosferyczne etc. mogą spowodować, że wykonawca nie wykona swych zobowiązań w sposób zgodny z umową, zwłaszcza nie wykona ich w terminie przyjętym w harmonogramie bądź za wynagrodzenie określone w umowie. Konsekwencjami tego stanu rzeczy mogą być opóźnienia w realizacji projektu deweloperskiego, wzrost kosztów tego projektu, czy powstanie sporu z wykonawcą. Szczególnym rodzajem opisywanego ryzyka jest utrata płynności finansowej przez wykonawców, którym zlecono wykonanie określonych prac bądź robót. Utrata płynności finansowej może doprowadzić do opóźnień w realizacji prac

albo też całkowitego zaprzestania prac przez wykonawcę, co spowoduje konieczność jego zmiany. Wszelkie opóźnienia oraz koszty związane z niewykonaniem bądź nienależytym wykonaniem umów przez wykonawców mogą istotnie, negatywnie wpłynąć na wynik finansowy projektu deweloperskiego, a w rezultacie na działalność gospodarczą i sytuację finansową Grupy Emitenta. Grupa ogranicza powyższe ryzyko poprzez podejmowanie współpracy ze sprawdzonymi wykonawcami, ponadto zawierane przez Grupę umowy dotyczące prac budowlanych zawierają stosowne klauzule zabezpieczające Grupę przed ryzykiem.

• o) Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów - realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. Okres oczekiwania na przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych obiektów jest stosunkowo długi i może trwać – w przypadku tak skomplikowanych projektów, jak te realizowane przez Emitenta - co najmniej kilka lub kilkanaście lat. Projekty deweloperskie Grupy Emitenta wymagają dokonania istotnych nakładów finansowych, zarówno w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu, jak i w trakcie jego realizacji.
• W toku prowadzenia przez Grupę Emitenta inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym z faktu, że: (i) roboty budowlane w ramach poszczególnych projektów prowadzone są przez zewnętrzne podmioty świadczące usługi wykonawstwa i, poza zapisami kontraktowymi odpowiednio chroniącymi interesy Grupy Emitenta, Grupa Emitenta nie jest w stanie zagwarantować terminowości i prawidłowości wykonania zamówionych robót, (ii) proces przygotowania projektu jest stosunkowo długi, a przed fazą kontraktacji mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników, (iii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie, gdy roboty nie są prowadzone oraz (iv) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych.
• Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja (szczególnie odczuwalna w okresie ostatniego roku), wzrost cen materiałów budowlanych, wzrost kosztów pracy, w tym wzrost wynagrodzeń pracowników oraz ograniczoną dostępnością wykwalifikowanych pracowników, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa oraz wzrost kosztów finansowania. Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Grupy Emitenta.
• p) Ryzyko związane z wynajmowaniem oraz zarządzaniem i utrzymywaniem nieruchomości – Działalność Emitenta i jego spółek celowych zakłada, że w toku eksploatacji wzniesionych w ramach projektów deweloperskich budynków spółki celowe Emitenta mogą (przynajmniej czasowo) wynajmować powierzchnie użytkowe na cele komercyjne. Ta działalność może narażać je na odpowiedzialność wynikającą z umów najmu bądź też ze zobowiązań poprzedzających zawarcie tych umów (np. oddania w najem określonej powierzchni w danym terminie). Odpowiedzialność ta może obejmować m.in. roszczenia najemców o odszkodowanie bądź też o obniżenie czynszu. W razie zasadności tych roszczeń, spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta mogą ponieść określone koszty wynikające z ich zaspokojenia. Działalność polegająca na wynajmie pomieszczeń niesie ze sobą także konieczność znalezienia podmiotów zainteresowanych najmem powierzchni, jak również ryzyko niewypłacalności najemców bądź też braku z ich strony woli do przedłużenia umów najmu. Jeśli spółkom z Grupy nie uda się pozyskać najemców, bądź też przedłużyć zawartych umów najmu na korzystnych dla Emitenta warunkach może to mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy. Nadto, jeśli zdolność finansowa najemców pogorszy się w krótkim lub średnim terminie, tak że nie będą oni w stanie wykonywać swoich zobowiązań względem wynajmujących, wówczas dochody Grupy z tytułu najmu mogą ulec istotnemu zmniejszeniu. Z wynajmem nieruchomości związana jest także konieczność jej należytego utrzymania.
• q) Ryzyko niepozyskania nabywców zakończonego przedsięwzięcia deweloperskiego sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku np. wystąpienia wad prawnych nieruchomości, nietrafionej lokalizacji, pogorszenia się sytuacji rynkowej. W efekcie spółka celowa, a w konsekwencji Emitent, może nie osiągnąć założonej marży lub też nie odzyskać części lub całości zainwestowanych w nieruchomość środków, co niekorzystnie wpłynie na efektywność finansową realizowanych przedsięwzięć Emitenta. W celu uniknięcia tego ryzyka, Emitent dochowuje należytej staranności, badając stan prawny nieruchomości przed ich kupnem.
• r) Ryzyko płynności Nieruchomości należą do aktywów, których zbycie po cenie rynkowej jest zwykle procesem długotrwałym i wymaga aktywnego poszukiwania nabywcy. Długotrwałe opóźnienie w sprzedaży może negatywnie wpłynąć na efektywność finansową przedsięwzięć realizowanych przez Emitenta oraz na płynność samego Emitenta. Emitent poprzez wpływ wywierany na spółki celowe minimalizuje ryzyko płynności, dochowując najwyższej staranności w przygotowaniu procesu sprzedaży i wykorzystując wszystkie dostępne kanały sprzedaży.
• s) Ryzyko wyceny nieruchomości wymagają wyceny zarówno na etapie zakupu, jak sprzedaży. Ewentualny błąd wyceny może być przyczyną zakupu nieruchomości po cenie wyższej od jej wartości rynkowej lub sprzedaży po cenie niższej od wartości rynkowej. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na efektywność finansową realizowanych przez Emitenta przedsięwzięć. Emitent i spółki celowe będą zachowywać szczególną staranność w szacowaniu wartości nieruchomości.
• t) Ryzyka związane z nieprzewidzianym rozwojem sytuacji dotyczącej konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy – Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych.

Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych). Wspomniane ryzyko dotyczy głównie projektu CPK, co do którego wspólnicy podjęli decyzję kierunkową o jego sprzedaży. Przedłużanie się i potencjalne rozszerzanie zakresu działań militarnych w związku z agresją na sąsiadującą z Polską Ukrainę, może, w ocenie Emitenta, podwyższać ocenę ryzyka ze strony instytucjonalnych inwestorów (w tym funduszy nieruchomościowych), co może w konsekwencji powodować odraczanie w czasie podejmowania decyzji nabywania znaczących aktywów nieruchomościowych.

Do czynników ryzyka o mniejszym znaczeniu dla Emitenta, z uwagi na małe prawdopodobieństwo ich ziszczenia się lub ograniczony wpływ takiego ryzyka na sytuację prawną lub finansową Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, należy zaliczyć także m.in.: ryzyko wywłaszczenia nieruchomości na cele publiczne, ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska, ryzyko utraty kontroli nad spółkami celowymi, ryzyko wad prawnych spółek celowych, ryzyko związane z brakiem odpowiedniej infrastruktury nieruchomości inwestycyjnej.

Grupa Kapitałowa Emitenta podlega także ryzykom powszechnym, takim jak przykładowo: ryzyka makroekonomiczne, ryzyka kursowe, ryzyka związane z koniunkturą w branży, ryzyko niestabilności prawa oraz judykatury, ryzyko konkurencji.

7 Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta

Działalność Emitenta nie charakteryzuje się sezonowością lub cyklicznością.

8 Emisja, wykup i spłaty udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonywał emisji oraz wykupu kapitałowych papierów wartościowych.

9 Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku nie miały miejsca żadne wypłaty bądź deklaracje w stosunku do wypłaty dywidendy.

10 Informacje dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku nie nastąpiły istotne zmiany dotyczące zobowiązań warunkowych.

11 Opis organizacji Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 czerwca 2024 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)
Złota 44 sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %

Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.2 3	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3 4 (dawniej: PW sp. z o.o. sp.k.)	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,90%
PW sp. z o.o. sp. j. RT sp.j. 2 3 5 (dawniej: PW sp. z o.o. RT sp.j.)	POLSKA	29,71 %
Projekt Rybaki-Łańsk spółka z o.o. sp. j. 3	POLSKA	48,99 %
Realty 4 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 7 spółka komandytowo-akcyjna RT spółka jawna 2	POLSKA	40,00 %

jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności; 3

udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

4 spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została przekształcona z dniem 2 listopada 2022 r. w spółkę jawną 5 spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna zmieniła w dniu 15 listopada 2022 r. firmę (nazwę) na PW spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna.

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

12 Zmiany w strukturze Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W I półroczu 2024 roku do Grupy Kapitałowej Emitenta dołączyła nowa spółka pod firmą: Realty 4 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 7 spółka komandytowoakcyjna RT spółka jawna (także jako: "PD7 RT SPJ" lub "PD7 RT"), w której wspólnikiem bezpośrednio kontrolowanym przez Emitenta jest spółka PD7. PD7 posiada w PD7 RT SPJ obecnie udział kapitałowy wynoszący 40 %, a także udział w zysku wynoszący 40 %.

Udział Emitenta w poszczególnych spółkach zależnych i innych objętych konsolidacją, na dzień 30 czerwca 2024 roku, prezentuje tabela w pkt. 11.

13 Stanowisko Zarządu co do prognoz

Emitent nie publikował prognoz na rok 2024 r.

14 Istotni akcjonariusze

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2024 r. (31 maja 2024 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Porozumienie akcjonariuszy w tym:	4 001 862	39,49	39,49
Michał Skotnicki	1.201.310	11,85	11,85
Rafał Szczepański	1.193.299	11,78	11,78
Krzysztof Tyszkiewicz	1.158.289	11,43	11,43
Piotr Litwiński	448 964	4,43	4,43

Według najlepszej wiedzy Emitenta znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego (27 września 2024 r.), są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Porozumienie akcjonariuszy w tym:	4 036 862	39,84	39,84
Michał Skotnicki	1.211.310	11,95	11,95
Rafał Szczepański	1.203.299	11,88	11,88
Krzysztof Tyszkiewicz	1.168.289	11,53	11,53
Piotr Litwiński	453.964	4,48	4,48

15 Akcje Emitenta w posiadaniu członków organów Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego (27 września br.) oraz na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2024 rok (31 maja br.) w posiadaniu członków organów Emitenta znajdowała się następująca liczba akcji BBI Development S.A.:

Imię i nazwisko	Na dzień 27.09.2024	Na dzień 31.05.2024
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	1.211.310 (11,95 %)	1.201.310 (11,85%)
Piotr Litwiński	453.964 (4,48%)	448.964 (4,43%)
Rafał Szczepański	1.203.299 (11,88%)	1.193.299 (11,78%)
Krzysztof Tyszkiewicz	1.168.289 (11,53%)	1.158.289 (11,43%)

Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	307 (0,003%)	307 (0,003%)
Maciej Matusiak	0	0
Leszek Nowina-Witkowski	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0
Karol Żbikowski	0	0
Robert Jakoniuk	0	-

16 Postępowania sądowe, administracyjne i arbitrażowe

W okresie od 1 stycznia 2024 roku do 30 czerwca 2024 roku nie toczyły się postępowania sądowe, arbitrażowe lub administracyjne, które dotyczyłyby zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, a wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub Grupy Kapitałowej. Postępowania o znacznej wartości (w których wartość przedmiotu sporu sięga ok. 1 mln PLN i więcej) zostały opisane w nocie nr XIX skróconego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2024 roku.

17 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi przebiegają na warunkach rynkowych i zostały szczegółowo wymienione i opisane w nocie nr XII stanowiącej integralną część skróconego, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za I półrocze 2024 roku.

18 Poręczenia i gwarancje udzielone przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną

W okresie 1 stycznia – 30 czerwca 2024 roku Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń ani gwarancji podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

19 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta

Według najlepszej wiedzy Emitenta - poza ujawnionymi w skróconym, skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2024 r. oraz w niniejszym sprawozdaniu z działalności - nie istnieją żadne inne informacje, które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

20 Wskazanie zdarzeń w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które nastąpiły w okresie od 1 lipca 2024 roku do dnia przekazania raportu półrocznego

Po dniu bilansowym, aż do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostałyby opisane w niniejszym sprawozdaniu, a które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

21 Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową BBI Development S.A. wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) dalsza realizacja projektu "Roma Tower", w szczególności uzyskiwanie przychodów Grupy Kapitałowej z usług świadczonych na rzecz przedmiotowego projektu i wycofywanie z niego środków,
• b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z upłynnienia części handlowo-biurowej projektu "Centrum Praskie Koneser" – stabilizacja i optymalizacja przychodów i generowanie bieżących zysków przez ten projekt,
• c) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, zarówno tych realizowanych przez Grupę Kapitałową, jak i przez podmioty spoza Grupy, na rzecz których jednostki Grupy świadczyć będą usługi – w tym dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie przez nią nowych kontraktów, jak i rozszerzanie działalności spółki PD7, świadczącej usługi project management dla innych podmiotów z Grupy i poza Grupą.
• d) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy Kapitałowej i przy minimalizacji wykorzystania kapitału własnego.

Warszawa, dnia 26 września 2024 roku

Signature Not Verified

…………………………..……… Michał Skotnicki Prezes Zarządu Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2024.09.26 12:12:46 CEST

…………………………..……… Piotr Litwiński Członek Zarządu Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2024.09.26 11:52:39 CEST Signature Not Verified

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu Signature Not Verified Dokument podpisany przez Rafał Piotr Szczepański Data: 2024.09.26 11:55:38 CEST Signature Not Verified

…………………………………………… Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz Data: 2024.09.26 11:54:07 CEST

Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu