BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2023

Nov 29, 2023

BBI DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

("BBID", "EMITENT", "SPÓŁKA")

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2023 ROKU

I. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO

Raport kwartalny (śródroczny) został przygotowany w oparciu o wymagania Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w:

• ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.),
• Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 5 października 2020 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2020 r. poz. 2000),
• Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 34.

z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

1. Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:

•	na dzień 30 września 2023 roku:	4,6356 PLN/Euro
•	na dzień 31 grudnia 2022 roku:	4,6889 PLN/Euro

1. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego i wynoszącego odpowiednio:

•	za okres od 1 stycznia do 30 września 2023 roku:	4,5773 PLN/Euro
•	za okres od 1 stycznia do 30 września 2022 roku:	4,6880 PLN/Euro

II. OPIS ZMIAN STRUKTURY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI) ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ KONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.667.920,00 zł i dzieli się na 10.133.584 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 września 2023 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)
Złota 44 sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o.2 3	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna 2 3 4 (dawniej: PW sp. z o.o. sp.k.)	POLSKA	44,99 %

Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,90%
PW sp. z o.o. sp. j. RT sp.j. 2 3 5 (dawniej: PW sp. z o.o. RT sp.j.)	POLSKA	30,38%
Projekt Rybaki-Łańsk spółka z o.o. sp. j. 3	POLSKA	84,9 %

2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności; 3

udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy; 4 spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. została przekształcona z dniem 2 listopada 2022 r. w spółkę jawną

5 spółka PW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością RT spółka jawna zmieniła w dniu 15 listopada 2022 r. firmę (nazwę) na PW spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna RT spółka jawna.

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

III. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Projekt "Roma Tower"

W dniu 18 lipca 2023 roku spółka zależna od Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej: "PD7"), jak również współki współkontrolowane przez Emitenta: PW sp. z o.o., (dalej: "PW"), PW sp. z o.o. sp. j. (dalej: "PW SPJ"), PW sp.j. RT sp.j. (dalej: "Newco") zawarły z Fundacją Pro Bonum (fundacją utworzoną przez Archidiecezję Warszawską) oraz z podmiotami z grupy Liebrecht and WooD: Liebrecht and WooD sp. z o.o. RT sp.j. (dalej: "Inwestor 1") oraz Liebrecht and WooD sp. z o.o. (dalej: "Inwestor 2") porozumienie do Umowy Inwestycyjnej (dalej: "Porozumienie") zawartej w dniu 10 listopada 2021 r. dotyczącej projektu deweloperskiego "Roma Tower" (dalej: "Projekt"), jak również zawarły szereg dokumentów i umów składających się na realizację kolejnego etapu Umowy Inwestycyjnej.

W Porozumieniu Strony potwierdziły wykonanie kolejnego etapu Umowy Inwestycyjnej oraz dokonały zmian w dalszym scenariuszu realizacji Projektu, przyjmując nowy tekst jednolity Umowy Inwestycyjnej, jednak bez istotnych modyfikacji głównych jego założeń (opisanych już uprzednio w Umowie Inwestycyjnej – por. raport bieżący Emitenta nr 25/2021 z 10.11.2021 r.). Dokonane zmiany w zakresie harmonogramu i kolejności etapów Projektu wynikają w głównej mierze z przesunięcia terminu przeniesienia nieruchomości projektowej do Newco (pierwotnie nieruchomość ta miała być wniesiona w lutym 2023 r.).

Wraz z zawarciem Porozumienia PW SPJ wniosła do Newco całą nieruchomość, na której realizowany jest Projekt, co nastąpiło tytułem wniesienia nowego wkładu niepieniężnego (aportu), przy czym wartość tego aportu określono na 208,34 mln zł. Wniesienie nieruchomości do Newco pozwoliło na zwolnienie zabezpieczeń, mających gwarantować Inwestorowi 1 przeniesienie nieruchomości do wspólnej spółki projektowej (pełnomocnictwo, zabezpieczenie gwarancyjne, pierwokup, roszczenia z umowy przedwstępnej). Jednocześnie PW SPJ zobowiązała się do wniesienia wkładu pieniężnego do Newco o wartości ponad 6,6 mln zł, przy czym obie spółki dopuściły możliwość zaliczenia na poczet tego wkładu należności PW SPJ z tytułu sprzedaży do Newco nakładów, dokonanych na nieruchomości Projektu w okresie ostatnich kilku lat (wartość należności podlegającej rozliczeniu z tego tytułu została skorygowana w stosunku do poprzednich szacunków i określona na ok. 6,38 mln zł). Wraz z zawarciem Porozumienia dokonano częściowego rozliczenia tej należności na kwotę ponad 1,7 mln zł.

Ponadto, wniesienia nowego wkładu pieniężnego do Newco dokonał również Inwestor 1. Strony podniosły wkład Inwestora 1 w Newco do kwoty 95 mln zł, przy czym wkład ten został rozliczony z wierzytelnościami Inwestora 1 względem PW SPJ oraz Newco, z tytułu umów pożyczek zawartych w dniach: 29 grudnia 2021 r., 13 września 2021 r. i 13 października 2021 r. (łączny kapitał wszystkich pożyczek to: 89,9 mln zł). Uprzedni wniosek Inwestora 1 do rozliczenia w/w pożyczek skutkowało rozliczeniem jedynie ich kwot głównych, bez naliczonych odsetek, które przestały być należne Inwestorowi 1 (szczegóły zawarto w raporcie bieżącym nr 50/2023 z dnia 14 lipca 2023 r.). Wskutek wzajemnego potrącenia wierzytelności Inwestora 1 z tytułu kapitału w/w pożyczek z wierzytelnością Newco wobec Inwestora 1 do wniesienia wkładu, całość zadłużenia PW SPJ, jak i Newco z tytułu w/w pożyczek została spłacona (obie spółki współkontrolowane przez Emitenta nie są już dłużnikami Inwestora 1 z tytułu tych pożyczek). Z tego też powodu wygasły także wszystkie zabezpieczenia wierzytelności Inwestora 1 z tytułu w/w pożyczek (w szczególności szereg hipotek obciążających

nieruchomość, co powoduje, iż nieruchomość wchodząc do majątku Newco obciążona jest jedynie hipoteką na kwotę ok. 17 mln zł na zabezpieczenie finansowania pomostowego zaciągniętego przez PD7). Spłata pożyczek zaciągniętych przez PW SPJ u Inwestora możliwe było dzięki uprzedniemu obniżeniu i wycofaniu części wkładu PW SPJ z Newco, tak że wkład umówiony PW SPJ w Newco, po dokonaniu tego rozliczenia, wynosi 135 mln zł.

Także 18 lipca 2023 r. PD7 przystąpiła do Newco, zobowiązując się do wniesienia wkładu pieniężnego w kwocie ponad 13,1 mln zł, który to wkład został jednocześnie w całości rozliczony z należnościami PD7 względem Newco z tytułu prac projektowych (architektonicznych) oraz prac z zakresu project management (zarządzanie techniczne projektem), które PD7 świadczyła na rzecz Newco w okresie ostatnich kilku miesięcy na podstawie umów zawartych 13 września 2022 r (por. raport bieżący nr 53/2022).

Podsumowując podjęte przez wspólników Newco decyzje dotyczące wkładów i struktury udziału w zysku oraz majątku Newco wskazać należy na następującą, aktualną wartość wkładów umówionych do Newco: PW SPJ – 135 mln zł (udział w zysku i majątku: ok. 55,53 %), Inwestor 1 – 95 mln zł (udział w zysku i majątku – ok. 39,07%), PD7 – ok. 13,1 mln zł (udział w zysku i majątku – ok. 5,4 %).

Strony zawarły również aneks do podpisanej w dniu 13 września 2022 r. umowy pośrednictwa dotyczącej komercjalizacji budynku projektowego. Porozumieniu towarzyszyły także pewne zmiany do Umowy Wspólników, zawartej 13 września 2023 roku, nieco modyfikujące zasady reprezentacji i prowadzenia spraw Newco, przyznając w tej mierze główne kompetencje: PW SPJ oraz Inwestorowi 1.

W ocenie Emitenta, dokonane 18 lipca 2023 roku czynności mają doniosłe znaczenie dla realizacji Projektu, gdyż ostatecznie finalizują przeniesienie Projektu, wraz z nieruchomością, na której ma on być realizowany, do nowej, wspólnej z grupą Liebrecht and WooD, spółki celowej, współkontrolowanej przez Inwestora 1 oraz PW SPJ. Dokonano także rozliczenia całości finansowania pomostowego udzielonego dotychczas Projektowi przez Inwestora, co uwolniło spółki współkontrolowane przez Emitenta – tj. PW SPJ oraz Newco - od zadłużenia wobec Inwestora 1, które to zadłużenie zostało zaliczone na poczet wkładu Inwestora 1 do Newco. Uwolniona od zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Inwestora 1 została także nieruchomość Projektu. Pełne przystąpienie grupy Liebrecht and WooD do Projektu pozwoli na dalsze dokapitalizowanie przedsięwzięcia i istotnie zwiększa możliwości w zakresie pozyskania finansowania zewnętrznego (bankowego).

W toku prac nad sprawozdaniem finansowym za trzeci kwartał 2023 r., zważywszy na przeprowadzone konsultacje z audytorem Spółki oraz dokonaną w dniu 24.11.2023 r. ocenę komitetu audytu Rady Nadzorczej, Emitent podjął decyzję o dokonaniu wyceny aktywów netto PW SpJ i Newco, z uwzględnieniem wniesienia przez PW SpJ do Newco nieruchomości Projektu. Dokonanie powyżej opisanej wyceny miało dodatni wpływ na pozycję "Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności" w kwocie 26,9 mln zł w powyższym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za trzeci kwartał 2023 r.

W dniu 11 sierpnia 2023 roku spółka PD7 zaciągnęła pożyczkę w kwocie 11.723 tys. PLN, z przeznaczeniem na zrefinansowanie pożyczki zaciągniętej przez PD7 w dniu 11 stycznia 2022 r., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 2/2022. Pożyczka została wypłacona 14 sierpnia 2023 roku bezpośrednio zasilając rachunek bankowy dotychczasowego pożyczkodawcy, a tym samym zobowiązania PD7 z tytułu pożyczki zaciągniętej 11 stycznia 2022 r. zostały w całości zaspokojone.

Z tytułu nowej pożyczki PD7 zobowiązana jest do zapłaty odsetek według stałej stopy procentowej. Termin spłaty pożyczki upływa w sierpniu 2024 roku, przy czym pożyczka dopuszcza możliwość przedterminowej spłaty. PD7 oraz Newco ustanowiły zabezpieczenia nowej pożyczki w postaci m.in. (i) weksel własny in blanco wystawiony przez PD7 na kwotę nie wyższą niż 20 mln zł; (ii) oświadczenie PD7 o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 20 mln zł; (iii) hipoteka na wszystkich nieruchomościach projektu "Roma Tower" do sumy 20 mln zł wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji. Celem zrefinansowania obecnego zadłużenia PD7 było dostosowanie terminu jego spłaty do przewidywanych przepływów z projektu "Roma Tower".

Skup akcji własnych Emitenta

W dniu 27 maja 2022 roku Zarząd Emitenta przyjął "Program Skupu Akcji Własnych 2022", który jest realizowany na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki uchwałą Nr 29/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2019 roku (zmienionej następnie uchwałą nr 19/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BBI Development S.A. z dnia 23 czerwca 2020 r.).

Emitent w ramach nowego Programu nabył do dnia dzisiejszego 73.893 akcji własnych stanowiących 0,73% kapitału zakładowego i uprawniających do 73.893 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,73% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Emitent nie jest uprawniony do wykonywania praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

IV. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.

Poza czynnikami opisanymi w pkt III powyżej, a związanymi z wyceną aktywów netto spółek PW Sp z o.o. SpJ oraz PW Sp z o.o. RT SpJ, w okresie III kwartału 2023 roku Emitent nie zidentyfikował pozostałych czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte w tym właśnie okresie.

Emitent nie prowadzi działalności inwestycyjnej na terenach Ukrainy, Białorusi ani Rosji i nie jest bezpośrednio narażony na skutki działań wojennych ani sankcji gospodarczych. Tym samym Zarząd Emitenta ocenia, iż konflikt w Ukrainie nie ma bezpośredniego, istotnego wpływu na działalność Emitenta i osiągane przez niego wyniki finansowe. Niemniej Zarząd Emitenta bierze pod uwagę, iż konflikt w Ukrainie może mieć potencjalne, negatywne skutki pośrednie na otoczenie rynkowe Emitenta chociażby w takich sferach jak: dostępność i koszt pozyskiwanego finansowania (wzrost stóp procentowych), wzrost kosztów budowy i materiałów budowlanych.

Dodatkowo, w ocenie Emitenta, w perspektywie dalszego okresu, wojna w Ukrainie może mieć potencjalny wpływ na wyniki finansowe w zakresie harmonogramu sprzedaży zakończonych projektów Emitenta (na opóźnianie planowanych transakcji na terytorium Polski i realizowanych w Polsce inwestycji nieruchomościowych).

V.	WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) PRZEDSTAWIAJĄCE DANE NARASTAJĄCO ZA
	WSZYSTKIE PEŁNE KWARTAŁY DANEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, A W PRZYPADKU
	BILANSU – NA KONIEC BIEŻĄCEGO KWARTAŁU I KONIEC POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy:

	30.09.2023		31.12.2022
	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	250 095	53 951	205 585	43 836
Zobowiązania razem	105 106	22 674	89 430	19 069
w tym zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	30 063	6 485	84 133	17 939
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	144 988	31 277	116 154	24 767
Kapitał zakładowy	50 668	10 930	50 668	10 804
Liczba akcji na koniec okresu (*) przyjęta do wyliczenia wartości księgowej na akcję, w tys. sztuk	10 060	10 060	10 108	10 108
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	14,41	3,11	11,49	2,45

Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych:

		01.01.2023 - 30.09.2023 01.01.2022 - 30.09.2022
	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody operacyjne	19 510	4 262	13 370	2 852
Udział w wyniku jednostek stowarzyszonych	43 512	9 506	762	163
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	34 247	7 482	405	86
Zysk (strata) brutto	29 549	6 456	-3 060	-653
Zysk (strata) netto	29 051	6 347	-4 974	-1 061
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego zysku na jedną akcję w tys, sztuk.	10 077	10 077	10 118	10 118
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	2,88	0,63	-0,49	-0,10
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-14 797	-3 233	3 653	779
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	22 705	4 960	10 074	2 149
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-11 759	-2 569	-10 160	-2 167
Przepływy pieniężne netto razem	-3 888	-849	3 554	758

VI. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 27.

VII. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

Informacja o odpisach aktualizujących wartość aktywów finansowych zawarta została w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na stronach 24 i 26 (udzielone pożyczki) i 28-29 (należności handlowe). Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów nie występują. Odpis na utratę wartości firmy został zaprezentowany i opisany na stronie 23 śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego.

VIII. INFORMACJA O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

Informacja o rezerwach zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 31.

IX. NFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 30.

X. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

Poza zdarzeniami opisanymi w pkt III niniejszego dokumentu, a związanymi z wniesieniem przez PW Sp z o.o. SpJ nieruchomości projektu Roma Tower do spółki PW Sp z o.o. RT SpJ, w okresie sprawozdawczym nie miały miejsca istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło istotne zobowiązanie z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

XII. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

XIII. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Emitent nie dokonał w okresie sprawozdawczym korekt błędów poprzednich okresów.

XIV. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W III kwartale 2023 roku nie wystąpiły istotne zmiany w sytuacji gospodarczej i warunkach prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta.

XV. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia polegające na niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub też na naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

XVI. INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca żadna zmiana sposobu (metody) przedmiotowej wyceny instrumentów finansowych.

XVII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w powyższym zakresie zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 39.

XVIII. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

W trzecim kwartale 2023 roku BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie dokonywała emisji, wykupu ani też spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

XIX. KWOTA I RODZAJ TRANSAKCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE TO TRANSAKCJE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTOLIWOŚĆ.

Poza zdarzeniami opisanymi w pkt III niniejszego dokumentu, a związanymi z wniesieniem przez PW Sp z o.o. SpJ nieruchomości projektu Roma Tower do spółki PW Sp z o.o. RT SpJ, w III kwartale 2023 nie wystąpiły nietypowe dla zwykłej działalności Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej transakcje, które miałyby wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

XX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE.

W Grupie nie występuje sezonowość bądź cykliczność działalności.

XXI. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE.

W okresie sprawozdawczym nie była wypłacana ani deklarowana wypłata dywidendy.

XXII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.

BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie publikowała prognoz wyników.

XXIII. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2023 r. (28 listopada 2023 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Porozumienie akcjonariuszy w tym:	3 611 862	35,64	35,64
• Michał Skotnicki	1 089 860	10,75	10,75
• Rafał Szczepański	1 081 849	10,68	10,68
• Krzysztof Tyszkiewicz	1 046 839	10,33	10,33
• Piotr Litwiński	393 314	3,88	3,88
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 003 649	9,90	9,90

Według najlepszej wiedzy Emitenta znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu półrocznego (29 września 2023 r.), byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Porozumienie akcjonariuszy w tym:	3 611 862	35,64	35,64
• Michał Skotnicki	1 089 860	10,75	10,75
Rafał Szczepański •	1 081 849	10,68	10,68
• Krzysztof Tyszkiewicz	1 046 839	10,33	10,33
• Piotr Litwiński	393 314	3,88	3,88
Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	1 003 649	9,90	9,90

XXIV. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu za III kwartał 2023 r. oraz na dzień przekazania raportu półrocznego za I półrocze 2023, stan posiadania akcji BBI Development S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco:

Imię i nazwisko	Na dzień 28.11.2023 Liczba akcji (udział w ogólnej liczbie głosów)	Na dzień 29.09.2023 Liczba akcji (udział w ogólnej liczbie głosów)
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	1.089.860 (10,75%)	1.089.860 (10,75%)
Piotr Litwiński	393.314 (3,88%)	393.314 (3,88%)
Rafał Szczepański	1.081.849 (10,68%)	1.081.849 (10,68%)
Krzysztof Tyszkiewicz	1.046.839 (10,33%)	1.046.839 (10,33%)

Osoby Nadzorujące

Paweł Turno	307 (0,003%)	307 (0,003%)
Maciej Matusiak	0	0
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0
Leszek Nowina-Witkowski	0	0

XXV. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZETEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.

Na dzień sporządzenia raportu za III kwartał 2023 roku, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie toczyły się żadne postępowania sądowe lub administracyjne dotyczące istotnych zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jej jednostek zależnych, a które wywierałyby lub mogłyby wywierać istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej.

XXVI. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI ZAWIERANYCH PRZEZ EMITENTA BĘDĄCEGO FUNDUSZEM Z PODMIOTEM POWIĄZANYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA.

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarta jest w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, strony od 36 do 38.

XXVII. INFORMACJA O UDZIELENIU PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W III kwartale 2023 r. nie były udzielane gwarancje ani też poręczenia kredytu lub pożyczki, których łączna wartość byłaby znacząca.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie udzielały poręczeń ani gwarancji.

XXVIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

W ocenie Emitenta w okresie III kwartału 2023 r. brak jest innych informacji, poza wskazanymi w raporcie za III kwartał Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

XXIX. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w perspektywie najbliższych miesięcy należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) dalsza realizacja projektu "Roma Tower", w szczególności uzyskiwanie przychodów Grupy Kapitałowej z usług świadczonych na rzecz przedmiotowego projektu,
• b) przygotowanie do sprzedaży i w dalszym etapie, pozyskanie środków finansowych z upłynnienia części handlowobiurowej projektu "Centrum Praskie Koneser" – stabilizacja i optymalizacja przychodów i generowanie bieżących zysków przez ten projekt,
• c) zarządzanie projektem Złota 44 w zakresie jego obsługi posprzedażowej,
• d) uzyskiwanie przychodów z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowanych przez Grupę Kapitałową – w tym dalszy rozwój spółki Juvenes-Projekt sp. z o.o. i pozyskiwanie przez nią nowych kontraktów,
• e) pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy Kapitałowej i przy minimalizacji wykorzystania kapitału własnego.

XXX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.

Po dniu bilansowym, aż do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostałyby opisane w niniejszym sprawozdaniu, a które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Warszawa, 28 listopada 2023 roku

Signature Not Verified

…………………………………………… Michał Skotnicki Prezes Zarządu Dokument podpisany przez Michał Maksymilian Skotnicki Data: 2023.11.28 22:48:41 CET

………………………………………… Piotr Litwiński Członek Zarządu Dokument podpisany przez Piotr Litwiński Data: 2023.11.28 23:11:07 CET Signature Not Verified

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Rafał Piotr
Szczepa skı Data: 2023.11.28 22:44:35 CET

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Krzysztof Jan Tyszkiewicz
Data: 2023.11.28 22:46:19 CET

………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu