BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2020

Jun 19, 2020

BBI DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

("BBID", "EMITENT", "SPÓŁKA")

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU

ZA I KWARTAŁ 2020 ROKU

I. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO

Raport kwartalny (śródroczny) został przygotowany w oparciu o wymagania Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w:

• ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, z późn. zm.),
• Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (t. jedn. z dnia 17.10.2017, Dz. U. z 2017 r. poz. 1927),
• Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 34.

z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

1. Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:

	na dzień 31 marca 2020 roku:	4,5523
	na dzień 31 grudnia 2019 roku:	4,2585

1. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego i wynoszącego odpowiednio:

	za okres od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku:		4,3963

za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku: 4,2978

II. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI) ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ KONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.945.825,00 zł dzieli się na 10.189.165 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 31 marca 2020 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 sp.k.	POLSKA	100 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k.	POLSKA	100 %
NPU Sp. z o.o. S.K.A.2 3	POLSKA	40,32%
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %
Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2	POLSKA	40,00 %

PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o. 2 3	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. 2 3	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k. 3	POLSKA	99,88%

¹w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.; 2 jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności;

3 udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

W I kwartale 2020 roku nie doszło do żadnych istotnych zmian w organizacji grupy kapitałowej Emitenta. W toku normalnej działalności Emitenta i jego spółek celowych często dochodzi do zmian (podwyższania lub obniżania) wkładów w spółkach celowych, ale operacje te w I kwartale 2020 roku nie skutkowały zmianami w strukturze grupy kapitałowej.

III. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

Projekt "Małe Błonia" w Szczecinie

W marcu 2020 roku zakończył się proces szacowania wpływu zmiany strategii dla projektu "Małe Błonia" w Szczecinie na sytuację finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Emitent potwierdził zaniechanie dalszej realizacji projektu deweloperskiego Małe Błonia, polegającego na wytwarzaniu i sprzedaży powierzchni mieszkalnej. Posiadane w Szczecinie przez spółkę celową Realty 2 Management Sp z o.o. Projekt Developerski 10 SK ("PD10") nieruchomości są zbywane w ich obecnym stanie, na najkorzystniejszych możliwych do uzyskania warunkach rynkowych, a intencją Emitenta jest zbycie wszystkich posiadanych przez PD10 nieruchomości w Szczecinie, w celu pozyskania środków finansowych. W następstwie podjętych decyzji i działań, Emitent dokonał zawiązania rezerw i utworzenia odpisów aktualizujących wartości bilansowe zapasów PD10 (w postaci nieruchomości) na dzień 31 grudnia 2019 r., których dokładna wielkość została podana w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok 2019.

IV. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.

W I kwartale 2020 roku istotnym zdarzeniem o nietypowym znaczeniu była bez wątpienia pandemia COVID-19, która nie pozostała bez wpływu na sytuację Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Należy jednak stwierdzić, że do połowy marca 2020 roku sytuacja epidemiczna nie miała żadnego negatywnego wpływu na sytuację Grupy, w tym na osiągnięte wyniki finansowe. Emitent nie stwierdził obniżenia przychodów z działalności operacyjnej, czy tez poziomu zainteresowania ofertą Emitenta. Dopiero wprowadzone w połowie marca 2020 roku ograniczenia prawne związane z przeciwdziałaniem rozprzestrzenianiu się koronawirusa zaczęły wywierać pewien wpływ na działalność Emitenta.

Stosownie do przewidywań Emitenta wyartykułowanych w raporcie bieżącym 7/2020 z dnia 9 kwietnia 2020 roku w II kwartale 2020 roku (do daty publikacji niniejszej informacji) daje się zaobserwować obniżenie oraz przesunięcie w czasie przychodów uzyskiwanych przez spółkę współkontrolowaną przez Emitenta - Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. sp. k. (dalej: "CPK") z tytułu czynszów najmu powierzchni handlowych zlokalizowanych w Warszawie, przy Placu Konesera, której CPK jest właścicielem. Spadek przychodów jest spowodowany trudnościami w regulowaniu zobowiązań przez najemców powierzchni komercyjnych i gastronomicznych, którzy z uwagi na ograniczenia obowiązujące zwłaszcza w okresie marzec – maj br. zmuszeni zostali do zawieszenia lub znaczącego ograniczenia swej działalności. Wystąpiły zdarzenia w postaci: opóźnień w regulowaniu czynszów, podejmowania inicjatyw renegocjacji warunków umów (ulg w zakresie czynszów i warunków płatności). Ponadto, przez okres marzec – maj zawieszona lub istotnie ograniczona została działalność hotelu oraz centrum konferencyjno-wystawienniczego. Powyższe zdarzenia Emitent uznaje wprawdzie za istotne, jednakże nie na tyle, aby zagrażały ono działalności, a w szczególności płynności finansowej CPK. Podanie bliższych danych obrazujących wpływ stanu pandemii na sytuację finansową Grupy będzie możliwe po zakończeniu II kwartału 2020 roku, który z punktu widzenia w/w zdarzeń miał kluczowe znaczenie.

Z kolei sygnalizowane przez Emitenta ryzyko spowolnienia procesu przenoszenia własności lokali w części mieszkaniowej projektu Centrum Praskie "Koneser" (zakończone etapy E1 i E3) oraz opóźnienia z tego tytułu zaplanowanych przychodów spółki zależnej Emitenta ziściło się jedynie w niewielkim zakresie, pozostając bez istotnego wpływu na sytuację finansową, w tym płynnościową Emitenta. Na dzień publikacji niniejszej informacji przeważająca większość (ok 93%) lokali mieszkalnych w powyżej wspomnianych etapach mieszkaniowych projektu "Koneser" zostały już przeniesione na nabywców.

V. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) PRZEDSTAWIAJĄCE DANE NARASTAJĄCO ZA WSZYSTKIE PEŁNE KWARTAŁY DANEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, A W PRZYPADKU BILANSU – NA KONIEC BIEŻĄCEGO KWARTAŁU I KONIEC POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

Wyszczególnienie	31.03.2020		31.12.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	249 589	54 827	310 713	72 963
Zobowiązania razem	118 915	26 122	182 282	42 804
w tym zobowiązania krótkoterminowe	79 862	17 543	124 258	29 179
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	130 675	28 705	128 430	30 159
Kapitał zakładowy	50 946	11 191	50 946	11 963
Liczba akcji w tys. sztuk (*)	10 136	10 136	10 166	10 166
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	12,89	2,83	12,63	2,97

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy:

(*) liczba akcji pomniejszona o akcje skupione w celu umorzenia

Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych:

Wyszczególnienie	01.01.2020 - 31.03.2020		01.01.2019 - 31.03.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody operacyjne	48 544	11 042	2 143	499
Udział w wyniku jednostek współkontrolowanych	-2 560	-582	2 842	661
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 608	366	-65	-15
Zysk (strata) brutto	2 621	596	-2 903	-675
Zysk (strata) netto	2 245	511	-3 435	-799
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) (*)	0,22	0,05	-0,34	-0,08
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	10 856	2 469	-1 055	-245
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-60	-14	-67	-16
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-20 250	-4 606	-4 482	-1 043
Przepływy pieniężne netto razem	-9 454	-2 150	-5 604	-1 304

(*) przy kalkulacji danych porównawczych uwzględniono efekt scalenia akcji w stosunku 10:1

VI. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 22.

VII. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

Informacja o odpisach aktualizujących wartość aktywów finansowych zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na stronie 22. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów nie występują.

VIII. INFORMACJA O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

Informacja o rezerwach zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 22.

NFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 21.

IX. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

X. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło istotne zobowiązanie z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenie z tytułu spraw sądowych.

XII. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Emitent nie dokonał w okresie sprawozdawczym korekt błędów poprzednich okresów.

XIII. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W okresie sprawozdawczym, zmianę sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta, stanowił niewątpliwie rozwój pandemii COVID-19, a w szczególności wprowadzone od połowy marca 2020 r. ograniczenia prawne związane z przeciwdziałaniem rozprzestrzenianiu się koronawirusa. Powyższy wpływ został opisany w pkt IV. powyżej.

XIV. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia polegające na niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub też na naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

XV. INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca żadna zmiana sposobu (metody) przedmiotowej wyceny instrumentów finansowych.

XVI. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w powyższym zakresie zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 22.

XVII. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

W dniu 31 stycznia 2020 roku Emitent dokonał w ramach istniejącego Programu Emisji Obligacji, emisji oraz przydziału 12.000 nowych, trzyletnich obligacji oznaczonych serią BBI0123 o łącznej wartości nominalnej 12.000.000 PLN. Wielkość emisji: 12.000 sztuk obligacji na okaziciela serii BBI0123. Wartość nominalna obligacji wynosi 1.000 PLN i równa jest cenie emisyjnej.

Obligacje zostaną wykupione w dniu 31 stycznia 2023 roku. Środki z emisji obligacji posłużyły do częściowej spłaty dotychczasowego zadłużenia wynikającego z zapadających obligacji serii BBI0220.

Przedmiotowe obligacje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i oznaczone kodem ISIN:" PL0022900016".

W dniu 31 marca 2020 roku na podstawie uchwały Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. obligacje serii BBI0123 zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.

W dniu 31 stycznia 2020 r. Emitent dokonał wykupu 53.000 sztuk (pięćdziesięciu trzech tysięcy) trzyletnich obligacji oznaczonych jako seria BBI0220. Łączna wartość świadczenia z tytułu spłaty nominału wykupionych w dniu 31 stycznia 2020 r. obligacji wyniosła 37.100.000 PLN, dodatkowo dla przedmiotowych obligacji Emitent dokonał dwóch wcześniejszych wykupów: dnia 2 lutego 2018 roku (Emitent wypłacił wówczas obligatariuszom 10 % łącznej wartości nominalnej wszystkich Obligacji, tj. 5.300.000,00 PLN) oraz dnia 1 lutego 2019 roku (Emitent wówczas wypłacił obligatariuszom 20% łącznej, pierwotnej wartości nominalnej wszystkich Obligacji, tj. 10.600.000 PLN). Ponadto w dniu 31 stycznia 2020 r. Emitent wypłacił obligatariuszom także kwotę odsetek należnych od Obligacji za ostatni okres odsetkowy zakończony 31 stycznia 2020 roku. W wyniku wykupu Obligacje zostały umorzone.

XVIII. KWOTA I RODZAJ TRANSAKCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE TO TRANSAKCJE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTOLIWOŚĆ.

W niniejszym kwartale nie wystąpiły nietypowe dla zwykłej działalności Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej transakcje, które miałyby wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

XIX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE.

W Grupie nie występuje sezonowość bądź cykliczność działalności.

XX. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE.

W okresie sprawozdawczym nie była wypłacana ani deklarowana wypłata dywidendy.

XXI.	STANOWISKO	ZARZĄDU	ODNOŚNIE	DO		MOŻLIWOŚCI			ZREALIZOWANIA	WCZEŚNIEJ
	PUBLIKOWANYCH	PROGNOZ	WYNIKÓW		NA	DANY	ROK,	W	ŚWIETLE	WYNIKÓW
	ZAPREZENTOWANYCH	W	RAPORCIE		KWARTALNYM		W	STOSUNKU	DO	WYNIKÓW
	PROGNOZOWANYCH.

BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie publikowała prognoz wyników.

XXII. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2020 r. (18 czerwca 2020 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	1.081.914	10,62*	10,62
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny. 1	1.000.000	9,81*	9,81
Maciej Radziwiłł	657.149	6,45*	6,45

¹dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 czerwca 2020 roku;

*kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 50.945.825,00 zł i dzieli się na 101.891.650) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 000000001 do 101891650 o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda akcja.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2019 (12 maja 2020 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	1.145.950	11,25*	11,25
Nationale -Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny. 1	1.000.000	9,81*	9,81
Maciej Radziwiłł	657.149	6,45*	6,45

¹dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2019 roku;

*kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 50.945.825,00 zł i dzieli się na 101.891.650) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 000000001 do 101891650 o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda akcja.

XXIII. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu za I kwartał 2020 r. (18.06.2020 r.) oraz na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2019 r. (12 05.2020 r.), stan posiadania akcji BBI Development S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Na dzień 18.06.2020	Na dzień 12.05.2020
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	410.325	410.325
Piotr Litwiński *	99.500	99.500
Rafał Szczepański	428.740	428.740
Krzysztof Tyszkiewicz	429.740	429.740

Osoby Nadzorujące

Paweł Turno	63.307	63.307
Maciej Matusiak	0	0
Maciej Radziwiłł	657.149	657.149
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	0

* osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) posiada dodatkowo 7.200 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej 0,068% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

XXIV. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTEPOWANIA, STRON WSZCZETEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.

Na dzień sporządzenia raportu za I kwartał 2020 roku, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie toczyły się żadne postępowania sądowe lub administracyjne dotyczące istotnych zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jej jednostek zależnych.

XXV.	INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ
	LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA
	INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI ZAWIERANYCH PRZEZ
	EMITENTA BĘDĄCEGO FUNDUSZEM Z PODMIOTEM POWIĄZANYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM
	ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI
	MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE
	NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU
	NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA.

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe.

Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarta jest w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, strony od 23 do 25.

XXVI.	INFORMACJA O UDZIELENIU PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI			LUB UDZIELENIU
	GWARANCJI –	ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE		ZALEŻNEJ OD TEGO
	PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST
	ZNACZĄCA.

W pierwszym kwartale 2020 r. nie były udzielane gwarancje ani też poręczenia kredytu lub pożyczki, których łączna wartość byłaby znacząca.

XXVII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

W ocenie Emitenta brak w okresie I kwartału 2020 r. brak jest innych informacji, poza wskazanymi w raporcie za I kwartał Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

XXVIII. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w najbliższej perspektywie należy zaliczyć przede wszystkim:

• a) Kontynuację przenoszenia własności sprzedanych lokali mieszkalnych i komercyjnych w etapach E1/E3 projektu Centrum Praskie Koneser na nabywców
• b) Awansowanie komercjalizacji i osiąganie stabilnego poziomu przychodów z części biurowo – handlowej projektu Centrum Praskie Koneser (tzw. Kwartał Centralny, realizowany wspólnie z Liebrecht & WooD), w celu zwiększenia wartości powyższego projektu,
• c) Przychody uzyskiwane z kontraktów usługowych w zakresie prac projektowych i zarządzania przedsięwzięciami deweloperskimi, realizowane przez Grupę,
• d) W ramach projektu "Roma Tower", awansowania prac związanych z przygotowaniem projektu budowlanego i pozyskaniem docelowego finansowania dla tego przedsięwzięcia;
• e) Pozyskanie nowych projektów deweloperskich, w preferowanym modelu wspólnych przedsięwzięć i w formule w maksymalnym stopniu pozwalającej wykorzystać kompetencje architektoniczno – inżynierskie Grupy.

XXIX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.

Po dniu bilansowym, a do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostałyby opisane w niniejszym sprawozdaniu, a które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Warszawa, 18 czerwca 2020 roku

…………………………………………… Michał Skotnicki Prezes Zarządu

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

………………………………………… Piotr Litwiński Członek Zarządu

………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu