BBI Development S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

Nov 25, 2019

BBI DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA

("BBID", "EMITENT", "SPÓŁKA")

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU

ZA III KWARTAŁ 2019 ROKU

I. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU KWARTALNEGO

Raport kwartalny (śródroczny) został przygotowany w oparciu o wymagania Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (t. jedn.: Dz.U. 2018, poz. 757) oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami określonymi w:

• ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, z późn. zm.),
• Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (t. jedn. z dnia 17.10.2017, Dz. U. z 2017 r. poz. 1927),
• Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości nr 34.

z zastosowaniem zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o których mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za trzeci kwartał 2019 roku odnosi się do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BBI Development S.A.

1. Wybrane dane finansowe zawarte w sprawozdaniu finansowym zostały przeliczone na EURO według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów przeliczone zostały na euro według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski i wynoszącego odpowiednio:

	na dzień 30 września 2019 roku:	4,3736
	na dzień 31 grudnia 2018 roku:	4,3000

1. poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje finansowe podlegające przeliczeniu, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego i wynoszącego odpowiednio:

	za okres od 1 stycznia do 30 września 2019 roku:		4,3086

za okres od 1 stycznia do 30 września 2018 roku: 4,2535

II. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA (W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI) ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI, A W PRZYPADKU EMITENTA BĘDĄCEGO JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ, KTÓRY NA PODSTAWIE OBOWIĄZUJĄCYCH GO PRZEPISÓW NIE MA OBOWIĄZKU LUB MOŻE NIE SPORZĄDZAĆ KONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH – RÓWNIEŻ WSKAZANIE PRZYCZYNY I PODSTAWY PRAWNEJ BRAKU KONSOLIDACJI.

Dominującą spółką Grupy Kapitałowej jest BBI Development S.A. Emitent jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033065.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.945.825,00 zł dzieli się na 10.189.165 akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda akcja.

Emitent, wraz ze swymi jednostkami zależnymi tworzy Grupę Kapitałową. Na dzień 30 września 2019 roku w skład tej Grupy Kapitałowej wchodziły:

NAZWA SPÓŁKI	KRAJ SIEDZIBY	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (MAJĄTKU)1
Realty 2 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Juvenes Development 1 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 3 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 4 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 5 sp.k.	POLSKA	100 %
Realty 3 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 6 sp.k.4	POLSKA	99,99 %
Realty 2 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 10 S.K.A.	POLSKA	75,44 %
Juvenes-Projekt sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Juvenes-Serwis sp. z o.o.	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o.3	POLSKA	100 %
Zarządzanie Sezam Sp. z o.o. Nowy Sezam sp.k. 3	POLSKA	100 %
Mazowieckie Towarzystwo Powiernicze Sp. z o.o. Projekt Developerski 1 S.K.A. 2	POLSKA	0,28%
IMMOBILIA FUND SIF SICAV (Subfundusz-6)	Luksemburg	100 %
NPU Sp. z o.o. S.K.A.2 3	POLSKA	40,32%
Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A.	POLSKA	100 %

Centrum Praskie Koneser sp. z o.o. 2	POLSKA	49,44 %
Centrum Praskie Koneser spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2 3	POLSKA	40,00 %
PW sp. z o.o. 2 3	POLSKA	45,00 %
PW sp. z o.o. sp. k.2 3	POLSKA	44,99 %
Dolne Miasto Sp. z o.o.	POLSKA	50%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o.	POLSKA	49%
Projekt Rybaki-Łańsk sp. z o.o. sp.k.	POLSKA	99,88%

1 w nawiasach, jedynie w przypadku spółek kapitałowych oraz komandytowo-akcyjnych, podano udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu (zgromadzeniu wspólników) danej spółki. Jeżeli udziału tego, w odniesieniu do tychże spółek, nie podano, to oznacza to, iż udział ten jest tożsamy z udziałem w kapitale zakładowym (majątku) spółki.; 2

jednostka objęta konsolidacją metodą praw własności; 3

udział w całości pośrednio, poprzez inne spółki należące do Grupy;

4 uwzględniono udział pośredni poprzez IMMOBILIA FUND SIF SICAV

Poza opisaną tutaj Grupą Kapitałową Emitent nie należy do żadnej innej grupy kapitałowej.

W składzie Grupy przybyła jedna nowa spółka celowa: Rybaki-Łańsk spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., której zadaniem jest realizacja nowego projektu deweloperskiego przy współpracy z Archidiecezją Warmińską. Po dniu 30 września 2019 roku, a do daty publikacji niniejszego raportu kwartalnego nastąpiła zmiana formy prawnej spółki Realty 2 Management spółka z o.o. spółka komandytowo-akcyjna, która uległa przekształceniu w spółkę komandytową.

Poza tym nie miały miejsca żadne inne znaczące zmiany.

III. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

BBI Development S.A.

Skup akcji własnych

Dotychczasowy program skupu akcji własnych, uchwalony przez Zarząd Emitenta w dniu 2 grudnia 2015 roku - na podstawie i w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi uchwałą Nr 23/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2015 roku – został zakończony na mocy uchwały Zarządu Spółki podjętej w dniu 18 czerwca 2019 roku. Akcje własne nabyte w ramach tego dotychczasowego programu zostały umorzone na mocy uchwały nr 25/2019 walnego zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2019 roku Jednocześnie walne zgromadzenie udzieliło Zarządowi nowego upoważnienia do nabywania akcji własnych. Działając w ramach tego upoważnienia Zarząd Spółki przyjął w dniu 8 lipca 2019 roku nowy program skupu akcji własnych (dalej: "Program").

Wyłącznym celem Programu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez umorzenie akcji własnych nabytych w ramach Programu.

Łączna cena nabycia wszystkich akcji własnych Spółki nabywanych w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty 8.000.000,00 zł i jednocześnie nie może przekroczyć kwoty kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych. Niezależnie od tego kwota wydatkowana przez Spółkę na nabycie akcji własnych – w danym roku kalendarzowym obowiązywania upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały – nie może przekroczyć wartości 4.000.000,00 zł. Program finansowany będzie z istniejącego w Spółce "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych", który w dniu 25 czerwca 2019 roku, stosowną uchwałą akcjonariuszy Spółki, został zwiększony o kwotę 3.972.000,00 zł. Program jest i będzie realizowany zarówno w okresie przed rejestracją połączenia (scalenia) akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., jak również w okresie po rejestracji tego połączenia (scalenia).

Niezależnie od powyższego maksymalna, jednostkowa cena nabycia akcji własnej w transakcji nie może być wyższa od:

• a) ceny ostatniej niezależnej transakcji akcjami Spółki w systemie obrotu;
• b) najwyższej bieżącej, niezależnej oferty nabycia akcji Spółki w systemie obrotu.

Maksymalna liczba akcji własnych Spółki, która może być nabyta w ciągu jednej sesji giełdowej, nie może przekroczyć 25 % średniego, dziennego wolumenu obrotu akcjami Spółki w systemie obrotu z ostatnich 20 dni sesyjnych, poprzedzających dzień, w którym Spółka zamierzyła dokonać transakcji.

Program został uchwalony na okres do dnia 30 czerwca 2021 roku, z zastrzeżeniem możliwości jego wcześniejszego zakończenia albo też przedłużenia okresu ważności upoważnienia do nabywania akcji własnych.

Nowy program skupu akcji własnych jest realizowany przez Emitenta począwszy od dnia 11 lipca 2019 roku.

W ramach obowiązującego program skupu akcji z dnia 8 lipca br. Emitent nabył dotychczas 517.594 akcji własnych, stanowiących 0,51 % kapitału zakładowego i uprawniających do 517.594 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0,51 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Scalenie akcji Emitenta

W dniu 25 czerwca 2019 roku ZWZ Emitenta przyjęło uchwałę nr 28/2019 dotyczącą scalenia (połączenia) akcji Emitenta. Zmiany przyjęte powołaną uchwałą dotyczyły Artykułu 9 ust. 1 Statutu Emitenta i polegały na podwyższeniu jednostkowej wartości nominalnej każdej akcji Emitenta z kwoty 0,50 zł do 5 zł, przy jednoczesnym zmniejszeniu liczy wszystkich akcji Emitenta ze 101.891.650 akcji do 10.189.165 akcji, bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Emitenta (tzw. "scalenie akcji"). Przedmiotowa zmiana została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 15 października 2019 roku. Treść Artykułu 9 ust. 1 Statutu Emitenta po uwzględnieniu powyższej zmiany brzmi: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50.945.825,00 zł (pięćdziesiąt milionów dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy osiemset dwadzieścia pięć złotych) i dzieli się na 10.189.165 (dziesięć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy i sto sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 0000001 do 10189165 o wartości nominalnej 5 zł (pięć złotych) każda akcja."

Rejestracja "scalenia akcji" w rejestrze przedsiębiorców KRS dokonana w dniu 15 października 2019 roku nie jest jednoznaczna z dokonaniem rejestracji tego scalenia w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Zmiany w depozycie papierów wartościowych zostaną dokonane – zgodnie z ustalonym z KDPW harmonogramem w dniu 27 listopada 2019 roku.

Projekt "Centrum Praskie Koneser "

W dniu 29 października 2019 r. spółka celowa Centrum Praskie KONESER sp. z o.o. sp. k. (dalej: "CPK") zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (dalej: "Bank") aneks do umowy kredytu dotyczącej finansowania części biurowo handlowej Projektu Centrum Praskie Koneser (tzw. Kwartału Centralnego) z dnia 10 listopada 2016 r. (dalej: "Aneks").

Na podstawie Aneksu Bank zwiększył całkowite zaangażowanie Banku w ramach transzy inwestycyjnej do kwoty 110.000.000 EUR.

Data ostatecznej spłaty transzy inwestycyjnej została określona na wcześniejszą z trzech dat:

• a) 5 lat od daty konwersji, której CPK zamierza dokonać do końca 2019 roku;
• b) 30 września 2024 r.
• c) lub w przypadku wcześniejszej spłaty całości zadłużenia.

W związku ze zwiększeniem kwoty kredytu w ramach transzy inwestycyjnej CPK zobowiązane zostało do dokonania zmian w dokumentach zabezpieczeń rzeczowych i finansowych, poprzez zwiększenie kwot tych zabezpieczeń. W szczególności: kwota hipotek ustanowionych na zabezpieczenie transzy inwestycyjnej na nieruchomościach, na których projekt jest realizowany - została zwiększona do kwoty 220.000.000 EUR, zaś kwota zastawów rejestrowych ustanowionych na składnikach majątku CPK oraz na ogóle praw i obowiązków oraz udziałach w komplementariuszu CPK – została zwiększona do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 220.000.000 EUR.

Zwiększenie kwoty finansowania w transzy inwestycyjnej umożliwia dokonanie konwersji kredytu budowlanego, a tym samym jest krokiem przygotowującym do komercjalizacji projektu poprzez jego sprzedaż.

IV. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE.

Czynniki lub zdarzenia w działalności Emitenta oraz Grupy Kapitałowej, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe zostały opisane w punkcie III powyżej.

V. WYBRANE DANE FINANSOWE, ZAWIERAJĄCE PODSTAWOWE POZYCJE SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO (RÓWNIEŻ PRZELICZONE NA EURO) PRZEDSTAWIAJĄCE DANE NARASTAJĄCO ZA WSZYSTKIE PEŁNE KWARTAŁY DANEGO I POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO, A W PRZYPADKU BILANSU – NA KONIEC BIEŻĄCEGO KWARTAŁU I KONIEC POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO.

Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy:

Wyszczególnienie	30.09.2019		31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa razem	368 122	84 169	421 772	98 087
Zobowiązania razem	197 617	45 184	234 707	54 583
w tym zobowiązania krótkoterminowe	139 486	31 893	145 964	33 945
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	160 209	36 631	176 769	41 109
Kapitał zakładowy	50 946	11 649	52 308	12 165
Liczba akcji w tys. sztuk	101 508	101 508	101 979	101 979
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	1,68	0,38	1,83	0,43

Wybrane dane dotyczące skonsolidowanego rachunku zysków i strat i skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych:

Wyszczególnienie	01.01.2019 - 30.09.2019		01.01.2018 - 30.09.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
Przychody operacyjne	10 060	2 335	7 726	1 816
Udział w wyniku jednostek współkontrolowanych	5 157	1 197	5 165	1 214
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-9 478	-2 200	-2 759	-649
Zysk (strata) brutto	-14 604	-3 390	-9 650	-2 269
Zysk (strata) netto	-16 030	-3 720	-10 096	-2 374
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	1,68	0,38	1,83	0,43
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,16	-0,04	-0,10	-0,02
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-83 823	-19 455	5 175	1217
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	95 647	22 199	-2 882	-678
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-12 733	-2 955	-4 035	-949
Przepływy pieniężne netto razem	-909	-211	-1 742	-410

VI. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Informacja o odpisach aktualizujących wartość zapasów zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 27.

VII. INFORMACJA O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW.

Informacja o odpisach aktualizujących wartość aktywów finansowych zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na stronach 25-26 (udzielone pożyczki) i 28 (należności handlowe). Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów nie występują.

VIII. INFORMACJA O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW.

Informacja o rezerwach zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 29 i 30.

IX. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

Informacja o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 29.

X. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło istotne zobowiązanie z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

XII. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne rozliczenie z tytułu spraw sądowych.

XIII. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Emitent nie dokonał w okresie sprawozdawczym korekt błędów poprzednich okresów.

XIV. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca przedmiotowe zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Emitenta.

XV. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia polegające na niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub też na naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki.

XVI. INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU (METODY) WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ

W okresie sprawozdawczym nie miała miejsca żadna zmiana sposobu (metody) przedmiotowej wyceny instrumentów finansowych.

XVII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych w powyższym zakresie zawarta została w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, str. 37.

XVIII. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW

W trzecim kwartale 2019 roku BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie dokonywała emisji, wykupu ani też spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

XIX. KWOTA I RODZAJ TRANSAKCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE TO TRANSAKCJE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTOLIWOŚĆ.

W kwartale sprawozdawczym nie miały miejsca nietypowe dla działalności Emitent lub Grupy Kapitałowej transakcje, które miałyby wpływ na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne.

XX. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE.

W Grupie nie występuje sezonowość bądź cykliczność działalności.

XXI. INFORMACJA DOTYCZĄCA WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE.

W okresie sprawozdawczym nie była wypłacana ani deklarowana wypłata dywidendy.

XXII. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH.

BBI Development S.A. ani Grupa Kapitałowa Emitenta nie publikowała prognoz wyników.

XXIII. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5 % OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO.

Emitent zwraca uwagę, że wskazane poniżej dane dotyczące liczby akcji nie uwzględniają okoliczności scalenia akcji Emitenta (w stosunku 10:1), z uwagi na to, iż proces scalenia akcji w depozycie papierów wartościowych KDPW nie został zakończony na dzień publikacji niniejszej informacji dodatkowej.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego za III kwartał 2019 r. (22 listopada 2019 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta są:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	11.459.499	11,25*	11,25*
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6,45*	6,45*
Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny2	10.000.000	9,81*	9,81*

¹dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2019 roku;

²dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2019 roku;

*Udział % w kapitale zakładowym Spółki został uaktualniony na dzień 5 września 2019 tj. na dzień zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian w Statucie Emitenta .W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 50.945.825,00 zł. dzieli się na 101.891.650) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 000000001 do 101891650 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.

Wg najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 r. (20 września 2019 r.) znacznymi akcjonariuszami, posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta byli:

Akcjonariusz	Liczba akcji Liczba głosów	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Fundusze QUERCUS TFI S.A. 1	11.459.499	11,25*	11,25*
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6,45*	6,45*
Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny2	10.000.000	9,81*	9,81*

¹dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2019 roku;

²dane na podstawie wykazu akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2019 roku;

*Udział % w kapitale zakładowym Spółki został uaktualniony na dzień 5 września 2019 tj. na dzień zarejestrowania przez Sąd Rejestrowy zmian w Statucie Emitenta .W wyniku rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie 50.945.825,00 zł. dzieli się na 101.891.650) akcji zwykłych, na okaziciela serii A1 o numerach 000000001 do 101891650 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja.

XXIV. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB.

Emitent zwraca uwagę, że wskazane poniżej dane dotyczące liczby akcji nie uwzględniają okoliczności scalenia akcji Emitenta (w stosunku 10:1), z uwagi na to, iż proces scalenia akcji w depozycie papierów wartościowych KDPW nie został zakończony na dzień publikacji niniejszej informacji dodatkowej.

Zgodnie z wiedzą Emitenta, na dzień przekazania raportu za III kwartał 2019 r. (22.11.2019 r.) oraz na dzień przekazania raportu za I półrocze 2019 r. (20.09.2019 r.), stan posiadania akcji BBI Development S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco:

Imię i nazwisko	Na dzień 22.11.2019	Na dzień 20.09.2019
Osoby zarządzające
Michał Skotnicki	4.103.238	4.103.238
Piotr Litwiński *	995.000	995.000
Rafał Szczepański	4.287.393	4.287.393
Krzysztof Tyszkiewicz	4.297.393	4.297.393

Osoby Nadzorujące
Paweł Turno	1.223.061	1.223.061
Maciej Matusiak	0	0
Maciej Radziwiłł	6.571.489	6.571.489
Karol Żbikowski	0	0
Artur Lebiedziński	0	0
Wojciech Napiórkowski	0	-

* osoba blisko związana z Panem Piotrem Litwińskim (członek rodziny) dodatkowo posiada 72.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 36.000 zł, stanowiącej 0,071% udziału w kapitale zakładowym Emitenta i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

XXV. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI SPORU, DATY WSZCZĘCIA POSTEPOWANIA, STRON WSZCZETEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA.

Na dzień sporządzenia raportu za III kwartał 2019 roku, według najlepszej wiedzy Emitenta, nie toczyły się żadne postępowania sądowe lub administracyjne dotyczące istotnych zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jej jednostek zależnych.

XXVI. INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI ZAWIERANYCH PRZEZ EMITENTA BĘDĄCEGO FUNDUSZEM Z PODMIOTEM POWIĄZANYM, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA.

W okresie objętym raportem, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie były zawierane żadne transakcje z podmiotami powiązanymi, które zawierane byłyby na innych warunkach niż rynkowe. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarta jest w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, strony od 23 do 25 w odniesieniu do udzielonych pożyczek oraz stronach od 32 do 34 w odniesieniu do pozostałych transakcji.

XXVII. INFORMACJA O UDZIELENIU PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA.

W trzecim kwartale 2019 r. nie były udzielane gwarancje ani też poręczenia kredytu lub pożyczki, których łączna wartość byłaby znacząca.

XXVIII. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA.

W ocenie Emitenta brak jest innych informacji, poza wskazanymi w raporcie za III kwartał Grupy Kapitałowej BBI Development S.A., które miałyby istotne znaczenie dla oceny sytuacji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

XXIX. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.

W ocenie Zarządu Emitenta do najistotniejszych czynników, jakie będą miały (lub mogą mieć) wpływ na osiągane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w najbliższej perspektywie należy zaliczyć przede wszystkim:

a) rozpoczęcie procesu przenoszenia własności sprzedanych lokali w ramach mieszkaniowej części projektu Centrum Praskie Koneser (tzw. etapy E1/E3);

• b) bieżąca wycena wartości projektu Centrum Praskie Koneser Kwartał Centralny (etapy biurowo-handlowe);
• c) wpływy/rozliczenia z tytułu sprzedaży projektu "Centrum Marszałkowska";
• d) kontynuację prac projektowych w ramach projektu "Roma Tower", prac związanych z przygotowaniem projektu budowlanego oraz działań związanych z pozyskaniem finansowania zewnętrznego dla pierwszego etapu realizacji tego projektu;
• e) kontynuację sprzedaży pozostałych apartamentów w projekcie Złota 44 i wycofywanie środków z tego przedsięwzięcia;

XXX. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.

Po dniu bilansowym, a do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostałyby opisane w niniejszym sprawozdaniu, a które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta.

Warszawa, 22 listopada 2019 roku

…………………………………………… Michał Skotnicki Prezes Zarządu

…………………………………………… Rafał Szczepański Wiceprezes Zarządu

…………………………………………

………………………………………… Krzysztof Tyszkiewicz Członek Zarządu

Piotr Litwiński Członek Zarządu