BBI Development S.A. — Capital/Financing Update 2022

Jan 11, 2022

Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2019 z dnia 4 grudnia 2019 roku oraz raportu bieżącego nr 14/2020 z dnia 22 października 2020 roku, informuje, że w dniu 11 stycznia 2022 roku spółka współkontrolowana przez Emitenta: PW sp. z o.o. sp.k. (dalej: "PW"), powołana wspólnie z Archidiecezją Warszawską dla realizacji projektu deweloperskiego "Roma Tower" u zbiegu ul. Nowogrodzkiej i Emilii Plater w Warszawie (dalej: "Projekt"), dokonała całkowitej i przedterminowej spłaty finansowania pomostowego na łączną kwotę główną wynoszącą 25 mln PLN wraz z należnymi odsetkami, zaciągniętego przez PW na podstawie umowy pożyczki z dnia 4 grudnia 2019 roku (zmienionej następnie aneksem z dnia 22 października 2020 roku). Jednocześnie wierzyciel udzielający przedmiotowego finansowania potwierdził całkowitą spłatę pożyczki i wygaśnięcie zabezpieczeń ustanowionych dla zabezpieczenia jej zwrotu.

Także 11 stycznia 2022 roku, spółka kontrolowana przez Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej: "PD7") - będąca jednostką dedykowaną w ramach grupy Emitenta do realizacji Projektu - zawarła z podmiotem finansującym przedsięwzięcia deweloperskie - umowę pożyczki, na podstawie której PD7 zaciągnęła pożyczkę w kwocie 11.250 tys. PLN, która zostanie wypłacona PD7 jednorazowo, jeszcze w styczniu 2022 roku.

Z tytułu pożyczki PD7 będzie zobowiązana do zapłaty na rzecz pożyczkodawcy odsetek w oparciu o wskaźnik WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych, powiększony o marżę pożyczkodawcy, której wysokość nie odbiega od warunków rynkowych dla podobnych pożyczek.

Wypłata pożyczki jest uzależniona od spełnienia standardowych warunków wypłaty, w szczególności zaś od ustanowienia zabezpieczeń spłaty pożyczki, które PD7 oraz PW ustanowiły bezpośrednio po zawarciu umowy pożyczki. Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest hipoteka na nieruchomościach Projektu (dalej: "Nieruchomości"), oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez PD7 oraz przez PW (jako dłużnika rzeczowego, z Nieruchomości), a także weksel własny in blanco PD7 wraz z deklaracją wekslową; każde z zabezpieczeń do kwoty 16.875 tys. PLN.

Termin spłaty pożyczki określono na 31 grudnia 2022 roku (z opcją jego ewentualnego przedłużenia na okres kolejnych 6 miesięcy, zależnego od woli obu stron).

Zarząd Emitenta wyjaśnia, że powyższa spłata całości dotychczasowego zadłużenia PW oraz zmiana struktury zadłużenia spółek realizujących Projekt jest konsekwencją przystąpienia do tego projektu grupy Liebrecht_WooD, jako nowego współinwestora oraz uruchomienia przez tego inwestora finansowania dla spółki PW (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38 z dnia 29 grudnia 2021 roku). Przystąpienie wspomnianego inwestora umożliwiło - zgodnie z zapowiedzią Emitenta - spłatę dotychczasowego zadłużenia PW z tytułu finansowania Projektu, zaś nowa umowa pożyczki zaciągnięta przez PD7 ma służyć realizacji potrzeb finansowych Grupy, w tym potrzeb w ramach Projektu.